Устав — это важнейший документ ООО. Любое ООО действует на основании устава.
Устав — это единственный учредительный документ ООО, он содержит ключевые положения об организации. Поэтому закон предъявляет к уставу свои требования.
Согласно части 2 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО обязательно должен содержать:
Последний пункт этого перечня про «иные сведения» можно раскрыть так.
Например, кроме вышеперечисленного, в уставе ООО должны быть положения, которые обязательны при определенных условиях. Например, сведения о филиалах и представительствах
Основание: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Автор: Татьяна Решетилова
Добавили: 15.04.2016 Обновили: 11.04.2019
Последний пункт из приведённого перечня сведений, которые должны содержаться в уставе, указывает, что этот перечень не полный. Закон предусматривает и иные сведения.
Например, сроки проведения годового собрания участников и избрания единоличного исполнительного органа (ЕИО), наличие или отсутствие печати в обществе. Эти, конкретные для каждого общества сроки, а также сведения о наличии печати, в силу закона, т.е. императивно, должны содержаться в уставе.
При этом, не все сведения, указанные в пункте 2 статьи 12 14-ФЗ, должны обязательно содержаться в уставе. Например, общество может не иметь сокращённого фирменного наименования.
Было бы крайне желательно, что бы законодатель не забыл включить в этот перечень также сведения о наименовании должности и сроке избрания ЕИО и сведения о наличии печати.
В этом случае один из вариантов Типового устава ООО (Тип №0) можно было бы радикально сократить.
Закон и сейчас не требует указания наименования должности ЕИО в уставе ООО (оно указывается в сведениях ЕГРЮЛ), но срок его избрания, как и наличие печати в ЕГРЮЛ пока не указывается, и поэтому совсем без устава (Типового устава) ООО пока не обойтись.
Что на самом деле должен содержать устав ООО
Из приведённого выше примера с сокращённым фирменным наименованием следует вывод, что не все сведения, указанные в пункте 2 статьи 12 14-ФЗ императивно (т.е. обязательно) должны содержаться в уставе ООО.
Так, даже в самом этом пункте отмечено, что
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом обществаТ.е., если это (или что-то иное) уставом не предусмотрено, то и свойства (порядок, последствия и пр.) отсутствующего объекта уставом описывать не требуется.
Например, если уставом не предусмотрено образование в обществе совета директоров, то не надо в этом уставе описывать порядок его формирования и его компетенцию.
Это относится и к иным сведениям из пункта 2 статьи 12 14-ФЗ.
Закон, например, определяет компетенцию общего собрания участников и порядок принятия им решений, а также способ подтверждения принятия этих решений и присутствовавших при их принятии. При этом закон предусматривает возможность изменить уставом некоторые положения (диспозитивные нормы) в допускаемых законом пределах. В частности в увеличении необходимых голосов для принятия определённых решений, а также способов подтверждения этого принятия.
Устав организации ООО – это основной учредительный документ Общества, который содержит определенные правила, которые регулируют организацию, порядок ее деятельности и не только. Важным моментом является то, что в уставе ООО определяется состав участников и условия смены состава ООО. |
Прежде всего, устав необходим для регистрации ООО в ИФНС. Устав содержит в себе всю информацию об организации: наименование, состав учредителей ООО (участников), виды деятельности, доли участников (учредителей) и другое, а также в уставе ООО определен порядок ввода-вывода участников.
В соответствие с требованиями Федерального Закона об ООО (от 08.02.1998 N 14-ФЗ), устав ООО должен содержать следующие сведения:
Сведения о наименовании Общества – сокращенное и полное наименование на русском и иностранном языках.
Сведения о том, где территориально находится Общество – юридический адрес.
Информация о составе, правах и обязанностях органов управления Общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами управления ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.Сведения о размере уставного капитала Общества.
Сведения о правах и обязанностях участников (учредителей) Общества.
Сведения о том, каким образом доля в уставном капитале ООО (или ее часть) может перейти другому лицу (дарение, наследование, продажа).
Сведения о том, как следует содержать документы Общества и о порядке предоставления документов ООО участникам Общества и другим лицам.
Все пункты устава должны быть составлены юридически грамотно, чтобы не было никаких двойных трактовок текста устава, для того, чтобы обезопасить участников ООО и директора от разного рода негативных последствий.
Текст устава в организациях, в большинстве случаев, стандартный — такой устав можно скачать в интернете. Но если необходимо в уставе ООО предусмотреть какие-либо уникальные условия / правила для кого-либо, то здесь стандартным уставом не обойдешься.
Составить устав может любой человек, знакомый с корпоративным правом, прежде всего, с законом об ООО. Таким человеком может быть один из будущих участников (учредителей) ООО или квалифицированный юрист.
Основной момент, на который хотелось бы обратить внимание при составлении устава, является следующий – если в ООО генеральным директором будет наемное лицо, то участникам Общества следует обратить пристальное внимание на раздел «Органы управления». Дело в том, что из-за не верно описанных условий, директор может получить существенно больше прав в Обществе, что не всегда скажется положительно на участниках ООО.
Любые изменения в уставе организации происходят после того, как будет проведено собрание участников Общества и оформлено решение об изменениях в ООО.
Перейдите к статье «Внесение изменений в устав ООО», чтобы узнать больше о внесениях изменений в устав.
Ознакомьтесь также:
Для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.
Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.
Утвержден
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 N 411
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
———————————
Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.
Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия остальных участников Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
7. Выход участника из Общества не предусмотрен.
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.
10. Каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, и самостоятельно действует от имени Общества.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
14. Реорганизация и ликвидация общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
13
пользователей
добавили
этот документ в избранное
Обратите внимание, что уставы составлен и проверен юристами и является примерным, он может быть доработан с учетом конкретных условий сделки. Администрация Сайта не несет ответственности за действительность данного договора, а также за его соответствие требованиям законодательства Российской Федерации.
На самом деле участника фирмы, которая не в состоянии отвечать по своим обязательствам, можно привлечь к дополнительной субсидиарной ответственности за счет личного имущества. Правда, в этом случае вину собственника надо доказать в суде, и не всегда кредиторам это удается. Но вот долги по налогам и сборам государство вполне успешно взыскивает, основываясь на статье 49 Налогового кодекса.
Конечно, не всегда общество учреждают только с целью избежать финансовой ответственности, поэтому после небольшого отступления от темы предлагаем обсудить вопрос – как составить устав ООО с одним учредителем в 2021 году.
Учредительный документ для ООО с одним учредителем не имеет каких-то серьезных отличий от устава общества с несколькими участниками. И тот, и другой документ должны содержать обязательные сведения, указанные в статье 12 закона № 14-ФЗ «Об ООО». На них ФНС обращает особое внимание и откажет в регистрации, если заметит недочеты.
Создайте Устав без ошибок (бесплатный сервис) ►
Образец устава ООО скачать бесплатно можно ниже по ссылке, а пока поговорим о том, что именно должно быть прописано в учредительном документе. Если это не одна из редакций типового устава, то обращайте внимание на то, чтобы в тексте была следующая информация о компании:
Наименование организации в Уставе ООО с одним учредителем
Достаточно указать адрес до Субъекта Федерации РФ
Указываем сумму учредительного капитала в уставе ООО
Обязательно ли употреблять слово «учредители» или «участники» только в единственном числе? Нет, не будет ошибкой указывать и множественное число, ведь позже в общество могут войти другие участники.
Кроме этой обязательной информации допускается включать в текст другие положения, не противоречащие редакциям ГК РФ и закона «Об ООО» 2021 года. Это может быть:
☑ Чем же все-таки будет отличаться образец устава ООО 2021 с одним учредителем? Основное отличие будет на титульном листе. Дело в том, что решение о создании общества одним лицом (неважно, физическим или юридическим) будет иметь другой вид – не прокол общего собрания, а решение единственного учредителя.![]() |
Устав ООО образец 2021 представлен для ознакомления, поэтому вы можете изменять его на свое усмотрение.
Скачать Устав ООО с одним учредителем 2021 Бесплатно
В процессе деятельности в устав всегда можно внести изменения, для этого текст в новой редакции вместе с формой Р31001 подается в налоговый орган. После регистрации в ИФНС организация должна действовать по новому учредительному документу, но все последние редакции тоже надо сохранять.
Можно облегчить себе жизнь и сформировать устав с единственным учредителем при помощи бесплатных онлайн-сервисов. Свой образец мы готовили в сервисе 1С-Старт (www.regberry.ru), который заполняет документы без ошибок, с учетом требований ФНС.
Впервые информация о возможности регистрации юридического лица на базе типового устава появилась в Гражданском кодексе РФ еще в 2014 году. Позже ФНС разработала варианты типовых учредительных документов, но к 2021 году они так и не были утверждены.
Иногда под типовыми имеют в виду стандартные или чаще всего применяющиеся в деловой практике примеры уставов. Но если говорить в правильной терминологии, то понятие «Типовой устав» надо понимать только в смысле документов, утверждаемых Федеральной налоговой службой.
Пока еще типовые документы от ФНС находятся на стадии утверждения, образец скачать можно на официальном портале проектов нормативных правовых актов. Но и после их принятия необязательно регистрировать ООО в одном из предложенных вариантов. Это не будет устав в новой редакции на официальном бланке, обязательный для всех. Право разрабатывать индивидуализированный документ у учредителей общества (как у единственного, так и у нескольких) по-прежнему останется.
Не пропускайте наши полезные статьи — подпишитесь на рассылку:
Главная страховка при работе с партнёром через ООО — ясная договорённость. О чём договорились, записывают в устав и корпоративный договор.
Устав нужен не только для налоговой. Устав — это правила работы внутри компании. Взять готовый шаблон в интернете — не очень. Гораздо лучше поменять шаблонные положения на свои. Это не так сложно, как кажется.
Корпоративный договор партнёры заключают по желанию. В нём договариваются о решении сложных ситуаций.
Мы подготовили чек-лист устава для ООО с несколькими учредителями и советы по частым проблемам для корпоративного договора.
Надёжные источники наших знаний: Закон об ООО и ст. 67.2 ГК РФ про корпоративный договор.
Иногда общее дело становится невыгодным. Идея провалилась, заинтересовал новый проект, надоели письма из налоговой. Вдруг партнёр сольётся?
Случается и наоборот: товар отлично зашёл на рынок, бренд узнают. Тут опасность, что партнёр отберёт бизнес или подключит нового человека.
Продуманный устав — простой способ защиты от потери бизнеса и расхлёбывания проблем в одиночку.
Участнику нельзя проигнорировать правила из устава. Нотариус не оформит выход из ООО без разрешения из устава. Налоговая не впишет постороннего человека, если другой участник не в курсе. Росреестр не пропустит продажу офиса, если у директора нет протокола одобрения крупной сделки.
Устав не снимает абсолютно все риски, но неплохо снижает их.
Устав делают перед регистрацией ООО. Все учредители должны его одобрить. Но положения устава меняют и в работающей компании. Для этого партнёры голосуют, оформляют протокол и регистрируют изменения в налоговой.
Уставы бывают индивидуальные и типовые. Каким пользоваться — решают участники.
Индивидуальный устав учредители составляют сами. Обычно берут шаблон из интернета — в нём уже есть обязательные пункты про наименование, адрес и размер уставного капитала по ст. 12 Закона об ООО. В шаблон вписывают нужное. Ваша задача — пройтись по нашему чек-листу и выбрать удобные условия.
Типовой устав — когда учредители выбирают один из 36 готовых вариантов. Составлять документ самостоятельно и нести в налоговую не нужно. В заявлении на регистрацию указывают, что ООО действует по типовому уставу. Зарегистрированные компании тоже могут перейти на него. Для этого в налоговую подают заявление об изменениях.
На конец 2019 года типовыми уставами пока нельзя пользоваться. Но в будущем нужный типовой устав тоже можно выбрать по нашему чек-листу.
Эльба подходит для ООО. Сервис подготовит всю необходимую отчётность, посчитает зарплату, налоги и взносы и сформирует платёжки.
✔ Есть ли максимальный размер доли участника?
По умолчанию предельного размера доли нет. Например, в обществе с тремя участниками один может продать долю другому. Тогда этот участник станет контролировать бизнес.
Можно ввести ограничение: размер доли участника не может быть больше 50 % уставного капитала.
✔ Могут ли посторонние лица вносить дополнительный вклад и входить в ваш бизнес?
Речь идёт об инвесторах. После вклада инвестор станет участником бизнеса с правом голосовать и получать дивиденды.
По закону можно приглашать в дело новых людей, если все участники за. Не хотите изменений — напишите в уставе, что увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц запрещено.
✔ Может ли участник выйти из общества?
Выйти — значит, в любой момент сказать: «Я покидаю бизнес и забираю часть заработанных денег».
По умолчанию выход запрещён. Если нравится такая возможность, запишите в устав, что участник имеет право выйти из общества. Главное помнить: правило о свободном выходе работает для всех.
✔ Нужно ли согласие участников на продажу доли другому участнику?
По закону участники свободно продают доли друг другу. Согласие защитит от концентрации долей в одних руках, если участников больше двух.
Пример условия: участник вправе продать или подарить долю в уставном капитале одному или нескольким участникам с согласия остальных участников общества.
✔ Есть ли у общества преимущественное право покупки доли?
Для участников работает преимущественное право покупки доли другого участника. Это означает, что долю в бизнесе сначала предлагают своему партнёру. Чужому продают после отказа.
В устав можно записать, что преимущественное право есть и у общества. В таком случае долю выкупают на деньги бизнеса, если личных не хватает.
✔ Есть ли у участника право купить долю по заранее определённой цене?
Участникам можно заранее договориться о цене продажи доли друг другу. Например, 50 000 ₽ или 50 % от прибыли фирмы за последний год. Удобство в том, что партнёр точно знает, сколько денег потратит при расставании.
✔ Возьмёте ли в бизнес наследника умершего участника?
Не все наследники способны вести бизнес. А ещё наследников бывает несколько, тогда доля раздробится среди них. Новые люди с кусочками бизнеса — так себе перспектива.
Варианты для устава: принимаете наследников, не принимаете или принимаете с согласия всех участников.
✔ Что входит в компетенцию общего собрания участников?
Ключевые вопросы бизнеса участники решают на собрании. Компетенция в общем виде прописана в ст. 33 Закона об ООО. Там про избрание директора, дивиденды и крупные сделки.
Компетенцию собрания можно расширить. Впишите вопросы, которые готовы и хотите контролировать. Например, что через собрание проходят любые договоры с оплатой выше 100 000 ₽.
✔ Как распределяете прибыль?
Общее правило: прибыль распределяют по долям.
Доля в обществе показывает, сколько денег вложил участник. Но вклады в общее дело не всегда денежные.
Может, один партнёр пускает в свой офис и продумывает продукт, а второй просто вложил свободные деньги. В таких ситуациях прибыль можно делить не по долям. Пропишите это.
Например, у участников доли по 50 %. Но один получает 70 % прибыли, а второй только 30 %.
✔ Как часто проводите очередное общее собрание участников?
Участники встречаются раз в год на собрание по ст. 34 Закона об ООО. На таком собрании надо, как минимум, разделить прибыль. Желаете чаще выводить дивиденды и проверять финансовые отчёты, сделайте собрание раз в полгода или квартал.
✔ Сколько голосов у участников на общем собрании?
Количество голосов участника на собрании равно размеру его доли: 70 % это 70 голосов. Но можно договориться, что голосов одинаково. Например, с долями 70 и 30 % голосов будет у каждого по одному.
✔ Каким количеством голосов меняете устав?
Для изменения устава надо не менее ⅔ голосов за. Но прописать можно, что устав меняется единогласно. Это спасёт партнёра с маленькой долей от внезапно новых правил игры.
✔ Каким количеством голосов назначаете и увольняете директора?
По умолчанию директора избирают простым большинством голосов.
Директор работает от имени всех участников. Закупает товары, нанимает работников, решает претензии клиентов. Если приглашаете директора со стороны, запишите, что участники голосуют единогласно. Это усилит контроль.
✔ Срок полномочий директора?
Срок полномочий директора ограничен только вашей фантазией.
Участники могут заключить корпоративный договор. Это необязательный, но полезный документ. Название из Закона об ООО — договор об осуществлении прав участников общества.
В корпоративном договоре участники заранее решают, как действовать в трудных ситуациях. Например, когда оформили на ООО кредит, а прибыль упала.
Корпоративный договор заключают и расторгают в любой момент. В этом его удобство. Можно придумать решения для предполагаемых проблем. А можно для конкретной ситуации, например, с тем же кредитом. Количество договоров не ограничено.
О заключении договора сообщают директору общества. Сам текст показывать необязательно.
Текст соглашения заказывают у юриста или скачивают шаблон и переделывают самостоятельно. В шаблоне важно не оставить случайные пункты — документ действует целиком.
Пункты договора не должны подменять устав и противоречить ему. Нельзя добавлять полномочий директору, делить доли или отменять голосование за крупные сделки.
Вот примерные (но не исчерпывающие) ситуации для корпоративного договора:
📝 Участники понимают, что бизнес может не взлететь и придётся разойтись.
На этот случай договариваются о продаже доли. Например, если через год чистая прибыль будет меньше 3 000 000 ₽, один участник продаёт свою долю другому за 50 000 ₽.
📝 Запуск проекта требует расходов.
Надо закупить товар, сверстать сайт и нанять менеджера на звонки. Учредители договариваются, что первый платит поставщику, второй — фрилансеру за сайт, а на зарплату менеджеру скидываются поровну.
📝 В деле нужно распределить обязанности.
Пока создают новую программу, один ищет клиентов, а остальные пишут код.
📝 На общество оформили кредит, а выручки не хватает.
Партнёры договариваются, что платят кредит личными деньгами. Каждый ежемесячно вносит на ссудный счёт по 20 000 ₽.
📝 Один из участников оформил на себя кредит и пустил деньги в общий котёл.
Справедливо договориться, что до погашения кредита партнёра прибыль делят 80 % на 20 %.
📝 У каждого по 50 % доли. При голосовании за избрание директора, покупки дорогого оборудования или оформления займа участники не могут договориться. Это называется дедлок.
Есть несколько вариантов выхода из дедлока:
— Прописать в договоре, что по определённому вопросу партнёры голосуют за. Например, каждый год за переизбрание директора.
— Договориться, кто у кого и по какой цене выкупает долю.
— Ликвидировать общество и разделить остатки денег и имущества.
📝 Бизнес не пошёл и решили закрыться. Но надо расплатиться с кредиторами.
Пока на ООО долги, ликвидироваться нельзя. Если у одного партнёра есть деньги, можно согласовать, что с кредиторами расплатится он. Но остатки товара и оборудования после ликвидации получит тоже он. Или что-то наподобие.
За нарушения условий договора можно прописать штрафы. Участник не проголосовал, как договорились — платит второму 100 000 ₽.
У корпоративного договора есть слабость. Если участник нарушит условие, поможет только суд. Партнер не продаёт вам долю, хотя договорились — придётся судиться. Налоговая, нотариус и все остальные органы в мире не вмешиваются. Это и есть предпринимательский риск.
Составление устава – первое, что нужно предусмотреть при открытии фирмы. Существует два основных способа – написать индивидуальный документ, который применим только к вашей организации или воспользоваться готовым шаблоном. Конечно, второй вариант проще и быстрее, но далеко не всегда приемлем. Прежде всего, из-за того, что недавно вступили в силу изменения в закон, по которому происходит регистрация обществ с ограниченной ответственностью, и шаблонов, которые бы соответствовали новым требованиям, не так уж и много.
Довольно часто приходится пользоваться услугами специальных организаций для составления устава. Это связано с тем, что фирма может вести специфическую деятельность, для которой нет шаблона или для учёта индивидуальных требований учредителей общества.
В зависимости от обстоятельств, текст устава может быть изменён уже в процессе функционирования фирмы. Для этого нужно организовать собрание всех учредителей и на нём вынести решение об изменении устава ООО. Затем нужно непосредственно изменить текст устава и составить заявление на изменение учредительного документа, при этом оно должно быть нотариально заверено. С этим заявлением и квитанцией об оплате госпошлины нужно обратиться в местный налоговый орган. В течение пяти дней вы получите новый устав с внесёнными в него изменениями. Для получения ещё одной копии устава, нужно писать отдельное заявление и оплачивать ещё одну пошлину. Все вышеперечисленные действия должен осуществлять только руководитель организации.
С недавнего времени в нашей стране вступил с силу Федеральный закон N 312-ФЗ, по которому изменился порядок оформления и регистрации ООО. Прежде всего, изменения произошли в части процедуры оформления учредительных документов, а так же изменились формы самих документов. Изменился порядок оформления документов с одним учредителем. Так же введены новые формы деятельности организаций и изменено оформление наименований фирм и её реквизитов. Введен ещё целый ряд изменений, подробнее о которых можно узнать из текста нового закона.
Обратите внимание! Нумерация устава ведётся со второго листа, при этом на первом титульном листе не ставится номер, на втором сразу ставим цифру «2». Вместо того, чтобы сшивать листы, нужно приклеить пломбирующий листок, с надписью «Прошито и пронумеровано «N» листов». Довольно часто допускается ошибка при копировании страниц устава. Нужно делать ксерокопии всех листов, в том числе и титульного, и делать такой же пломбирующий лист. Но на копии не нужно ставить печатей организации и росписи руководителя и учредителей.
Устав — это важнейший документ ООО. Любое ООО действует на основании устава.
Устав — это единственный учредительный документ ООО , он содержит ключевые положения об организации. Поэтому закон предъявляет к уставу свои требования.
Согласно части 2 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО обязательно должен содержать :
Последний пункт этого перечня про «другие сведения» можно раскрыть так.
Например, кроме вышеперечисленного, в уставе ООО должны быть положения, которые обязательны при определенных условиях. Например, сведения о филиалах и представительствах (если таковые есть у ООО), сведения о наличии печати (если ООО желает ее иметь).Есть и другие положения, которые разбросаны по всему тексту Федерального закона № 14-ФЗ
Вместе с этим есть положения, которые уставки могут содержать. Например: дополнительные и обязанности участника (участников ) общества, уставом может быть ограничен максимальный размер доли участника, может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества, уставом общества могут быть не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества и другие положения, которые определены законом «Об обществех с ограниченной ответственностью» или не противоречат ему.
Основание: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Автор: Татьяна Решетилова
Добавили: 15.04.2016 Обновили: 11.04.2019
Устав организации ООО — это основной учредительный документ, который содержит правила, которые регулируют организацию, порядок ее деятельности и не только.Важным моментом является то, что в уставе ООО составляет состав участников и условия смены состава ООО. |
Прежде всего, необходим необходим для регистрации ООО в ИФНС. Устав содержит в себе информацию об: наименование, состав учредителей ООО (участников), виды деятельности, составителей участников (учредителей) и другое, а также в уставе ООО определен порядок ввода-вывода участников.
В соответствие с требованиями Федерального Закона об ООО (от 08.02.1998 N 14-ФЗ), устав ООО должен содержать следующие сведения:
Сведения о наименовании общества — сокращенное и полное наименование на иностранном языке.
Сведения о том, где территориально находится Общество — юридический адрес.
Информация о составе, полномочиями и полномочиями органов управления обществом, включая решения, принимаемые единогласно или квалифицированным большинством голосов, принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.Общее собрание участников — участники ООО. Основной руководитель фирмы — генеральный директор.Сведения о размере уставного капитала общества.
Информации о правах и обязанностях участников (учредителей) Общества.
Сведения о том, каким образом доля в уставном капитале ООО (или ее часть) может перейти другому лицу (дарение, наследование, продажа).
Сведения о том, как содержать документы о порядке предоставления документов ООО сообществу и другим лицам.
Все уставы должны быть составлены юридически грамотно, чтобы не было никаких двойных трактовок текста устава, для того, чтобы обезопасить участников ООО и директора от разного рода негативных последствий.
Текст устава в организациях, в большинстве случаев стандартный — такой устав можно скачать в интернете. Если необходимо в уставе ООО предусмотреть какие-либо уникальные условия / правила для кого-либо, то здесь стандартным уставом не обойдешься.
Составить устав может любой человек, знакомый с корпоративным правом, прежде всего, с законом об ООО. Таким человеком может быть один из будущих участников (учредителей) ООО или квалифицированный юрист.
Основной момент, на который хотелось бы обратить внимание при уставе, является следующим в ООО генеральным директором наемного лица, которое должно быть обращено пристальное внимание на раздел «Органы управления». Дело в том, что из-за не верно описанных условий, директор может получить больше прав в Обществе, что не всегда скажется положительно на участника ООО.
Любые изменения в уставе организации после того, как будет проведено собрание общества и оформлено решение об изменениях в ООО. Некоторые в уставе должны быть обязательно отражены и в Реестре юридических лиц, то есть необходимо будет оформить внесение сведений в ЕГРЮЛ.
Перейдите к статье «Внесение изменений в устав ООО», чтобы узнать больше о внесениях изменений в устав.
Ознакомьтесь также:
Для перехода тип использования устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. Регистрирующий орган вносит заявление по форме N Р13014 и вносит изменения в протокол.
Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно используются в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не следует вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться в ЕГРЮЛ.
Утвержден
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 N 411
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2. Общественные права имеют и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
———————————
Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.
Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, № 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, № 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, № 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст.4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
Общество в уставном капитале общества к другому лицу
3. Участник отчуждения права продать или осуществить свою долю в уставном капитале одного или нескольких комитетов сообщества с согласия остальных участников сообщества .
4. Участник общества праве продать или осуществить отчуждение иным образом своей частью или ее частью в уставном капитале государства третьим лицом с согласия остальных общества.
5. Доли в народном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшимся действующим обществом.
6. Участник правого общества передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале другому участнику общества.Залог доли или доли в уставном капитале общества третьему лицу не разрешено.
7. Выход из общества не предусмотрен.
8. Высшим органом общества является общее собрание общества.
Порядок принятия решений Федеральным законом «Об обществе с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общего собрания участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.
10. Каждый участник является единоличным исполнительным органом общества до тех пор, пока не будет перестанет действовать общественное общество.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, а также его компетенция Федеральным законом «Обязанности общества с ограниченной ответственностью».
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществе с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа. законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
13.Сделки общества, в совершении достигнута, Федерация в порядке, предусмотренном законом «Об обществе с ограниченной ответственностью».
14. Реорганизация и ликвидация общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
13
пользователей
добавили
этот документ в избранное
Обратите внимание, что уставы составлен и проверен юристами и
является примерным, он может быть доработан с учетом конкретных условий сделки. Администрация Сайта не несет ответственности за действительность данного договора, а также за
его соответствие требованиям законодательства Российской Федерации.
17.06.2018 вступил в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», а значит положения Закона Украины «О хозяйственных обществах» утратили.
Что это значит? Пришло время привести ваш устав в соответствие с действующим законодательством.
Анализируя части 5 и 6 статьи 11 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» хотелось бы отметить следующие сведения:
Однако, в вашем уставе общества могут быть указаны и другие сведения, не противоречащие закону.
Исходя из вышеуказанных положений, получается что отныне вносятся требования внести в устав данные о местонахождении общества, состав учредителей (участников) и размеры их долей, а значит это можно отметить только в решении (протоколе) общего собрания учредителей (участников).
Однако, несмотря на изменения, не изменились статьи Хозяйственного кодекса Украины.В частности, в статье 82 указаны требования к уставным документам хозяйственного общества, в том числе:
Кроме того, 28.04.2019 года вступило в силу Постановление Кабинета Украины № 367 от 27.07.2019 года, был утвержден модельный устав общества с ограниченной ответственностью согласно которому составителей (участников), размер уставного капитала, размер долей в уставном капитале каждого из участников участников сообщества.
Изменения законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, должны исключить обязательные положения о местонахождении общества, состав учредителей и размеры их долей, что противоречит статье 57, 82 Хозяйственного кодекса Украины.
Наша команда уже осуществила регистрацию ООО по требованиям нового законодательства и может с уверенностью сказать, что закона Украины «Обязательства общества с ограниченной и дополнительной ответственностью» являются позитивов и поддерживает регистраторами.
Если Вас заинтересовала тема статьи или Вам необходима правовая помощь юриста по вопросам составления устава, Вы можете связаться с нами по контактам указанным на сайте.
Создавая компанию в форме ООО, многие не понимают что такое Устав ООО и для чего он нужен.
В соответствии со ст.89 ГК РФ Устав является учредительным документом общества с ограниченной ответственностью и должен быть утвержден его учредителями.
С 1 июля 2009 года в Уставе ООО обязательно должны быть указаны следующие сведения (новый устав ООО ):
Учредители вправе включить в Устав и другие положения, не противореиечащемуся закону «Обязанности общества с ограниченной ответственностью» и иным федеральным законам.
Устав подлежит государственной регистрации, любые изменения в Уставе приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Таким образом, Устав многих важных правоотношений учредителей между собой и с третьими лицами, порядок управления ООО. Это играет большую роль в случаях, когда учредителем ООО является не один человек.
Кроме того, до 1 января 2010 года все Уставы ООО, созданное до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с Гражданским кодексом РФ и новой редакцией Федерального закона «Обязанность общества с ограниченной ответственностью».
С 1 июля 2009 года Уставы ООО, созданные ранее и не приведенные в соответствие, приложения в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
Общества с ограниченной ответственностью, которые не приводят свои учредительные документы в соответствие с законодательством, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо государственных органов местного самоуправления. закон.
Комментарии vk.com
Комментарии facebook.com
Рассмотрим положения этого документа детальнее на примере устава ООО.
Образец УСТАВа ООО
Раздел 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ УСТАВА смотрите детальнее 1.1. Общество с ограниченной ответственностью «_______________________» (далее именуемое «Общество») путем внесения вклада Участника в Уставном обществе на основании решения Собрания учредителя (Протокол Собрания основателя № 1 от _______________ 200__ г). В этом разделе указываются общие положения Устава ООО относительно основания для регистрации предприятия.Раздел 2. НАЗВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 2.1. Наименование: Полное название: Украинский язык — Общество с ограниченной ответственностью «____________________»; Русском языке — Общество с ограниченной ответственностью «_________________»; На английском языке — «____________________» Общество с ограниченной ответственностью. Раздел 3. УЧРЕДИТЕЛИ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 3.1. Единственным участником общества является: 1. Гражданин Украины ________ ______________________, идентификационный номер ____________, паспорт № ___________ выдан _________ _____ ___________ 200_ года, проживает по адресу: ________________________________. В этом разделе Устава предприятия указывается перечень учредителей ООО.Мы привели только пример, когда на предприятии один учредитель. На данный момент сведения об учредителях указывать не обязательно т.к. эти сведения указаны в ЕГР.Раздел 4. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 4.1. Целями использования услуг коммерческой, коммерческой деятельности, научно-исследовательской деятельности, услуг по предоставлению услуг потребления и использования услуг местного населения. Раздел 5. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 5.1. Общество с момента его государственной регистрации юридическим лицом, согласно законодательству Украины. 5.2. Общество может приобретать имущественные и личные неимущественные права, вступать в обязательства и нести обязанности, выступает как истец и ответчик в суде, хозяйственном суде и третейском суде. Раздел 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И РАЗМЕРЫ ДОЛЕЙ смотрите детальнее Размер Уставного капитала 6.1. Для обеспечения деятельности Общества за счет вклада Учредителя создается Уставный капитал в размере ___________ (_______________) гривен, который распределяется следующим образом: • Гражданин Украины ____________ владеет долей в размере 100 (сто)% от общего размера Уставного капитала Общества, что составляет __________ (_________) гривен.На момент государственной регистрации Основного общества вносит следующий денежный вклад в Уставный капитал: Гражданин Украины ________________ — размер взноса в уставный капитал составляет _________ (______________) гривен, что составляет ____% его вклада в Уставный капитал общества. Раздел 7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА смотрите детальнее Права Участника 7.1. Участник Общества имеет право: участвовать в управлении Обществом в соответствии с Уставом Общества; участвовать в распределении прибыли и получать его долю (дивиденды) в объеме и формах, предоставленных Уставом Общества и решениями высшего органа; получать информацию о финансово-хозяйственной деятельности, состоянии его имущества, прибыли и расходов. Раздел 8. ПОРЯДОК ВЫХОДА И ВСТУПЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 8.1. Участник Общества имеет право выйти из сообщества, сообщив Общество о своем выходе позже 20 календарных дней до проведения Общего собрания участников по соответствующему вопросу.8.2. Участник, который выходит из общества, вправе получить стоимость части имущества (в т.ч. долю прибыли, полученной Обществом в данном году до момента его выхода), пропорциональную его доле в уставном капитале общества. Выплата выполнена не позднее после отчета за год, в котором участник вышел из общества однако не позднее чем через два месяца после окончания отчетного года. 8.3. По договоренности между Участником и Обществом выплата стоимости части имущества может быть заменена передачей имущества в натуре. Раздел 9. УСТУПКИ (ПЕРЕХОД) ДОЛИ смотрите детальнее 9.1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале Обществу. 9.2. Участники пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участником пропорционально размера своих долей, если договоренность между участниками не установлен иной порядок осуществления права. Об уступке своего участника уведомляет всех других участников за 20 календарных дней. Вопрос о порядке приобретения доли (ее части) участника, уступающим ее, другими участниками выносится на рассмотрение Общего собрания, решение принимается единогласное голосование всех участников сообщества, которое оформлено протоколом общего собрания участников с подписями участников общества. Раздел 10. ПРАВА ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 10.1. Общество в соответствии с действующим законодательством вправе: 10.1.1. Заключать как в Украине, так и за ее пределами, другие сделки с украинскими и иностранными юридическими и физическими лицами.10.1.2. Строить, приобретать, отчуждать, и сдавать в аренду, ссуду и безвозмездное пользование как в Украине, так и за ее пределами, необходимые для его деятельности разного рода движимое и недвижимое имущество, земля и др. 10.1.3. Создавать совместные с иностранными участниками предприятия и участвовать в их деятельности. 10.1.4. Устанавливать цены и тарифы на продукцию (работы, услуги) и другие права, необходимые для достижения целей. 10.2. Раздел 11. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 11.1. Имущество составляют основные фонды и оборотные средства, а также другие ценности, которые отображаются в самостоятельном балансе Общества. 11.2. Имущество общества в соответствии с законами Украины, Устава общества и заключенных соглашений принадлежит ему на праве собственности. 11.3. Общество осуществляет права владения, распоряжения своим имуществом, 11.4. Общество имеет право продавать и покупать, принимать безвозмездно, обменивать, сдавать и брать в аренду, брать и брать во временное пользование или взаймы здания, сооружения, землю, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, а также принимать их на баланс и списывать их с баланса. 11.5. Источниками общества могут быть:? денежные и имущественные взносы Участника; ? доходы, полученные от реализации, а также от других видов хозяйственной деятельности; ? приобретение имущества другого предприятия, организации; ? безвозмездные взносы, пожертвования организаций, предприятий и граждан; ? другие источники, не запрещенные законодательные актами Украины. Раздел 12. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее Прибыль Общества 12.1. Финансово-хозяйственная деятельность осуществляется Обществом самостоятельно. Финансовый год общества совпадает с календарным годом. 12.2. Основным обобщающим показателем финансовых результатов хозяйственной деятельности является прибыль (доход). Прибыль общества образует поступлений от его хозяйственной деятельности после покрытия материальных и приравненных к ним затрат и затрат на оплату труда. Раздел 13. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ смотрите детальнее 13.1. Управление обществом осуществляется в соответствии с Уставом на основе сочетания правника по хозяйственному использованию своего имущества и участию в управлении трудового коллектива.Участник осуществляет свои права по управлению Обществом непосредственно и / или через уполномоченные им органы согласно Уставу. 13.2. В Обществе создается высший и исполнительный органы. По решению высшего органа могут быть созданы и другие органы государственного управления. 13.3. Высшего общества является Общее собрание участников (Собрание участников), состоящее из Участников Общества. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам общественной деятельности. 13.4. В Обществе действует исполнительный орган — Директор. Раздел 14. ВЫСШИЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 14.1. Высшим Обществом является Общее собрание участников (Собрание участника). Общее собрание участников состоят из Участников общества или их представителей, которые могут быть постоянными или назначенными на определенный срок. Участник имеет право в любое время заменить своего представителя, известив об этом других Участников. Участник вправе передать свои полномочия на собрании другому Участнику или его представителю.14.2. Каждый Участник имеет Собрании количество голосов, пропорциональное размеру его доли (пая) в Уставном капитале общества. Раздел 15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 15.1. Исполнительным обществом, который осуществляет текущее руководство деятельностью, является Директор. 15.2. Директор не может быть одновременно диктором Собрания. 15.3. Директором может быть, не являющееся Участником общества и с которым заключается трудовой договор (контракт). 15.4. Директор действует от имени действующего законодательства, Собрание общества и настоящего Устава. Собрание может принять решение о передаче части полномочий, принадлежащих им, в компетенцию Директоров, за исключением тех, которые принадлежат к исключительной компетенции Собрания общества. ![]() Раздел 16. КОНТРОЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 16.1. Общее собрание организаций по формированию органов, осуществляющих постоянный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа. Порядок создания и полномочия контрольного органа устанавливаются Общим собранием Участников общества. 16.2. Для осуществления контроля за финансовой деятельностью в соответствии с решением этого собрания, а также в соответствии с Уставом и законом, может назначаться аудиторская проверка.16.2.1. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности и общества за создание собраний Участников. По требованию любого из Участников Общества может быть проведена аудиторская проверка годовой финансовой отчетности с привлечением профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или с его Участником. Раздел 17. ТРУДОВОЙ КОЛЛЕКТИВ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 17.1. Трудовые трудовые контракты используются на основании трудового договора. 17.2. Общество самостоятельно определяет порядок принятия и увольнения работников, формы и системы оплаты труда, распорядок дня, порядок предоставления выходных дней и отпусков и их продолжительность. 17.3. Максимальная заработная оплата труда работников не ограничивается предельными размерами.17.4. По решению Собрания Участника работникам Общества предоставляются дополнительные социально-бытовые льготы. 17.5. Общество самостоятельно принимает свои социальные программы и финансирует их выполнение. 17.6. Общество вправе в установленном порядке строить и приобрести жилые дома, другое имущество для нужд трудового коллектива, дополнительных работникам отпуска, пенсии, ссуды. Раздел 18. Внешнеэкономическая деятельность смотрите детальнее 18.1.Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность. 18.2.Общество имеет право:? осуществлять экспортно-импортные операции; ? в установленном действующим законодательством порядке осуществления инвестиций в зарубежные предприятия образования новых или приобретение доли участия (акций) в действующих предприятиях; ? выступать участником совместного предприятия с иностранным партнером с соблюдением условий о порядке и деятельности таких предприятий как в Украине, так и за рубежом; ? осуществлять коммерческо-посредническую деятельность путем совершения сделок поручения, комиссии, хранения, агентских соглашений; ? пользоваться валютными кредитами банков в установленном порядке; ? осуществлять операции с ценными бумагами, как на Украине, так и за рубежом; ? осуществлять другие виды внешнеэкономической деятельности. Раздел 19. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ смотрите детальнее 19.1.Общество осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей работы, ведет статистическую отчетность. Оперативный, бухгалтерский и статистический учет и государство осуществляется в соответствии с действующим законодательством Украины. 19.2.Финансовые результаты деятельности устанавливаются на основе годового бухгалтерского отчета. В этом разделе указываются общие положения Устава предприятия.Раздел 20. ПРАВО ПОДПИСИ ДОКУМЕНТОВ смотрите детальнее 20.1.Право подписи документов от имени общества имеют: -Директор общества; -лица, уполномоченные Директором Общества на основании доверенности или приказа; -лица, уполномоченные Общим собранием Участников. Раздел Устава компании является очень важным, с точки зрения распоряжения имуществом общества. Кроме того, для предотвращения проблем с банками желательно четко и ясно прописывать права подписи банковских документов.![]() Раздел 21. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 21.1. Общество прекращается в результате передачи всего своего имущества, прав и обязанностей другим юридическим лицам — правопреемникам или в результате устранения. 21.1.2. Общество является таким, что прекратилось, со дня внесения в единый государственный реестр записи о прекращении его прекращения. Порядок прекращения существования в процессе восстановления платежеспособности или банкротства устанавливает закон. 21.1.3. Участники или орган, принявший решение об освобождении общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органе, осуществляющем государственную регистрацию, вносит в единый государственный реестр сведения о том, что Общество находится в процессе прекращения. 21.1.4. Участники или орган, принявший решение о прекращении правительства, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию, комиссию по прекращению юридического лица (ликвидационная комиссия, ликвидатора и т. Читайте также о регистрации безналоговых предприятий.
|
Устав — единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (далее — устав, устав ООО), которым его гражданские права и обязанности.
Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, обладающим совокупностью образующих ее признаков: владение обособленным имуществом и несение им ответственности по обязательствам; наличие возможности приобретения и осуществления от своего имени гражданских прав и обязанностей; выступление в суде в качестве истца или ответчика (п.1 ст. 48 Гражданского кодекса РФ).
Поэтому в уставе общества в первую очередь указываются его признаки как отличающие от других юридических образований, например, от филиалов и представительств, которые юридическими лицами не указаны положения на основании уставов, а на основании положений о филиалах и представительствах.
Один из основополагающих признаков юридического лица — его организационное единство, которое проявляется в соподчиненности органов управления общества и достигается вызовом в уставе ООО компетенции каждого из них.
В статье 32 Федерального закона «Обязанности общества с ограниченной ответственностью» высшим органом общества его участников.
Для исполнения решений собраний участников общества создается исполнительный орган (генеральный директор, директор, президент), подотчетный общему собранию.
Между тем подотчетность исполнительного органа собрания участников не означает возможность собрания как органа сообщества принимать решения, входящие в компетенцию общества директора.Например, собрание участников не вправе заключать поскольку, согласно уставу ООО, это — компетенция директора. С другой стороны, директор не правомочен принимать решение о решении вопроса общества, потому что это решение этого вопроса в силу императивных (обязательных) норм входит в компетенцию собрания участников ООО.
Между тем, закон в части содержания устава ООО содержит немало диспозитивных норм. Так, по усмотрению собрания участников общества деятельность директора по заключению сделок может ограничиваться данным собранием ценой сделок.Сделки, превышающие эту цену, заключаются директивным соглашением собрания, если такое решение собрания отражено в обществе.
Следующий отражаемый в уставе ООО основополагающий признак юридического лица — имущественная обособленность общества, которая отражается в уставе капитала общества, а также его самостоятельного баланса.
Различные виды юридических лиц могут иметь различную степень имущественной обособленности.Например, хозяйственные общества, к которому относится ООО, имеют право собственности на принадлежащее им имущество.
Между тем унитарные предприятия обладают лишь правом хозяйственного ведения или оперативного управления имуществом.
Выступление в гражданском обороте от своего имени — еще один отражаемый признак общества с ограниченной ответственностью. Он, в частности, означает возможность ООО от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, выступать истцом и ответчиком в суде.
Включаемое в устав собственное наименование юридического лица, позволяет отличить его от всех упомянутых организаций.
Важно отметить, что в уставе ООО, как организации коммерческой, должно быть отражено не просто ее наименование, а наименование фирменного наименования, включающее в себя указание на организационно — правовую форму общества и собственно наименование, которое не может состоять только из слов, обозначающим родом деятельности.
Если фирменное обозначение закону не соответствует, регистрирующий органе предъявить обществу иск о понуждении его к изменению фирменного наименования.
Право на фирменное наименование является исключительным, может быть использовано в качестве средства индивидуализации для использования его на вывесках, бланках, в рекламе, на товарах, упаковке и пр. Это право охраняется законом со дня регистрации юридического лица.
Закон запрещает использовать чужое фирменное наименование.В случае возникновения двух юридических лиц с одноименным наименованием, правовой охраны отдается тому юридическому лицу, зарегистрировано ранее.
В уставе ООО отражаются местонахождение общества (место государственной регистрации) и его почтовый адрес, что обеспечивает возможность связи с обществом других юридических лиц и государственных органов регистрации.
При регистрации юридического лица его устав в обязательном порядке предоставляющий регистрирующий орган.
До предоставления документов на регистрацию утверждается на общем собрании учредителей общества. При этом за утверждение устава должно быть отдано менее трех четвертей голосов от общего числа учредителей. Результаты по утверждению устава отражаются в протоколе собрания учредителей общества.
Таким образом, устав ООО в силу статьи 12 Федерального закона «Об обществех с ограниченной ответственностью» обязательно должен содержать:
— полное и сокращенное фирменное наименование общества;
— сведения о месте нахождения общества;
— сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о заседаниях, включающих компетенцию общего собрания общества, о принятии решений общества решений, в числе решений по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
— сведения о размере уставного капитала общества;
— права и обязанности участников общества;
— сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом;
— сведения о порядке перехода доли или доли в уставном капитале общества к другому лицу.
Об авторе