Договор об учреждении общества: Договор об учреждении ООО, образец, скачать, содержание, порядок заключения

Договор об учреждении общества: Договор об учреждении ООО, образец, скачать, содержание, порядок заключения

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница?

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница?

Говоря вообще, учредительный договор – это договор, который заключается между учредителями юридического лица во время решения о создании ООО. По учредительному договору учредители ООО обязуются в следующем:

• создать юридическое лицо, а также определить:
• порядок совместной деятельности по созданию ООО,
• условия передачи организации своего имущества и участия в его деятельности.
• условия и процедуру распределения между участниками прибыли и убытков;
• условия и порядок управления деятельностью юридического лица;
• условия и последовательность выхода учредителей (участников) из состава ООО.

Статью о списке учредителей ООО читайте по следующей ссылке. 

Отметим, что на данный момент не следует путать учредительный договор с договором о создании, который заключается между акционерами в акционерных обществах, и Договором об учреждении ООО, который стал применяться с 1 июля 2009 года и заменил собой учредительный договор ООО.

Это произошло на основании Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (ред. от 17.12.2009) «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Статью о регистрации АО читайте по следующей ссылке.

Договор заключается только между учредителями при создании общества.

И в настоящее время словосочетание «учредительный договор ООО» употребляется в обществе скорее как разговорный термин, применяемый в прошлые годы. Но фактически содержание его и смысл остаются прежними. Но при этом нужно учесть некоторые нюансы:

• Договор об учреждении ООО (в отличие от Учредительного договора) не является Учредительным документом, поэтому регулирует только правоотношения, которые связаны с выполнением учредителями обязательств при учреждении организации;
• ООО, учреждённым до 01 июля 2009 года перезаключать Договор об учреждении ООО не требуется;
  
• если впоследствии в Обществе увеличиться количество участников, которые до момента увеличения состояли только из одного участника, то им заключать Договор об учреждении ООО также не требуется.
  

                 

Что содержится в Договоре об учреждении ООО?

К содержанию Договора есть определённые требования, полный перечень которых закреплён в п.5 ст.11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вот, что предусматривает содержание Договора:

Дополнительные положения к учредительному договору 

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

1) Способы и порядок предоставления участником компенсации для досрочного прекращения права пользования имуществом, которое было передано учредителем в пользование организации в качестве вклада в уставный капитал ООО. Статью об Уставе ООО читайте по следующей ссылке. 

2) В отношении имущества, переданного исключённым или вышедшим из Общества участником в пользование предприятию в качестве вклада в Уставный капитал ООО. Такое имущество останется в Обществе на период срока, согласно которому оно было передано.

3) Взыскание неустойки — штрафа, пени — за неисполнение обязанностей по оплате долей в Уставном капитале. Хотя на практике отмечается, что неустойки за неисполнение обязанностей в Обществе не предусмотрены.

Договор об учреждении ООО, так же как и протокол, подписывается всеми учредителями (а также ставятся печати представителей юридических лиц – учредителей).

Рекомендуется распечатать и подписать сразу несколько экземпляров договора, например, один в регистрирующий налоговый орган, далее по одному экземпляру каждому учредителю.

Если в документе больше одного листа, то он должен быть прошит.

Данный документ не является учредительным и с 2009 года не обязателен к подаче в регистрирующий орган при регистрации, поэтому его вы можете подписать только для самих себе, т.е. для учредителей. Тем не менее, как пишут некоторые регистраторы, в ряде регистрирующих органах его до сих пор требуют. Если у вас именно такой орган, то можете приложить этот документ к общему комплекту документов.

Юридическая компания «Оптима Лекс» с 2000 года специализируется в сфере регистрации ООО в Москве и Московской области. Наша компания поможет Вам пройти все этапы государственной регистрации ООО, регистрацию ООО в налоговой, соответственно установленному сроку регистрации ООО, подготовим все необходимые документы для регистрации ООО Вашем районе, включая изготовление печати ООО и договор об учреждении.

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница? — звоните для более подробной консультации!

+7 (495) 419-06-63

Зачем нужен договор об учреждении и как его составить | Публикации

Еще не так давно для создания юридического лица требовался учредительный договор, но все меняется и законодательство не исключение, тем более, что оно должно соответствовать реальным отношениям в той или иной отрасли. С 1 июля 2009 года введено понятие договора об учреждении.

В настоящее время законом установлено, что при создании организации учредителям требуется заключить договор об учреждении. В этом документе определяется, как будет осуществляться деятельность по учреждению фирмы, размер уставного капитала, размер доли, порядок ее оплаты и другие необходимые условия. При желании можно вписать условие о выплате штрафа за невнесение своей доли в уставной капитал. В этой связи отметим, что еще до создания ООО, его учредители уже несут солидарную ответственность.

Помимо вышеуказанных сведений в тексте этого документа должно быть прописано, как именно оплачиваются доли. Можно закрепить любое долевое соотношение, но очень важно, чтобы на момент регистрации юридического лица 50% уставного капитала уже было оплачено. Остальная половина выплачивается до истечения 1 года со дня регистрации общества. Доля может быть внесена как денежными средствами, так и любыми вещами, недвижимым имуществом или ценными бумагами.

Внесение половины всего уставного капитала не просто прихоть законодателя, это попытка защитить интересы второй стороны, потому что, если позволить таким обществам не вносить хотя бы ? учредительного капитала, при возникновении проблем даже при вступившем в силу решении суда будет невозможно получить реальное исполнение.

Этот договор не является учредительным документом, так как его задача — регулировать отношения по созданию юридического лица, а не по его деятельности, когда оно уже будет создано.

В гражданском кодексе РФ указано, что достаточно простой письменной формы для заключения договора об учреждении, но федеральной нотариальной палатой были даны определенные рекомендации по применению некоторых положений закона об обществах с ограниченной ответственностью. В них сказано, что если участник общества пожелает совершить сделку по отчуждению доли, то верность копии, где подписи не заверены нотариусом, не может быть удостоверена. Соответственно, потребуется оригинал договора, действующая выписка из ЕГРЮЛ (действительна 30 дней с момента выдачи) и подписи учредителей должны быть удостоверены уполномоченным лицом общества.

Конечно, чтобы избежать лишней волокиты, проще сразу оформить договор с помощью нотариуса. Это будет надежнее (в случае, если возникнут споры и придется обращаться в суд) и проще (при продаже доле нужно будет просто предъявить копию и документ о личности).

По вполне понятным причинам срок действия договора об учреждении заканчивается полной оплатой уставного капитала. Этот документ по своей правовой природе близок к договору о создании, однако, его заключают только акционеры в акционерных обществах различного типа (открытые и закрытые), тогда как договор об учреждении заключается между учредителями при образовании общества с ограниченной ответственностью.

Также упомянем об одной особенности: если ООО состоит из одного участника, а в дальнейшем число участников увеличивается, то договор об учреждении заключать не требуется, так как по факту общество уже создано и он будет бесполезен.

Ключевые условия для включения в учредительный договор • РУКОВОДСТВО ПО ЗАПУСКУ ROCK CENTER

Шихар Гош, Мэрилин Морган Вестнер и Мэтт Фишер

По мере роста компании одна из самых важных вещей, которую могут сделать соучредители, — это формализовать свои отношения. Тем не менее, Forbes перечисляет отсутствие соглашения учредителей среди 10 основных юридических ошибок, допускаемых стартапами. А плохо составленные соглашения приводят к конфликту между основателями, который, по словам соучредителя Y-Combinator Пола Грэма, является одной из самых фатальных ошибок, убивающих стартапы. Где большинство соглашений идут не так, как надо? Какие ключевые условия должно включать ваше учредительное соглашение (FA)?

4 Ключевые области учредительного соглашения

1. Роли и обязанности: определите, кто чем занимается и какие должности
2. Права и вознаграждения: опишите права и вознаграждения за принятие решений, например, кто входит в совет директоров
3. Обязательства: перечислите активы таких как IP, сеть, капитал и время, которое каждый соучредитель инвестирует
4. Непредвиденные обстоятельства: Предусмотреть наделение правами

Распространенные ошибки в соглашениях учредителей

• Неспособность разделить обязанности в соответствии с навыками каждого учредителя.
• Отсутствие согласованных порогов принятия решений.
• Требование единогласного согласия по всем решениям и пренебрежение формулировкой тупиковых положений.
• При условии, что существует неявное понимание.

Мы поговорили с рядом ведущих предпринимателей об их личном опыте заключения соглашений с учредителями. Некоторые успешно работали без официальных письменных договоров учредителей. Другие с энтузиазмом заключали формальные соглашения с самого начала, которые закончились катастрофой, в то время как другие тщательно разрабатывали соглашения с течением времени, которые помогли их компании не сбиться с курса. Мы не можем дать вам точное правило для создания учредительного соглашения, и какой-то конфликт соучредителей неизбежен. Но мы можем предоставить основу, которая поможет вам избежать распространенных ошибок и даст вам возможность справляться с конфликтами.

Роли и обязанности

Когда соучредители обладают отличными индивидуальными навыками, роли могут органично встать на свои места, и у вас может возникнуть соблазн отказаться от написания учредительного соглашения. Например, когда три соучредителя запустили BlackBuck в 2015 году, они разделили роли в соответствии с набором навыков. Каждый согласился взять на себя функциональное руководство, соответствующее их навыкам: сбору средств, операциям и продажам. Но многие соучредители имеют значительное совпадение навыков и ожиданий. Обращение к ключевым условиям — ролям и обязанностям — в соглашении с учредителями становится критически важным.

Определение того, кто что делает

Соучредители BlackBuck решили не подписывать официальное соглашение с самого начала. Тем не менее, они потратили время, чтобы четко установить ожидания в отношении обязанностей и разделения ролей. Согласование этих решений позволило их стартапу расти в геометрической прогрессии. В период с июля по декабрь 2015 года они расширились с трех офисов с тремя клиентами до 54 городов с 50 клиентами, а штат сотрудников вырос с 35 до 250 человек. Менее чем за два года они разработали технологическую платформу и построили сеть, которая произвела революцию в сфере грузоперевозок в Индии. промышленность. К концу 2018 года BlackBuck расширился до более чем 2000 точек, обслуживая более 10 000 клиентов.

Решение отказаться от письменного соглашения с учредителями сработало для BlackBuck, потому что они разделяли взаимодополняющие ожидания и озвучили свое соглашение о ролях и обязанностях.

Ожидаемые должности

Основатели BlackBuck также единодушно договорились о должностях и назначении генерального директора. Такой сценарий встречается относительно редко. Часто, когда существует два или более соучредителя, каждый из них рассчитывает стать генеральным директором. Планирование обсуждения ваших ожиданий в отношении должностей и общих обязанностей с вашим соучредителем на раннем этапе может смягчить конфликт в будущем.

Неизбежно, что на ранних стадиях — когда много неопределенности — и при масштабировании — когда потребности быстро меняются — должности и роли могут меняться. Вы можете указать, что роли будут периодически переоцениваться, например, каждые шесть месяцев, и, при необходимости, переопределять названия и роли, чтобы отражать изменяющиеся потребности.

Разделение должностей и ролей не должно ограничивать роль соучредителя. Вместо этого он помогает обеспечить структуру, распределяя обязанности.

Вопросы о ролях и обязанностях

• Каковы должности каждого основателя?
• Есть ли у вас четко определенные обязанности для каждой роли?
• Установлены ли ограничения для ролей?
• Как вы допустите изменения, поскольку роли основателей со временем меняются?

Права и вознаграждения

Права учредителей, как правило, меняются после привлечения инвесторов, поэтому четкое разграничение с самого начала может помочь избежать будущих конфликтов и создать культуру открытости.

Права на принятие решений

Этот раздел соглашения с вашими учредителями охватывает две основные области. Во-первых, он определяет, кто обладает окончательной властью в различных аспектах бизнеса. Во-вторых, он определяет, какие обстоятельства имеют значение.

Большинство учредителей принимают решения на основе своего опыта, ролей и ожиданий. Иногда точки зрения не совпадают. Отсутствие пути принятия решений может привести к конфликту. Например, технический соучредитель может поставить цель на год для разработки продукта, в то время как бизнес-ориентированный соучредитель может захотеть гарантировать инвесторам, что продукт будет готов через 6 месяцев. Кто имеет право отменять какое решение, учитывая, что решения затрагивают один и тот же пул ресурсов?

Некоторые важные решения, такие как найм ключевых сотрудников, предоставление долевого участия, увольнение основателя, долгосрочные обязательства и привлечение нового капитала, требуют одобрения Совета. Как правило, им также требуется согласие всех учредителей. Что произойдет, если вы не согласны? Соглашение ваших учредителей должно быть адресовано вам, вы разрешите разногласия и тупиковые ситуации.

Даже если вы планируете продвигать культуру сотрудничества, не все решения должны приниматься коллективно. В соглашении с учредителями должно быть указано, кто имеет право принимать то или иное решение. Он должен предлагать план действий, если партнеры не согласны.

Вознаграждения

Какую компенсацию должен получить каждый соучредитель? Большинство основателей задают себе вопрос: «Какой процент собственности я получу в обмен на то, что вкладываю в это предприятие?» Вассерман обнаружил, что 73 % команд-основателей делят капитал в течение месяца после основания. Но при составлении учредительного соглашения акционерный капитал — это последних пунктов, которые вы должны обсудить.

Большинство учредителей предпочитают делить капитал поровну или рассчитывают долю капитала в процентах на основе взносов каждого соучредителя. Существует множество подходов и методов расчета собственного капитала. Но расчет процентов очень субъективен. Расчеты часто основаны на прошлых вкладах учредителей, которые многие переоценивают, и на ожидаемых будущих вкладах, которые невозможно точно предсказать.

Хотя ваш FA может охватывать распределение капитала, у вас также есть возможность сделать разделение капитала отдельным юридически обязывающим документом. Узнайте больше о принятии решения о распределении капитала в  Как думать о разделении капитала . При обсуждении справедливости и прав на принятие решений не поддавайтесь распространенному искушению смешивать их.

Многие учредители совершают ошибку, создавая соотношение 1:1 между капиталом и правами на принятие решений. Но это часто приводит к будущему конфликту.

Например, технический соучредитель, внесший вклад в идею основания и интеллектуальную собственность, может иметь более высокую долю капитала с меньшими правами принятия решений. Процент владения акциями и прав на принятие решений не обязательно должны совпадать. Подумайте о том, чтобы структурировать свою ОС таким образом, чтобы решать вопросы справедливости и принятия решений по отдельности.

Позиции в совете директоров

В начале компании все учредители представлены в совете. Как правило, после посевного раунда учредители могут указать, кто будет представлять компанию в совете директоров, и оговорить права наблюдателей для других учредителей. Наблюдатель может присутствовать на заседаниях Правления и участвовать в обсуждениях Правления, но не может голосовать по вопросам. Установление прав наблюдателей сводит к минимуму риск того, что соучредители будут чувствовать себя исключенными.

Вопросы о правах и вознаграждениях для рассмотрения

•  Кто что будет решать?
•  Каков срок принятия решения?
•  Как вы будете справляться с тупиковой ситуацией?
• Каким методом вы будете достигать консенсуса при принятии важных решений?
•  Какие решения может принимать один человек, а какие требуют согласия обоих/всех учредителей?
•  Вы отделили капитал от права принятия решения?
•  Кто будет представлять компанию в Совете директоров?
•  Получут ли учредители, не представленные в Совете, права наблюдателя?
•  Как вы будете распределять капитал?

Обязательства

Время и проценты

Важно учитывать, будет ли каждый учредитель работать полный рабочий день или нет. Например, в компании на ранней стадии один соучредитель может работать полный рабочий день, в то время как другой работает неполный рабочий день на предприятии, продолжая работать неполный рабочий день в другом месте. Сохранение роли в другой компании сводит к минимуму риск для этого соучредителя. Точно так же, поскольку многие основатели хотят иметь возможность использовать возможности — в качестве инвесторов, консультантов и т. д. — за пределами стартапа, вам также необходимо согласовать основные вопросы времени. Сколько часов составляет полный рабочий день? Если один человек работает по 50 часов, а другой постоянно работает по 80 часов в неделю, начнут формироваться обиды.

Интеллектуальная собственность (ИС)

Когда вы и ваши соучредители дорабатываете идею и разрабатываете бизнес-план или начинаете создавать продукт или платформу, вы создаете интеллектуальную собственность (ИС).

Защита интеллектуальной собственности является хорошей деловой практикой и не позволяет техническому соучредителю уйти с важным патентом, если он или она покинет компанию. Что не менее важно, он может защитить вас. Если вы владеете IP-адресом алгоритма и передаете его компании, он больше не ваш. Если компания потерпит неудачу, вы потеряете все права на созданную вами интеллектуальную собственность.

Соглашение между вашими учредителями может включать соответствующие положения о присвоении интеллектуальной собственности. Между прочим, ваш стартап должен защищать права интеллектуальной собственности не только от ваших соучредителей, но и от ваших сотрудников, консультантов и подрядчиков.

IP существует во многих формах. Ваш FA должен предусматривать, что любая интеллектуальная собственность, созданная для вашего стартапа, принадлежит компании, а не лицам, которые ее разработали.

Сеть

У некоторых основателей есть сильная сеть, которой они готовы поделиться, что повысит шансы компании на успех. Другие изначально не хотят делиться своей сетью, поскольку не уверены в будущем успехе компании. Например, при запуске Endeavour, некоммерческой организации, продвигающей возможности предпринимательства, соучредители решили разделить капитал поровну. Однако когда компания развивалась по пути, отличному от первоначального видения, соучредитель, не согласный с новым направлением предприятия, отказался делиться своей сетью. Без положения о сетях учредителей в FA учредитель может продолжать сохранять первоначальный капитал в таком случае.

Капитал и конфиденциальность

В соглашении с учредителями должно быть указано, вносил ли кто-либо из учредителей личные средства в предприятие, и описаны условия использования капитала. Чтобы продемонстрировать приверженность и защитить ценную деловую информацию, ваш FA также должен включать стандартный пункт о конфиденциальности.

Вопросы об обязательствах, которые необходимо учитывать

• Сколько времени каждый учредитель посвятит стартапу и на какой срок?
• Вы указали количество часов, которое вы считаете полным рабочим днем?
• Каковы обязательства каждого учредителя перед компанией в свете будущих внешних возможностей, которые могут противоречить текущим ролям и ожиданиям?
• Вы включили положение IP?
• Каковы финансовые обязательства каждого учредителя перед компанией?
• Записали ли вы какой-либо вклад учредителя в уставный капитал и условия использования?
• Будут ли основатели делиться сетями и связями?

Непредвиденные обстоятельства

Даже при продуманном учредительном соглашении могут возникнуть непредсказуемые проблемы. Ваш FA может предоставить положения, которые помогут установить процесс для работы в непредвиденных ситуациях, например, если партнер уходит. Основатели часто не чувствуют необходимости в резервах на случай непредвиденных обстоятельств, но, как минимум, включение периода наделения правами для всех соучредителей может защитить ваш стартап и ваши отношения.

Вестинг

Вместо мгновенного получения прав на акционерный капитал, наделение определяет критерии, которым должны соответствовать соучредители, чтобы заработать свой капитал. Как правило, наделение правами предусматривает, что учредители должны либо работать в течение установленного периода времени, либо пройти определенные этапы, прежде чем их капитал станет доступным. Положения о наделении правами помогают гарантировать, что соучредители будут продолжать активно участвовать в стартапе и поддерживать его. Наиболее распространенный срок наделения правами, основанный на времени, происходит ежеквартально в течение четырех лет с ежегодным скачком. Это означает, что график наделения правами не будет применяться в течение первого года. Большинство учредителей предпочитают включать график наделения правами на основе времени в свои FA, несмотря на тот факт, что распределение прав на основе времени измеряет только количество времени, а не качество работы.

Вопросы о непредвиденных обстоятельствах, которые следует учитывать

• Включены ли условия наделения правами на основе времени или этапов?
• Что произойдет, если учредитель уйдет или его попросят уйти?
• Если учредитель уходит, имеют ли другие учредители право покупать акции без права собственности или они возвращаются в общий пул?
• Что произойдет, если учредитель захочет продать часть своих акций?
• Как вы будете осуществлять приобретение или продажу компании?
• Будете ли вы создавать пул опционов для привлечения новых сотрудников или предоставлять дополнительные гранты существующей команде? Если да, то какую часть капитала вы зарезервируете для этого?

Резюме

Учредительный договор выполняет несколько важных функций. На самом базовом уровне он устанавливает роли, обязанности и права учредителей. Это дает соучредителям возможность договориться об общем видении. Возможно, самое главное, это дает возможность решить будущие спорные вопросы. Существует множество полезных онлайн-ресурсов, которые помогут вам приступить к составлению учредительного соглашения со стандартными условиями и положениями. Но не торопите процесс. Планируйте постоянные беседы и документируйте свои ожидания в письменной форме, особенно если существуют области, в которых вы и ваш соучредитель расходитесь во мнениях.

Контрольный список учредительных соглашений

Вопросы о ролях и обязанностях

[] Каковы должности каждого учредителя?

[]  Есть ли у вас четко определенные обязанности для каждой роли?

[]   Вы установили ограничения для ролей?

[]   Как вы допустите изменения, поскольку роли основателей со временем меняются?

Вопросы о правах и вознаграждениях

[]  Кто что будет решать?

[]  Каковы сроки принятия решения?

[]  Как вы будете справляться с тупиковой ситуацией?

[]  Каким методом вы будете достигать консенсуса при принятии важных решений?

[]  Какие решения может принимать один человек, а какие требуют согласия обоих/всех учредителей?

[]  Вы отделили капитал от права принятия решения?

[]  Кто будет представлять компанию в совете директоров?

[] Получат ли учредители, не представленные в Совете, права наблюдателя?

[]  Как вы будете распределять капитал?

Вопросы о непредвиденных расходах

[]  Включены ли условия наделения правами на основе времени или этапов?

[]  Что произойдет, если учредитель уйдет или его попросят уйти?

[] Если учредитель уходит, имеют ли другие учредители право покупать акции без права собственности или они возвращаются в общий пул?

[]  Что произойдет, если учредитель захочет продать часть своих акций?

[]  Как вы будете осуществлять приобретение или продажу компании?

[]  Будете ли вы создавать пул возможностей для привлечения новых сотрудников или предоставлять дополнительные гранты существующей команде? Если да, то какую часть капитала вы зарезервируете для этого?

Вопросы об обязательствах

[]  Сколько времени каждый учредитель посвятит стартапу и на какой срок? Вы указали количество часов, которые составляют полный рабочий день?

[]  Каковы обязательства каждого учредителя перед компанией в свете будущих внешних возможностей, которые могут противоречить текущим ролям и ожиданиям?

[]  Включили ли вы положение об IP?

[]  Каковы финансовые обязательства каждого учредителя перед компанией?

[]  Записали ли вы какой-либо вклад учредителя в капитал и условия использования?

[]  Будут ли основатели делиться сетями и связями?

УЗНАТЬ БОЛЬШЕ

Шаблоны и инструменты

• Шаблон учредительного соглашения Гарвардской школы бизнеса  можно загрузить и настроить.
• Соглашение FAST (Стандартный шаблон учредителя/консультанта) от Founder Institute предоставляет загружаемый шаблон, содержащий основные термины, обычно встречающиеся в FA.
• Startupcommons предлагает онлайн-шаблон, который можно загрузить и настроить.
• «Обзор соглашения учредителей» Пенсильванского университета содержит контрольный список основных вопросов, которые должны обсудить соучредители.

Ресурсы

• «Три основных элемента, необходимых для заключения учредительного соглашения» Бо Ягмайе, руководителя нью-йоркской группы бизнеса и финансов, Cooley LLP, исследует 3 основных вопроса, которые должно охватывать учредительское соглашение: роли и обязанности , акционерный капитал и владение ИС.
• В статье «Как составить идеальное соглашение соучредителя с вашим деловым партнером» Институт основателя выделяет темы, которые соучредители должны рассмотреть перед запуском предприятия.
• «Как составить твердое соглашение учредителей» Джии Ким предлагает идеи соглашения учредителей, которые помогут вашему стартапу расти и избежать распространенных проблем, связанных с учредителями.

• Категория: (Со)основатель знаний, команда основателей
• Ярлык: учредительные договоры

причин иметь один, что включить

У вас есть команда предпринимателей с отличной бизнес-идеей?

Учредительное соглашение — отличный выбор, который поможет вам организовать и спланировать ключевые детали ваших новых деловых отношений. Вы захотите заранее подготовиться к привлечению новых инвесторов и тщательно спланировать будущее своей компании.

Юридические ошибки могут сделать ваши соглашения неисполнимыми или полными лазеек, которые привлекают неискренних людей. Вот все, что вам нужно знать об учредительных соглашениях.

Что такое учредительный договор?

Соглашения учредителей — это контракты, которые партнер представляет другим учредителям для предварительной регистрации стартапа. Он также определяет роли, обязанности и ответственность каждого партнера. Они также распределяют права ИС между соучредителями. Согласие основателя необходимо для демонстрации серьезности вашего стартапа.

Причины заключения учредительного соглашения

Учредительные соглашения служат основой для формирования нового бизнеса. Они задают тон и закладывают основу для взаимодействия и управления бизнесом в команде. Хотя нет необходимости использовать соглашение учредителей, его составление гарантирует, что все будут в тесном контакте по всем критическим юридическим и финансовым вопросам, связанным с бизнесом.

Основания для заключения учредительного договора включают в себя:

• Причина 1 . Устанавливает роли и обязанности владельцев
• Причина 2 . Предлагает рекомендации по разрешению споров
• Причина 3 . Содержит правила, связанные с расторжением контракта
• Причина 4 . Дает направление для обработки роспуска
• Причина 5 . Защищает миноритарных акционеров
• Причина 6 . Укрепляет серьезность вашего бизнеса

Учредительные соглашения необходимы для хорошо спланированного делового предприятия, когда в нем участвует более одного человека. Они также являются привлекательными инструментами инвестирования, поскольку они сигнализируют инвесторам, что вы организованы и методичны, даже когда самозагрузка . Убедитесь, что у вас есть соглашение учредителей в начале каждого нового предприятия.

Существенные части учредительного соглашения

Как и любой договор, учредительные договоры содержат стандартные положения и рекомендации. Вы захотите интегрировать их в свои контракты, чтобы убедиться, что они законны и всеобъемлющи.

Существенными частями учредительного договора являются:

• Роли и обязанности
• Структура собственности
• Соучредители как менеджеры
• Графики вестинга
• Процент распределения акций
• Право голоса
• Требования к капиталу
• Конфиденциальность
• Договорная связь
• Разрешение спора
• Оговорка о выборе права
• Заверения и гарантии
• Пункт о неконкуренции
• Векселя

Есть несколько важных аспектов, которые вы должны учитывать при создании учредительного соглашения. Тем не менее, эти соглашения составлены таким образом, чтобы вы не пропустили ни одного шага в процессе планирования.

Познакомьтесь с юристами на нашей платформе

Райен С.

170 проектов на СС

Просмотр профиля

Мелисса Л.

2 проекта на СС

Просмотр профиля

Стейси Д.

13 проектов на СС

Просмотр профиля

Элберт Т.

2 проекта на СС

Просмотр профиля

Как составить учредительный договор

Процесс создания учредительного соглашения будет выглядеть по-разному для каждого стартапа. Ваш подход будет зависеть от масштаба, масштаба и размера компании. Тем не менее, есть несколько общих черт, независимо от вашей отрасли или местоположения.

Вот как составить учредительный договор:

Шаг 1. Решите, подходят ли вам отношения соучредителя

Начните с того, что убедитесь, что вы согласны с вашими партнерами, включая цели, ценности, ожидания и стиль работы. Наиболее распространенной причиной хозяйственного спора являются разногласия по поводу создания товарищества или общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Критические вопросы, которые следует задать, включают:

• Каковы мои цели?
• Каковы мои ценности?
• Как мне измерить успех?

Хотя вы можете не найти группу людей, с которыми вы согласны в 100% случаев, очень важно, чтобы вы хотя бы сходились в общих вопросах.

Шаг 2. Установите роли и обязанности

Ваш стартап может состоять из двух человек, выполняющих несколько ролей. Если вы более заметны, то можете делегировать ответственность всей команде. Вы должны договориться и распределить эти роли, прежде чем что-либо закрепить в камне.

Роли, которые вам могут понадобиться, включают:

• Главный исполнительный директор (CEO)
• Главный операционный директор (COO)
• Главный финансовый директор (CFO)
• Директор по маркетингу (CMO)
• Главный технический директор (CTO)

Ваша команда может состоять только из генерального директора и технического директора. Это зависит от того, сколько основателей находится на борту. Вы также можете обсудить набор новых учредителей для выполнения этих ролей.

Вот статья о различных ролях в стартапе.

Шаг 3. Примите важные юридические решения

Юридические ошибки — еще одна распространенная причина краха новых стартапов. Хотя вам не нужно идти в юридическую школу, чтобы управлять компанией, вы должны ознакомиться с критическими юридическими вопросами и решить, как ваша компания будет их решать.

Проблемы, которые вы захотите решить, могут включать:

1. Защита вашей интеллектуальной собственности или прав интеллектуальной собственности
2. Создание соучредителей график наделения при выпуске акций
3. Определение того, как справиться с уходом ключевых учредителей
4. Организация повседневного управления компанией
5. Изучение определений основных юридических терминов
6. Принятие решения об особенностях корпоративного устава

Изображение через Pexels Елена

Шаг 4. Определите правила компенсации акциями

Вам также необходимо решить, как соучредители будут делить капитал между собой. Легко предположить, что каждый получает прямолинейную долю по справедливой рыночной стоимости (FMV). В зависимости от вклада, таланта и ресурсов соучредитель может значительно увеличить свои активы в компании и договориться о более высокой сумме.

Шаг 5.

Назначьте встречу с юристами стартапов

После того, как вы разработали первоначальный план, пришло время принести свои записи и членов команды на встречу с начинающий юрист . Они потратят время на изучение уникальной динамики и целей вашей организации и воплотят их в действительное и имеющее юридическую силу соглашение учредителей.

Шаг 6. Просмотрите первоначальный проект соглашения с учредителями

Вы и другие предприниматели получите первый черновик учредительного соглашения от юристов стартапа. Просмотрите его по отдельности и вместе в группе. Убедитесь, что соглашение учредителей соответствует указанному вами, и отметьте все изменения, которые произошли с момента вашей последней встречи. Попросите своих законных представителей переработать или доработать его для подписания.

Шаг 7. Попросите всех учредителей подписать и поставить дату в соглашении

Последним шагом в соглашении учредителей является аспект подписания и датирования. Как только каждый ставит свою подпись под пунктирной линией, начинаются новые отношения. Вы можете сделать из подписания церемонию, собрав группу лично.

Образцы пунктов учредительного договора

Регистрация Компании; Статья о выпуске и покупке акций

1.1. Незамедлительно после подписания настоящего Соглашения Учредители должны внести изменения в корпоративные документы Компании в соответствии с условиями, изложенными в настоящем Соглашении.

1.2. Разрешенный акционерный капитал Компании составляет 2 500 фунтов стерлингов, разделенных на 25 000 000 Обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0001 фунта стерлингов каждая («Обычные акции» или «Акции»).

1.3. Выпуск акций. Учредителям будут выпущены Обыкновенные акции следующим образом:

я. ТВ — 3 666 666 акций.

II. A-Labs — 1 120 000 акций.

1.4. Стороны признают, что при условии утверждения Советом (согласно определению такого термина ниже) Компания резервирует 480 000 Обыкновенных акций Компании номинальной стоимостью 0,0001 фунта стерлингов каждая, что составляет примерно 8,57% выпущенного акционерного капитала Компании для цель предоставления опционов сотрудникам и поставщикам услуг Компании. В соответствии с применимым законодательством условия таких грантов определяются исключительно по усмотрению Совета.

1.5. Инвестиции учредителей. Учредители признают, что TV напрямую или через третье лицо от своего имени инвестировало определенные средства для финансирования начальных операций Компании и выплачивало определенные платежи поставщикам услуг Компании от имени Компании до даты настоящего Соглашения. Такие средства должны быть инвестированы в соответствии с условиями, изложенными в Соглашении о покупке акций в форме, прилагаемой к нему в качестве Приложения А.

1.6. Обыкновенные акции, выпущенные в соответствии с настоящим Соглашением, имеют права, привилегии и привилегии, изложенные в Учредительном договоре Компании, прилагаемом к нему в качестве Приложения B («Меморандум»), в который время от времени могут вноситься поправки.

1.7. Компания должна предоставить каждому Учредителю надлежащим образом оформленный сертификат акций, представляющий Акции, выпущенные на имя такого Учредителя, и зарегистрировать выделение Акций в реестре акций Компании.

1.8. Учредители обязуются добиться ратификации Компанией настоящего Соглашения, включая все приложения и приложения к нему, решением акционеров и предпринять все необходимые действия для его соблюдения.

Пункт об интеллектуальной собственности

3.1. Каждая из Сторон настоящим подтверждает, что любая и вся интеллектуальная собственность, разработанная Компанией или для нее с использованием ресурсов, предоставленных Сторонами, включая интеллектуальную собственность, разработанную Сторонами в связи с Проектом, является единоличной и исключительной собственностью Компании, его правопреемники и правопреемники, назначенные Компанией.

3.2. Ничто в настоящем документе не умаляет прав любой Стороны на интеллектуальную собственность, разработанную вне рамок настоящего Соглашения им самим, ее сотрудниками или поставщиками услуг.

3.3. Каждая из Сторон настоящим обязуется оформить любой дополнительный документ, необходимый или целесообразный для надлежащей передачи Компании Интеллектуальной Собственности, и в полной мере сотрудничать с Компанией в отношении этого вопроса. В случае, если Компания по какой-либо причине не может обеспечить подпись Учредителя на каком-либо документе, как указано выше, каждый из Учредителей настоящим безоговорочно назначает и назначает Компанию и ее должным образом уполномоченных должностных лиц и агентов своими агентами и доверенных лиц действовать от его имени и вместо него, оформлять и подавать любой такой документ и совершать все другие законно разрешенные действия для достижения целей вышеизложенного с той же юридической силой и эффектом, как если бы они были оформлены или сделано таким Основателем.

Пункт о неконкуренции

5.1. Учредители соглашаются не конкурировать и не помогать другим конкурировать с Компанией в любых обязательствах или деятельности, связанных с Проектом, или иным образом поддерживать такую ​​деятельность, прямо или косвенно, до тех пор, пока они владеют акциями Компании или являются членами Правления (или имеют право назначать любого из членов Правления) и в течение одного года после истечения более позднего из вышеуказанных сроков («Период отсутствия конкуренции»).

5.2. Каждый из Учредителей обязуется, что в течение Периода отсутствия конкуренции Учредитель не будет предлагать, обращаться или пытаться запрашивать или обращаться к какому-либо физическому или юридическому лицу, которое в течение Периода отсутствия конкуренции (i) работало в Компании или оказывало услуги компания; и/или (ii) которым Компания или ее дочерние предприятия оказывали услуги с целью предложения услуг или продуктов, конкурирующих с услугами или продуктами, предоставляемыми Компанией.

5.3. Ничто из содержащегося здесь не может быть истолковано как препятствующее Стороне заниматься другой деятельностью, связанной с виртуальными монетами, не связанной с Проектом.

Ссылка на все пункты :

Комиссия по обмену ценными бумагами — База данных Эдгара, EX-10.1 8 ff12019ex10-1_inxlimited.htm УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ОТ 1 СЕНТЯБРЯ 2017 ГОДА МЕЖДУ TRIPLE-V (1999) LTD. И A-LABS FINANCE AND ADVISORY LTD. , Просмотрено 15 мая 2021 г., < https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1725882/0001213016285/ff12019ex10-1_inxlimited.htm >.

Получение помощи с соглашением учредителя

Получение помощи с соглашением учредителей начинается с получения дополнительной информации и разговора с юристами стартапов. Как видите, эти соглашения включают в себя несколько ключевых аспектов, и ошибки могут поставить вашу компанию в тупик. Однако отсутствие учредительного соглашения может сделать ваше предприятие менее привлекательным с инвестиционной точки зрения.

Выполнить полностью

Если вы тратите время на составление учредительного соглашения, полностью следуйте своему подходу. Заключение контракта с начинающими юристами более доступно, чем вы думаете. Как только вы получите окончательный вариант своего соглашения, вы будете уверены, что ваши соучредители так же серьезны, как и вы, когда дело доходит до видения.

Вот данные рынка ContractsCounsel по гонорары адвоката за составление .