Договор об учреждении ооо: Учредительный договор ООО — скачать образец

Договор об учреждении ооо: Учредительный договор ООО — скачать образец

Содержание

Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями

Договор об учреждении ООО — это письменный договор об учреждении Общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

ВСЕГДА ЛИ НЕОБХОДИМО ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Если в ООО только один учредитель, договор об учреждении не требуется. Договор об учреждении ООО обязателен, если учредителей в ООО два или больше.

ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО. Здесь обозначаются: срок, размеры и форма внесения доли в УК, размер самого УК и причитающихся каждому из учредителей долей.

КАК СОСТАВИТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Договор об учреждении заключается только в письменной форме и утверждается общим собранием Учредителей. Договор распечатывается по одному экземпляру каждому из учредителей и один экземпляр для ООО. Экземпляр договора об учреждении ООО подлежит обязательному хранению в составе документов о создании ООО. Документы об учреждении Общества следует хранить бессрочно.

Единого бланка договора об учреждении ООО закон не предусматривает, но такой договор обязательно должен содержать:

  • порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
  • размер уставного капитала ООО;
  • размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
  • размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО.

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

  • судьба имущества, переданного участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
  • правила и порядок по выходу из Общества с ограниченной ответственностью;
  • порядок расммотрения споров между учредителями;
  • порядок распределения прибыли общества и т.д.

НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию не нужно. Но следует быть готовым к ситуации, что налоговая инспекция может потребовать договор об учреждении Общества, так как этот договор содержит сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, которые обязательны для внесения в ЕГРЮЛ.

НАДО ЛИ ЗАВЕРЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО У НОТАРИУСА?

Заверять договор об учреждении у нотариуса не нужно.

Договор об учреждении ООО

Начиная с 2009 года, наконец-то для коммерческих фирм, зарегистрированных в форме общества с ограниченной ответственностью, пропал документ, договор — юридический атавизм, который уже давно нужно было удалить из гражданского кодекса Российской Федерации, но по каким-то непонятным причинам его «забывали» удалить. Ему на смену пришел новый документ, который несет похожую смысловую нагрузку, но он уже не является одним из учредительных. Теперь при смене состава ООО этот документ можно не переделывать и не переоформлять.

На секунду отвлечемся от разбора законодательства и перейдем к примеру из реальной жизни создания ООО. Некие граждане, например Иванов Иван, Сидоров Сидр и Петров Петр собрались создать ООО, для этого они собрались в один день все вместе. Вот и открыто учредительное собрание. Что же на нем будет решаться? Как назвать фирму, кто станет ее первым директором, и так далее. Но сейчас нам важно другое, они планируют свои совместные действия, что они будут делать в недалеком будущем вместе в этой организации. Именно это им нужно занести в договор об учреждении общества. Есть два основные или ключевые пункты в этом документе: действие, направленное создать организацию и поделить долю в этой компании для ее учредителей.

Ну по этому пункту рассуждать особо нечего, условились они создать ООО «Березка» с определенным адресом места нахождения, уставным капиталом и порядком его распределения между учредителями. Для учредителей есть еще много немаловажных моментов, но для первого раза выше указанного вполне хватит.

Вот второй пункт немного посложнее. В официальном договоре пишется, кто, как, в какие сроки будет оплачивать свою долю в данной организации. Именно в этой части документации указывают, какую долю будет иметь каждый учредитель в фирме. Некоторые сроки устанавливает закон государства: на момент создания ООО доля должна быть оплачена не менее, чем на 50% (этот атавизм так и не поправили), далее, в течение года с момента создания компании, нужно оплатить уставный капитал компании полностью. Оплачивать эту долю можно не только деньгами, но и имуществом, или правами на имущество, например акциями.

Договор учреждения заключается просто в письменной форме, но в некоторых случаях его необходимо заверить в нотариальной конторе. Есть несколько причин заверить эту бумагу у нотариуса, например, если когда-нибудь в будущем один из учредителей захочет продать свои акции, то нотариус сможет поделить их, во избежание несправедливости относительно других участников. Если предполагаются разные разбирательства, в том числе и судебные, то без нотариуса не обойтись. Часто учредители, решив поделить нажитое своим трудом, не обходятся без суда, вот в этом случае нотариус, который заверял учредительный договор, несомненно поможет.

Этот документ «живет» с момента его подписания и до непосредственной регистрации общества. Он не востребован никакими государственными органами, он создается для более понятной и прозрачной ситуации взаимоотношений между создателями Общества.

Учредительный договор ООО|Договор об учреждении ООО|Образец

Доброго времени суток! Я продолжаю писать статьи о регистрации ООО и сегодня тема статьи «Договор об учреждении ООО«.

Данный документ входит в стандартный комплект документов при регистрации ООО. Именно этим договором подтверждается право учредителя ООО на причитающуюся ему долю.

Сразу стоит отметить что в случае если учредитель в организации один, то данный договор не составляется так как все 100% организации принадлежит единственному учредителю.

Количество договоров об учреждении составляется по количеству участников ООО (учредителей) +1 который будет храниться со всеми основными документами организации.

Договор об учреждении — это что-то типа мини устава организации (именно Устав является основным учредительным документом) в котором прописываются все основные положения и моменты управления ООО.

Договор об учреждении нужен только при регистрации. В последующем каждый из учредителей берет себе один образец данного договора и хранит его у себя, как подтверждение части имеющегося у него бизнеса.

Заверять нотариально договор об учреждении ООО нет никакой необходимости. Достаточно его прошить и пронумеровать.

В договоре об учреждении должен расписаться каждый участник ООО (учредитель).

Образец договора об учреждении можно скачать здесь: скачать образец договора об учреждении. 

Так же при желании Вы можете составить договор об учреждении самостоятельно, каких либо специальных форм для этого нет, но я конечно рекомендую воспользоваться уже готовым вариантом.

Сам по себе договор об учреждении для налоговой не особо важен. Как я уже говорил ранее он нужен самим учредителям и при сдаче документов на регистрацию ООО, налоговый инспектор посмотрит договора об учреждении и скорее всего сразу же Вам их вернет.

На этом статью я буду заканчивать и как всегда запишу пояснительное видео в котором более подробно расскажу о данном документе и разберу что он из себя представляет.

Процедура государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью теперь стала еще проще, подготовьте документы на регистрацию ООО совершенно бесплатно не выходя из дома через проверенный мной онлайн сервис: «Регистрация ООО бесплатно за 15 минут». Данный сервис также поможет сформировать и распечатать договор об учреждении ООО. Все документы соответствуют действующему законодательству РФ.

Совет: В настоящее время многие предприниматели для расчета налогов, взносов и сдачи отчетности онлайн используют данную «Интернет-бухгалтерию». Сервис помог мне сэкономить на услугах бухгалтера и избавил от походов в налоговую. Мне также удалось достать подарочный промокод для подписчиков моего сайта, по которому Вы сможете получить 3 месяца сервиса бесплатно, чтобы по достоинству оценить его. Для этого просто введите промокод 74436115 на странице активации подарка.

Также напомню всем начинающим бизнесменам, что в моей группе ВК «Секреты бизнеса для новичка» проводятся бесплатные консультации для всех новичков.

На этом все! Удачного бизнеса! Пока!

Договор об учреждении и учредительный договор. В чём различие? :: Публикации

До недавнего времени любое общество с ограниченной ответственностью, в составе которого насчитывалось два и более человека, обладало 2 учредительными документами — уставом и учредительным договором. В последнем содержались обязательства участников проекта создать юридическое лицо, порядок совместной деятельности при его создании, порядок и условия участия каждого из учредителей в хозяйственной деятельности будущего предприятия и многие иные немаловажные сведения, такие, как, к примеру, условия распределения прибыли и убытков.

Главное неудобство, связанное с использованием учредительного договора, заключалось в необходимости заново регистрировать его в налоговых органах при каждом изменении, произошедшем в составе компании, размерах уставного капитала и ином. Учредительный договор был отменён 1 июля 2009 года — на смену ему пришёл договор об учреждении, имеющий аналогичные функции, но, тем не менее, отличающийся по целому ряду параметров.

Так, в договоре об учреждении, де-факто, содержится лишь два ключевых пункта. В первом из них представлена информация о деятельности, направленной на создание предприятия, во втором — порядок оплаты долей в уставном капитале создаваемого общества. Рассмотрим оба пункта подробнее:

Информация о деятельности, направленной на образование предприятия, включает в себя наименование общества, пропорции, согласно которым будут распределяться расходы между учредителями, утверждение одного из участников в качестве заявителя. В ряду случаев в данный пункт могут быть добавлены иные сведения в зависимости от специфики условий деятельности и личных пожеланий предпринимателей.

Второй пункт более сложен — именно в нём закрепляются положения, указывающие размер доли, который каждый из участников проекта будет иметь в уставном капитале общества. Кроме того, в данном пункте указывается, кто, сколько, в какие сроки и в каком размере должен оплатить свою долю. Важно помнить, что сроки оплаты доли всегда одинаковы, так как их устанавливает государство. Согласно действующему законодательству, каждый из учредителей ООО обязуется оплатить не менее половины на момент создания общества, оставшаяся половина при этом выплачивается в течение года.

Договор об учреждении заключается в письменной форме и, де-юре, не требует заверения у нотариуса. Однако специалисты рекомендуют договор всё же заверить — в первую очередь для того, чтобы избежать проблем с функционированием фирмы в будущем. Так, нотариальная копия договора может послужить доказательством владения участником определённой долей в обществе в том случае, если он примет решение эту долю продать.

Кроме того, нотариальное заверение является обязательным, если уставной капитал компании достигает значительных сумм, или же если в договоре закреплены стратегически важные положения, нарушения которых могут привести к серьёзным сбоям в работе предприятия.

Таким образом, договор об учреждении имеет первостепенную важность в основном для самих участников ООО — ведь с его помощью, зачастую, возможно разрешить глубокие корпоративные конфликты и иные проблемы, связанные со стабильным функционированием компании.

Комментариев пока нет

образец, пример, сравнение с уставом, изменения

Статья предназначается для учредителей ООО столкнувшихся с вопросом необходимости документального оформления взаимных договоренностей в учредительном договоре. В ней рассматривается юридические аспекты договора, его отличия от устава, основные рекомендации по составлению и внесению изменений, а также предлагается образец для использования в работе. Информация предлагаемая далее актуальна на октябрь 2017 г.

Нужен ли ООО учредительный договор

Правовыми источниками регулирующими деятельность ООО, его регистрацию в целом, и в частности, природу учредительного договора являются:

  • ГК РФ;
  • закон 14-ФЗ;
  • закон 312-ФЗ;
  • закон 99-ФЗ.

В соответствии с указанными выше документами (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ) учредительный договор с декабря 2008 г. стал именоваться «договор об учреждении».

Он заключается учредителями до регистрации ООО для письменного закрепления намерений учредителей создать ООО, определить отношения между учредителями и их ожидания друг от друга, цели деятельности ООО и урегулировать финансовые взаимоотношения учредителей: как-то внесение долей в уставной капитал общества, сроки и распределение полученной прибыли.

Дополнительно в договоре находят отражение вопросы членства, входа и выхода из него, а также определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей. Грамотно оформленный и подписанный договор говорит о серьезности намерений учредителей будущего ООО создать и зарегистрировать юрлицо в установленном порядке в регистрирующем органе.

Когда отменили документ

До декабря 2008 г. учредительный договор входил в состав учредительных документов ООО наравне с уставом. С принятием закона 312-ФЗ законодательное требование о включении договора в список обязательных документов для регистрации было отменено.

Создание юрлица — это ответственный шаг, который требует выполнение ряда следующих мер:

Все эти меры, а также порядок несения расходов на них можно предусмотреть в протоколах общего собрания учредителей и договоре об учреждении. Ответственность учредителей по обязательствам до регистрации общества будет солидарной, т.е. равной.

  • Для учредителей — физических лиц — создающих ООО на основе дружбы и доверия, оплачивающих вышеуказанные расходы в наличной форме, заключение договора об учреждении может показаться пустой формальностью.
  • В то время как для юрлиц, юридические и финансовые службы, которых документально оформляют каждый шаг, договор об учреждении является документом, на основе которого расходуются средства со счетов учредителей.

Важно! Учредительный договор, законодательно переименованный в договор об учреждении, с 2009 г. не считается учредительным документом. Его заключение регулируется ГК РФ и 14-ФЗ. Договор не входит в список обязательных документов для регистрации ООО, а является внутренним корпоративным договором, регулирующим отношения между учредителями.

О том, какие документы кроме ДУ еще нужн для регистрации ООО, расскажет видео ниже:

Чем устав общества отличается от ДУ

Различия и сходства между уставом и договором об учреждении представлены в таблице.

КритерийУставДоговор об учреждении
Считается учредительным документомДаНет
Обязателен для регистрацииДаНет
Обязателен для ОООДаДа
УтверждениеОбщим собранием учредителейНет
ЗаключениеНетУчредителями
Имеется у всех ОООДаВ которых два и более учредителей
Регулирует внешние отношения ООО с третьими лицамиДаНет
Является внутренним корпоративным договоромНетДа
Заверяется нотариальноДаНет
Вступление в силу и действиеПосле регистрацииДо регистрации
Прекращение действияС прекращением деятельности ОООПосле регистрации ООО

Как составить договор об учреждении

В договоре об учреждении рекомендуется предусмотреть следующие положения:

  • реквизиты учредителей;
  • намерение учредить ООО;
  • ссылку на законодательные акты: ГК РФ и закон об ООО;
  • название и адрес;
  • права, а также обязанности сторон договора – учредителей ООО;
  • сведения об уставном капитале: его размер и порядок формирования, сроки оплаты долей;
  • финансовая ответственность учредителей и ООО по обязательствам возникшим до регистрации;
  • срок действия договора: как правило, договор об учреждении прекращает свое действие с момента регистрации ООО;
  • процедура внесения изменений;
  • заключительные положения;
  • адреса, реквизиты и подписи сторон.

Договор об учреждении, как и любой договор, заключается только в случае наличия двух и более сторон-учредителей. Если учредитель один, то для учреждения ООО договор ему не нужен.

Образец-пример заполнения

Образец договора об учреждении можно бесплатно скачать здесь.

Как внести изменения в договор

Регламент внесения изменений в договор предусматривается сторонами в самом договоре. Рекомендуется изменения оформлять письменно дополнительным соглашением к договору с единогласного согласия учредителей участвующих в создании ООО.

Регистрация ООО самостоятельно — тема видео ниже:

Зачем нужен договор об учреждении и как его составить | Публикации

Еще не так давно для создания юридического лица требовался учредительный договор, но все меняется и законодательство не исключение, тем более, что оно должно соответствовать реальным отношениям в той или иной отрасли. С 1 июля 2009 года введено понятие договора об учреждении.

В настоящее время законом установлено, что при создании организации учредителям требуется заключить договор об учреждении. В этом документе определяется, как будет осуществляться деятельность по учреждению фирмы, размер уставного капитала, размер доли, порядок ее оплаты и другие необходимые условия. При желании можно вписать условие о выплате штрафа за невнесение своей доли в уставной капитал. В этой связи отметим, что еще до создания ООО, его учредители уже несут солидарную ответственность.

Помимо вышеуказанных сведений в тексте этого документа должно быть прописано, как именно оплачиваются доли. Можно закрепить любое долевое соотношение, но очень важно, чтобы на момент регистрации юридического лица 50% уставного капитала уже было оплачено. Остальная половина выплачивается до истечения 1 года со дня регистрации общества. Доля может быть внесена как денежными средствами, так и любыми вещами, недвижимым имуществом или ценными бумагами.

Внесение половины всего уставного капитала не просто прихоть законодателя, это попытка защитить интересы второй стороны, потому что, если позволить таким обществам не вносить хотя бы ? учредительного капитала, при возникновении проблем даже при вступившем в силу решении суда будет невозможно получить реальное исполнение.

Этот договор не является учредительным документом, так как его задача — регулировать отношения по созданию юридического лица, а не по его деятельности, когда оно уже будет создано.

В гражданском кодексе РФ указано, что достаточно простой письменной формы для заключения договора об учреждении, но федеральной нотариальной палатой были даны определенные рекомендации по применению некоторых положений закона об обществах с ограниченной ответственностью. В них сказано, что если участник общества пожелает совершить сделку по отчуждению доли, то верность копии, где подписи не заверены нотариусом, не может быть удостоверена. Соответственно, потребуется оригинал договора, действующая выписка из ЕГРЮЛ (действительна 30 дней с момента выдачи) и подписи учредителей должны быть удостоверены уполномоченным лицом общества.

Конечно, чтобы избежать лишней волокиты, проще сразу оформить договор с помощью нотариуса. Это будет надежнее (в случае, если возникнут споры и придется обращаться в суд) и проще (при продаже доле нужно будет просто предъявить копию и документ о личности).

По вполне понятным причинам срок действия договора об учреждении заканчивается полной оплатой уставного капитала. Этот документ по своей правовой природе близок к договору о создании, однако, его заключают только акционеры в акционерных обществах различного типа (открытые и закрытые), тогда как договор об учреждении заключается между учредителями при образовании общества с ограниченной ответственностью.

Также упомянем об одной особенности: если ООО состоит из одного участника, а в дальнейшем число участников увеличивается, то договор об учреждении заключать не требуется, так как по факту общество уже создано и он будет бесполезен.

Заключение договора об учреждении общества

Заключение договора об учреждении общества

Этот договор заключается в письменной форме, он определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

До 1 июля 2009 года учредительный договор являлся одним из учредительных документов общества с ограниченной ответственностью, в случае изменения состава участников общества в этот договор вносились изменения.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ понятие учредительного договора было исключено из текста Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вместо него в законе появилось понятие договора об учреждении общества.

Этот договор в соответствии с новой редакцией статьи 11 закона не является учредительным документом общества. Соответственно, он регулирует только отношения между учредителями, возникающими исключительно в связи с учреждением общества, и к дальнейшей деятельности этого общества он имеет весьма опосредованное отношение. В дальнейшем состав участников общества может меняться как угодно, но менять что-то в договоре об учреждении общества уже не потребуется.

Если проанализировать нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то можно прийти к выводу, что договор об учреждении общества должен заключаться до принятия учредителями решения об учреждении общества и решения ими вопросов, связанных с учреждением общества.

Это следует из того, что среди вопросов, связанных с учреждением общества, есть утверждение устава общества, который, в свою очередь, должен содержать сведения о размере уставного капитала. В то же время в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала согласовывается учредителями в договоре об учреждении общества.

Правда, на момент заключения договора нет утвержденного наименования общества, и теоретически это могло бы создать проблемы при определении, договор об учреждении какого именно общества заключили стороны.

Но на практике и решение об учреждении общества, и договор об учреждении принимаются одновременно и некоторые данные в них просто дублируются.

На практике довольно часто встречаются довольно таки объемные договоры об учреждении обществ с ограниченной ответственностью, но на поверку в них обычно просто пересказываются или цитируются нормы Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые регулируют отношения сторон и без их пересказа в договоре.

Главное в договоре об учреждении – указать в нем размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества и внятно изложить, что и как должен сделать каждый из учредителей для оплаты его доли.

Если для учредителей важно, чтобы какая-то доля была оплачена определенным имуществом, сторонам следует указать в договоре, что определенный учредитель обязуется передать это имущество лицу, которое после регистрации учреждения общества будет являться его генеральным директором, в определенный срок.

Если оплата доли этим имуществом может быть осуществлена после регистрации общества (если 50% уставного капитала к этому моменту будет уже оплачена другим имуществом или деньгами), то в договоре можно просто указать, что учредитель обязуется передать указанное имущество обществу в определенный срок (который, как мы помним, не может превышать одного года с момента регистрации общества).

В приложениях к настоящей книге есть образец договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью.

Шаблон операционного соглашения LLC (США)

Информация об ООО

Операционное соглашение об ООО содержит информацию о самом ООО, включая название, описание услуг, данные для подписания ООО и адрес офиса.

Информация об участнике

Соглашение LLC включает следующую информацию для каждого участника:

  • Имя и адрес
  • Класс принадлежности
  • Вклад в основной капитал
  • Доля собственности
  • Доля в прибылях и убытках

Операционное соглашение также определяет, может ли участник добровольно покинуть LLC, могут ли они конкурировать с LLC после ухода, как распределяются активы в случае роспуска компании и как принимаются новые участники.

Менеджмент

Операционное соглашение LLC определяет, как будет управляться компания, в том числе как будут приниматься решения и требуются ли действия, чтобы большинство участников проголосовало за решения (так называемое единогласное согласие).

Регулярные встречи являются частью обязательств LLC, поэтому подробности о том, где и когда будут проводиться встречи, важны для включения в операционное соглашение.

LLC может управляться либо управляющим членом (или участниками), либо назначенным менеджером (ами).

Администрация

Финансовые и административные аспекты LLC определены в операционном соглашении, включая методы бухгалтерского учета LLC, финансовый год, детали годового отчета и многое другое.

Анкета для Операционного соглашения LawDepot LLC позволяет вам выбрать, как компания будет классифицироваться для целей налогообложения: либо как юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом, либо как корпорация.

Неучтенное юридическое лицо означает, что Налоговая служба (IRS) рассматривает LLC с одним участником так же, как индивидуальное предпринимательство, когда к компании не обращаются отдельно от ее владельца для целей налогообложения.

Корпорация означает, что LLC будет облагаться налогом на уровне компании, и каждый участник несет ответственность за уплату подоходного налога с любых распределений.

Как правило, LLC, имеющая как минимум двух участников, по умолчанию рассматривается как партнерство для целей налогообложения, но может выбрать налогообложение как корпорация.

Прочие детали в соглашении об ООО

В операционном соглашении также может быть указано, кто имеет право подписывать контракты от имени компании, и методы, используемые для разрешения споров.

Как составить операционное соглашение LLC