Договор об учреждении ооо: Учредительный договор ООО — скачать образец

Договор об учреждении ооо: Учредительный договор ООО — скачать образец

Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями

Договор об учреждении ООО — это письменный договор об учреждении Общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

ВСЕГДА ЛИ НЕОБХОДИМО ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Если в ООО только один учредитель, договор об учреждении не требуется. Договор об учреждении ООО обязателен, если учредителей в ООО два или больше.

ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО. Здесь обозначаются: срок, размеры и форма внесения доли в УК, размер самого УК и причитающихся каждому из учредителей долей.

КАК СОСТАВИТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Договор об учреждении заключается только в письменной форме и утверждается общим собранием Учредителей. Договор распечатывается по одному экземпляру каждому из учредителей и один экземпляр для ООО. Экземпляр договора об учреждении ООО подлежит обязательному хранению в составе документов о создании ООО. Документы об учреждении Общества следует хранить бессрочно.

Единого бланка договора об учреждении ООО закон не предусматривает, но такой договор обязательно должен содержать:

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
• размер уставного капитала ООО;
• размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
• размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО.

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

• судьба имущества, переданного участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
• правила и порядок по выходу из Общества с ограниченной ответственностью;
• порядок расммотрения споров между учредителями;
• порядок распределения прибыли общества и т.д.

НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию не нужно. Но следует быть готовым к ситуации, что налоговая инспекция может потребовать договор об учреждении Общества, так как этот договор содержит сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, которые обязательны для внесения в ЕГРЮЛ.

НАДО ЛИ ЗАВЕРЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО У НОТАРИУСА?

Заверять договор об учреждении у нотариуса не нужно.

Договор об учреждении ООО

Начиная с 2009 года, наконец-то для коммерческих фирм, зарегистрированных в форме общества с ограниченной ответственностью, пропал документ, договор — юридический атавизм, который уже давно нужно было удалить из гражданского кодекса Российской Федерации, но по каким-то непонятным причинам его «забывали» удалить. Ему на смену пришел новый документ, который несет похожую смысловую нагрузку, но он уже не является одним из учредительных. Теперь при смене состава ООО этот документ можно не переделывать и не переоформлять.

На секунду отвлечемся от разбора законодательства и перейдем к примеру из реальной жизни создания ООО. Некие граждане, например Иванов Иван, Сидоров Сидр и Петров Петр собрались создать ООО, для этого они собрались в один день все вместе. Вот и открыто учредительное собрание. Что же на нем будет решаться? Как назвать фирму, кто станет ее первым директором, и так далее. Но сейчас нам важно другое, они планируют свои совместные действия, что они будут делать в недалеком будущем вместе в этой организации. Именно это им нужно занести в договор об учреждении общества. Есть два основные или ключевые пункты в этом документе: действие, направленное создать организацию и поделить долю в этой компании для ее учредителей.

Ну по этому пункту рассуждать особо нечего, условились они создать ООО «Березка» с определенным адресом места нахождения, уставным капиталом и порядком его распределения между учредителями. Для учредителей есть еще много немаловажных моментов, но для первого раза выше указанного вполне хватит.

Вот второй пункт немного посложнее. В официальном договоре пишется, кто, как, в какие сроки будет оплачивать свою долю в данной организации. Именно в этой части документации указывают, какую долю будет иметь каждый учредитель в фирме. Некоторые сроки устанавливает закон государства: на момент создания ООО доля должна быть оплачена не менее, чем на 50% (этот атавизм так и не поправили), далее, в течение года с момента создания компании, нужно оплатить уставный капитал компании полностью. Оплачивать эту долю можно не только деньгами, но и имуществом, или правами на имущество, например акциями.

Договор учреждения заключается просто в письменной форме, но в некоторых случаях его необходимо заверить в нотариальной конторе. Есть несколько причин заверить эту бумагу у нотариуса, например, если когда-нибудь в будущем один из учредителей захочет продать свои акции, то нотариус сможет поделить их, во избежание несправедливости относительно других участников. Если предполагаются разные разбирательства, в том числе и судебные, то без нотариуса не обойтись. Часто учредители, решив поделить нажитое своим трудом, не обходятся без суда, вот в этом случае нотариус, который заверял учредительный договор, несомненно поможет.

Этот документ «живет» с момента его подписания и до непосредственной регистрации общества. Он не востребован никакими государственными органами, он создается для более понятной и прозрачной ситуации взаимоотношений между создателями Общества.

Учредительный договор ООО|Договор об учреждении ООО|Образец

Доброго времени суток! Я продолжаю писать статьи о регистрации ООО и сегодня тема статьи «Договор об учреждении ООО«.

Данный документ входит в стандартный комплект документов при регистрации ООО. Именно этим договором подтверждается право учредителя ООО на причитающуюся ему долю.

Сразу стоит отметить что в случае если учредитель в организации один, то данный договор не составляется так как все 100% организации принадлежит единственному учредителю.

Количество договоров об учреждении составляется по количеству участников ООО (учредителей) +1 который будет храниться со всеми основными документами организации.

Договор об учреждении — это что-то типа мини устава организации (именно Устав является основным учредительным документом) в котором прописываются все основные положения и моменты управления ООО.

Договор об учреждении нужен только при регистрации. В последующем каждый из учредителей берет себе один образец данного договора и хранит его у себя, как подтверждение части имеющегося у него бизнеса.

Заверять нотариально договор об учреждении ООО нет никакой необходимости. Достаточно его прошить и пронумеровать.

В договоре об учреждении должен расписаться каждый участник ООО (учредитель).

Образец договора об учреждении можно скачать здесь: скачать образец договора об учреждении. 

Так же при желании Вы можете составить договор об учреждении самостоятельно, каких либо специальных форм для этого нет, но я конечно рекомендую воспользоваться уже готовым вариантом.

Сам по себе договор об учреждении для налоговой не особо важен. Как я уже говорил ранее он нужен самим учредителям и при сдаче документов на регистрацию ООО, налоговый инспектор посмотрит договора об учреждении и скорее всего сразу же Вам их вернет.

На этом статью я буду заканчивать и как всегда запишу пояснительное видео в котором более подробно расскажу о данном документе и разберу что он из себя представляет.

Процедура государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью теперь стала еще проще, подготовьте документы на регистрацию ООО совершенно бесплатно не выходя из дома через проверенный мной онлайн сервис: «Регистрация ООО бесплатно за 15 минут». Данный сервис также поможет сформировать и распечатать договор об учреждении ООО. Все документы соответствуют действующему законодательству РФ.

Совет: В настоящее время многие предприниматели для расчета налогов, взносов и сдачи отчетности онлайн используют данную «Интернет-бухгалтерию». Сервис помог мне сэкономить на услугах бухгалтера и избавил от походов в налоговую. Мне также удалось достать подарочный промокод для подписчиков моего сайта, по которому Вы сможете получить 3 месяца сервиса бесплатно, чтобы по достоинству оценить его. Для этого просто введите промокод 74436115 на странице активации подарка.

Также напомню всем начинающим бизнесменам, что в моей группе ВК «Секреты бизнеса для новичка» проводятся бесплатные консультации для всех новичков.

На этом все! Удачного бизнеса! Пока!

Договор об учреждении и учредительный договор. В чём различие? :: Публикации

До недавнего времени любое общество с ограниченной ответственностью, в составе которого насчитывалось два и более человека, обладало 2 учредительными документами — уставом и учредительным договором. В последнем содержались обязательства участников проекта создать юридическое лицо, порядок совместной деятельности при его создании, порядок и условия участия каждого из учредителей в хозяйственной деятельности будущего предприятия и многие иные немаловажные сведения, такие, как, к примеру, условия распределения прибыли и убытков.

Главное неудобство, связанное с использованием учредительного договора, заключалось в необходимости заново регистрировать его в налоговых органах при каждом изменении, произошедшем в составе компании, размерах уставного капитала и ином. Учредительный договор был отменён 1 июля 2009 года — на смену ему пришёл договор об учреждении, имеющий аналогичные функции, но, тем не менее, отличающийся по целому ряду параметров.

Так, в договоре об учреждении, де-факто, содержится лишь два ключевых пункта. В первом из них представлена информация о деятельности, направленной на создание предприятия, во втором — порядок оплаты долей в уставном капитале создаваемого общества. Рассмотрим оба пункта подробнее:

Информация о деятельности, направленной на образование предприятия, включает в себя наименование общества, пропорции, согласно которым будут распределяться расходы между учредителями, утверждение одного из участников в качестве заявителя. В ряду случаев в данный пункт могут быть добавлены иные сведения в зависимости от специфики условий деятельности и личных пожеланий предпринимателей.

Второй пункт более сложен — именно в нём закрепляются положения, указывающие размер доли, который каждый из участников проекта будет иметь в уставном капитале общества. Кроме того, в данном пункте указывается, кто, сколько, в какие сроки и в каком размере должен оплатить свою долю. Важно помнить, что сроки оплаты доли всегда одинаковы, так как их устанавливает государство. Согласно действующему законодательству, каждый из учредителей ООО обязуется оплатить не менее половины на момент создания общества, оставшаяся половина при этом выплачивается в течение года.

Договор об учреждении заключается в письменной форме и, де-юре, не требует заверения у нотариуса. Однако специалисты рекомендуют договор всё же заверить — в первую очередь для того, чтобы избежать проблем с функционированием фирмы в будущем. Так, нотариальная копия договора может послужить доказательством владения участником определённой долей в обществе в том случае, если он примет решение эту долю продать.

Кроме того, нотариальное заверение является обязательным, если уставной капитал компании достигает значительных сумм, или же если в договоре закреплены стратегически важные положения, нарушения которых могут привести к серьёзным сбоям в работе предприятия.

Таким образом, договор об учреждении имеет первостепенную важность в основном для самих участников ООО — ведь с его помощью, зачастую, возможно разрешить глубокие корпоративные конфликты и иные проблемы, связанные со стабильным функционированием компании.

Комментариев пока нет

образец, пример, сравнение с уставом, изменения

Статья предназначается для учредителей ООО столкнувшихся с вопросом необходимости документального оформления взаимных договоренностей в учредительном договоре. В ней рассматривается юридические аспекты договора, его отличия от устава, основные рекомендации по составлению и внесению изменений, а также предлагается образец для использования в работе. Информация предлагаемая далее актуальна на октябрь 2017 г.

Нужен ли ООО учредительный договор

Правовыми источниками регулирующими деятельность ООО, его регистрацию в целом, и в частности, природу учредительного договора являются:

• ГК РФ;
• закон 14-ФЗ;
• закон 312-ФЗ;
• закон 99-ФЗ.

В соответствии с указанными выше документами (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ) учредительный договор с декабря 2008 г. стал именоваться «договор об учреждении».

Он заключается учредителями до регистрации ООО для письменного закрепления намерений учредителей создать ООО, определить отношения между учредителями и их ожидания друг от друга, цели деятельности ООО и урегулировать финансовые взаимоотношения учредителей: как-то внесение долей в уставной капитал общества, сроки и распределение полученной прибыли.

Дополнительно в договоре находят отражение вопросы членства, входа и выхода из него, а также определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей. Грамотно оформленный и подписанный договор говорит о серьезности намерений учредителей будущего ООО создать и зарегистрировать юрлицо в установленном порядке в регистрирующем органе.

Когда отменили документ

До декабря 2008 г. учредительный договор входил в состав учредительных документов ООО наравне с уставом. С принятием закона 312-ФЗ законодательное требование о включении договора в список обязательных документов для регистрации было отменено.

Создание юрлица — это ответственный шаг, который требует выполнение ряда следующих мер:

Все эти меры, а также порядок несения расходов на них можно предусмотреть в протоколах общего собрания учредителей и договоре об учреждении. Ответственность учредителей по обязательствам до регистрации общества будет солидарной, т.е. равной.

• Для учредителей — физических лиц — создающих ООО на основе дружбы и доверия, оплачивающих вышеуказанные расходы в наличной форме, заключение договора об учреждении может показаться пустой формальностью.
• В то время как для юрлиц, юридические и финансовые службы, которых документально оформляют каждый шаг, договор об учреждении является документом, на основе которого расходуются средства со счетов учредителей.

Важно! Учредительный договор, законодательно переименованный в договор об учреждении, с 2009 г. не считается учредительным документом. Его заключение регулируется ГК РФ и 14-ФЗ. Договор не входит в список обязательных документов для регистрации ООО, а является внутренним корпоративным договором, регулирующим отношения между учредителями.

О том, какие документы кроме ДУ еще нужн для регистрации ООО, расскажет видео ниже:

Чем устав общества отличается от ДУ

Различия и сходства между уставом и договором об учреждении представлены в таблице.

Критерий	Устав	Договор об учреждении
Считается учредительным документом	Да	Нет
Обязателен для регистрации	Да	Нет
Обязателен для ООО	Да	Да
Утверждение	Общим собранием учредителей	Нет
Заключение	Нет	Учредителями
Имеется у всех ООО	Да	В которых два и более учредителей
Регулирует внешние отношения ООО с третьими лицами	Да	Нет
Является внутренним корпоративным договором	Нет	Да
Заверяется нотариально	Да	Нет
Вступление в силу и действие	После регистрации	До регистрации
Прекращение действия	С прекращением деятельности ООО	После регистрации ООО

Как составить договор об учреждении

В договоре об учреждении рекомендуется предусмотреть следующие положения:

• реквизиты учредителей;
• намерение учредить ООО;
• ссылку на законодательные акты: ГК РФ и закон об ООО;
• название и адрес;
• права, а также обязанности сторон договора – учредителей ООО;
• сведения об уставном капитале: его размер и порядок формирования, сроки оплаты долей;
• финансовая ответственность учредителей и ООО по обязательствам возникшим до регистрации;
• срок действия договора: как правило, договор об учреждении прекращает свое действие с момента регистрации ООО;
• процедура внесения изменений;
• заключительные положения;
• адреса, реквизиты и подписи сторон.

Договор об учреждении, как и любой договор, заключается только в случае наличия двух и более сторон-учредителей. Если учредитель один, то для учреждения ООО договор ему не нужен.

Образец-пример заполнения

Образец договора об учреждении можно бесплатно скачать здесь.

Как внести изменения в договор

Регламент внесения изменений в договор предусматривается сторонами в самом договоре. Рекомендуется изменения оформлять письменно дополнительным соглашением к договору с единогласного согласия учредителей участвующих в создании ООО.

Регистрация ООО самостоятельно — тема видео ниже:

Зачем нужен договор об учреждении и как его составить | Публикации

Еще не так давно для создания юридического лица требовался учредительный договор, но все меняется и законодательство не исключение, тем более, что оно должно соответствовать реальным отношениям в той или иной отрасли. С 1 июля 2009 года введено понятие договора об учреждении.

В настоящее время законом установлено, что при создании организации учредителям требуется заключить договор об учреждении. В этом документе определяется, как будет осуществляться деятельность по учреждению фирмы, размер уставного капитала, размер доли, порядок ее оплаты и другие необходимые условия. При желании можно вписать условие о выплате штрафа за невнесение своей доли в уставной капитал. В этой связи отметим, что еще до создания ООО, его учредители уже несут солидарную ответственность.

Помимо вышеуказанных сведений в тексте этого документа должно быть прописано, как именно оплачиваются доли. Можно закрепить любое долевое соотношение, но очень важно, чтобы на момент регистрации юридического лица 50% уставного капитала уже было оплачено. Остальная половина выплачивается до истечения 1 года со дня регистрации общества. Доля может быть внесена как денежными средствами, так и любыми вещами, недвижимым имуществом или ценными бумагами.

Внесение половины всего уставного капитала не просто прихоть законодателя, это попытка защитить интересы второй стороны, потому что, если позволить таким обществам не вносить хотя бы ? учредительного капитала, при возникновении проблем даже при вступившем в силу решении суда будет невозможно получить реальное исполнение.

Этот договор не является учредительным документом, так как его задача — регулировать отношения по созданию юридического лица, а не по его деятельности, когда оно уже будет создано.

В гражданском кодексе РФ указано, что достаточно простой письменной формы для заключения договора об учреждении, но федеральной нотариальной палатой были даны определенные рекомендации по применению некоторых положений закона об обществах с ограниченной ответственностью. В них сказано, что если участник общества пожелает совершить сделку по отчуждению доли, то верность копии, где подписи не заверены нотариусом, не может быть удостоверена. Соответственно, потребуется оригинал договора, действующая выписка из ЕГРЮЛ (действительна 30 дней с момента выдачи) и подписи учредителей должны быть удостоверены уполномоченным лицом общества.

Конечно, чтобы избежать лишней волокиты, проще сразу оформить договор с помощью нотариуса. Это будет надежнее (в случае, если возникнут споры и придется обращаться в суд) и проще (при продаже доле нужно будет просто предъявить копию и документ о личности).

По вполне понятным причинам срок действия договора об учреждении заканчивается полной оплатой уставного капитала. Этот документ по своей правовой природе близок к договору о создании, однако, его заключают только акционеры в акционерных обществах различного типа (открытые и закрытые), тогда как договор об учреждении заключается между учредителями при образовании общества с ограниченной ответственностью.

Также упомянем об одной особенности: если ООО состоит из одного участника, а в дальнейшем число участников увеличивается, то договор об учреждении заключать не требуется, так как по факту общество уже создано и он будет бесполезен.

Заключение договора об учреждении общества

Заключение договора об учреждении общества

Этот договор заключается в письменной форме, он определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

До 1 июля 2009 года учредительный договор являлся одним из учредительных документов общества с ограниченной ответственностью, в случае изменения состава участников общества в этот договор вносились изменения.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ понятие учредительного договора было исключено из текста Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вместо него в законе появилось понятие договора об учреждении общества.

Этот договор в соответствии с новой редакцией статьи 11 закона не является учредительным документом общества. Соответственно, он регулирует только отношения между учредителями, возникающими исключительно в связи с учреждением общества, и к дальнейшей деятельности этого общества он имеет весьма опосредованное отношение. В дальнейшем состав участников общества может меняться как угодно, но менять что-то в договоре об учреждении общества уже не потребуется.

Если проанализировать нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то можно прийти к выводу, что договор об учреждении общества должен заключаться до принятия учредителями решения об учреждении общества и решения ими вопросов, связанных с учреждением общества.

Это следует из того, что среди вопросов, связанных с учреждением общества, есть утверждение устава общества, который, в свою очередь, должен содержать сведения о размере уставного капитала. В то же время в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала согласовывается учредителями в договоре об учреждении общества.

Правда, на момент заключения договора нет утвержденного наименования общества, и теоретически это могло бы создать проблемы при определении, договор об учреждении какого именно общества заключили стороны.

Но на практике и решение об учреждении общества, и договор об учреждении принимаются одновременно и некоторые данные в них просто дублируются.

На практике довольно часто встречаются довольно таки объемные договоры об учреждении обществ с ограниченной ответственностью, но на поверку в них обычно просто пересказываются или цитируются нормы Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые регулируют отношения сторон и без их пересказа в договоре.

Главное в договоре об учреждении – указать в нем размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества и внятно изложить, что и как должен сделать каждый из учредителей для оплаты его доли.

Если для учредителей важно, чтобы какая-то доля была оплачена определенным имуществом, сторонам следует указать в договоре, что определенный учредитель обязуется передать это имущество лицу, которое после регистрации учреждения общества будет являться его генеральным директором, в определенный срок.

Если оплата доли этим имуществом может быть осуществлена после регистрации общества (если 50% уставного капитала к этому моменту будет уже оплачена другим имуществом или деньгами), то в договоре можно просто указать, что учредитель обязуется передать указанное имущество обществу в определенный срок (который, как мы помним, не может превышать одного года с момента регистрации общества).

В приложениях к настоящей книге есть образец договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью.

Шаблон операционного соглашения LLC (США)

Информация об ООО

Операционное соглашение об ООО содержит информацию о самом ООО, включая название, описание услуг, данные для подписания ООО и адрес офиса.

Информация об участнике

Соглашение LLC включает следующую информацию для каждого участника:

• Имя и адрес
• Класс принадлежности
• Вклад в основной капитал
• Доля собственности
• Доля в прибылях и убытках

Операционное соглашение также определяет, может ли участник добровольно покинуть LLC, могут ли они конкурировать с LLC после ухода, как распределяются активы в случае роспуска компании и как принимаются новые участники.

Менеджмент

Операционное соглашение LLC определяет, как будет управляться компания, в том числе как будут приниматься решения и требуются ли действия, чтобы большинство участников проголосовало за решения (так называемое единогласное согласие).

Регулярные встречи являются частью обязательств LLC, поэтому подробности о том, где и когда будут проводиться встречи, важны для включения в операционное соглашение.

LLC может управляться либо управляющим членом (или участниками), либо назначенным менеджером (ами).

Администрация

Финансовые и административные аспекты LLC определены в операционном соглашении, включая методы бухгалтерского учета LLC, финансовый год, детали годового отчета и многое другое.

Анкета для Операционного соглашения LawDepot LLC позволяет вам выбрать, как компания будет классифицироваться для целей налогообложения: либо как юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом, либо как корпорация.

Неучтенное юридическое лицо означает, что Налоговая служба (IRS) рассматривает LLC с одним участником так же, как индивидуальное предпринимательство, когда к компании не обращаются отдельно от ее владельца для целей налогообложения.

Корпорация означает, что LLC будет облагаться налогом на уровне компании, и каждый участник несет ответственность за уплату подоходного налога с любых распределений.

Как правило, LLC, имеющая как минимум двух участников, по умолчанию рассматривается как партнерство для целей налогообложения, но может выбрать налогообложение как корпорация.

Прочие детали в соглашении об ООО

В операционном соглашении также может быть указано, кто имеет право подписывать контракты от имени компании, и методы, используемые для разрешения споров.

Как составить операционное соглашение LLC

Операционное соглашение LLC устанавливает руководящие принципы для LLC точно так же, как учредительный договор регулирует деятельность корпорации.

Общие положения в соглашении LLC включают заявление о намерениях, его бизнес-цель, период времени, в течение которого он будет работать, как он будет облагаться налогом, прием новых членов LLC и взносы в капитал участников.

Что такое операционное соглашение LLC?

Детали операционных соглашений LLC значительно различаются в зависимости от ряда факторов, но обычно включают:

• Налоговые льготы
• Количество участников
• Структура управления
• Инвестиции участников
• Участие в прибыли

Если участников несколько, это соглашение становится обязательным контрактом между участниками.

Операционное соглашение LLC устанавливает руководящие принципы для LLC точно так же, как учредительный договор регулирует деятельность корпорации.

Общие положения в соглашении LLC включают заявление о намерениях, его бизнес-цель, период времени, в течение которого он будет работать, как он будет облагаться налогом, прием новых членов LLC и взносы в капитал участников.

Почему необходимо заключить операционное соглашение

В некоторых штатах требуется операционное соглашение LLC.Иногда это требуется только в том случае, если у LLC более одного участника. Операционное соглашение, даже если это не требуется по закону, служит еще трем важным целям:

• Это позволяет вам контролировать свой бизнес, а не законы вашего штата. В отсутствие соглашения законы штата (называемые правилами по умолчанию) регулируют многие аспекты LLC. По сути, закон штата предусматривает стандартное рабочее соглашение, если вы не заключаете собственное. Например, некоторые правила штата по умолчанию предусматривают, что участники в равной степени участвуют в прибылях, независимо от вклада каждого члена в капитал.
• Он защищает аспект ограниченной ответственности ООО. При отсутствии операционного соглашения владельцы ООО могут нести личную ответственность, если создается впечатление, что они ведут индивидуальное предприятие или товарищество.
• Письменное соглашение делает детали их деловых отношений понятными для всех участников, тем самым сводя к минимуму недопонимание и споры.

ООО Варианты

Сравнение одиночного элемента и нескольких элементов. LLC может принадлежать одному лицу (LLC с одним участником) или двум или более владельцам (LLC с несколькими участниками).Операционное соглашение LLC с одним участником проще, чем соглашение с несколькими участниками. Вместо того, чтобы облагаться налогом как корпорация, LLC с одним участником могут выбрать налогообложение как индивидуальное предприятие, а LLC с несколькими участниками могут выбрать налогообложение как партнерство.

Под управлением участников и под управлением менеджера. LLC с несколькими участниками может быть создана таким образом, чтобы все участники имели право управлять повседневными операциями бизнеса (под управлением участников), или чтобы был назначен менеджер или комитет управления для ведения бизнеса ( под управлением менеджера).

Основные положения

Любое операционное соглашение для предприятий LLC, даже операционное соглашение LLC с одним участником, обычно включает следующие основные типы положений:

Идентификационная информация

Название ООО, а также адреса первоначального зарегистрированного офиса и основного коммерческого офиса.

Заявление о намерениях

Заявление о том, что соглашение соответствует законам об LLC вашего штата, и что бизнес начнется после того, как официальные документы LLC будут поданы в штат.

Деловая цель

Заявление о цели ООО, которое должно включать в себя характер бизнеса. Он часто включает дополнительное заявление, например «и для любых других законных деловых целей», чтобы отразить любые изменения, которые вы, возможно, пожелаете внести позже.

Срок

Для большинства LLC это будет означать, что LLC будет продолжать свою деятельность до тех пор, пока она не будет прекращена в соответствии с условиями операционного соглашения или пока не будет ликвидирована в соответствии с законодательством штата. ООО, созданное для определенной цели, такой как строительство и продажа коммерческого здания, может существовать в течение определенного периода времени или до тех пор, пока не произойдет определенное событие.

Налоговый режим

Укажите, выбирает ли LLC право налогообложения в качестве индивидуального предпринимателя, товарищества или корпорации.

Прием новых членов

Даже если вы начинаете самостоятельно, может наступить время, когда вы захотите нанять одного или нескольких партнеров.

Это положение описывает способ, которым кто-то может приобрести долю в LLC. Если такого положения нет и вы позже захотите добавить партнера, вы всегда можете подготовить совершенно новое операционное соглашение.

Прочие общие положения операционных соглашений

Хотя это встречается реже, вы также можете счесть полезным включить следующие положения в свое операционное соглашение.

Идентификация членов и менеджеров

Имена, адреса и титулы первоначальных участников (и менеджеров, если таковые имеются).

Капитальные взносы

Перечислите первоначальные взносы в капитал (и их стоимость) каждого члена, которые могут быть в форме денежных средств, собственности или услуг.

Дополнительные капитальные взносы

Иногда бизнесу необходимо привлечь дополнительный капитал. В некоторых соглашениях говорится, что ни от одного члена нельзя требовать внесения дополнительных взносов, в то время как в других это требуется.

Если делаются дополнительные взносы, можно предусмотреть корректировку процентной доли участия каждого члена в бизнесе.

Распределение прибыли и убытков

Как правило, каждый участник участвует в прибылях и убытках в соответствии со своей долей участия в бизнесе. В этом разделе также можно указать, как часто будет распределяться прибыль.

Поскольку прибыль LLC передается и облагается налогом между участниками, большое внимание может быть уделено тому, будет ли распределение достаточным, по крайней мере, для выплаты причитающихся налогов.

Собрания и голосование участников

Укажите, когда будут проводиться собрания участников, и укажите любые правила, касающиеся того, как, когда и где будут проводиться голоса, сколько членов должно присутствовать для кворума, сколько голосов требуется для одобрения действия и т. Д.

Получит ли каждый член один голос или ему будет предоставлено количество голосов, равное его или ее процентной доле в ООО? Будет ли требоваться большинство или единогласное голосование?

Особенно при большом количестве участников, вы не хотите, чтобы кворум был слишком маленьким (позволяя нескольким участникам действовать) или слишком большим (чтобы один или два члена могли препятствовать действиям).

Менеджмент

Будет ли LLC управляться участниками или управляющими? Если управление осуществляется менеджером, в него могут быть включены такие детали, как любая выплачиваемая зарплата, как будут избираться менеджеры, как долго они будут работать, и любые ограничения их полномочий (например, что составляет кворум комитета и какие типы действия требуют одобрения участников).

Обязанности и вознаграждение членов

Вы можете указать, какие услуги будут оказывать участники при ведении бизнеса, и указать, получат ли они дополнительную компенсацию за выполняемые обязанности.

Прием и выход из членов

Включите положения о том, как могут быть приняты новые члены, что происходит, если член желает выйти, и действия, которые будут оправдывать исключение члена, а также процедуры исключения.

Передача процентов

Как может быть передана доля LLC участника? Операционные соглашения обычно предусматривают «право преимущественной покупки», если участник желает продать, что дает другим участникам право выкупить уходящего участника на тех же условиях, которые предлагает потенциальный сторонний покупатель.

Смерть участника

Что происходит с интересами участника после смерти? Общие положения включают в себя покупку доли оставшимися участниками, разрешение определенным лицам (супругу или ребенку) приобрести долю или предоставление оставшимся участникам права первого отказа перед переходом к наследнику.Также может быть предусмотрено положение, которое разрешает передачу, но дает право принимающей стороне только на прибыль; не участвовать в принятии деловых решений.

Растворение

Необходимо изложить условия и порядок ликвидации ООО.

Хотя основные положения операционных соглашений LLC были представлены, это не исчерпывающий список положений, которые могут содержаться в соглашении. Многие практические, юридические и налоговые соображения играют важную роль при адаптации операционного соглашения LLC к вашим конкретным потребностям.

Операционное соглашение LLC

Просмотреть все темы Информация о LLC

Хотя многое встроено в процесс создание ООО, операционное соглашение делает дополнительный шаг для определения его движущихся частей.

По сути, операционное соглашение — это договор между участниками ООО, который оговаривает их членство, управление, деятельность и распределение доходов компании. Он документирует роли, обязанности, права и отношения участников, а также их соответствующие доли владения и доли в прибылях и убытках.

В этих соглашениях также прописано, что произойдет с LLC, если кто-то уйдет или новый член захочет присоединиться к нему. Это не только повышает эффективность и результативность организации, но и обеспечивает четкий протокол разногласий и недоразумений, касающихся принятия решений и финансовых операций.

Зачем нужно операционное соглашение?

Несмотря на то, что наличие операционного соглашения LLC не обязательно требуется в большинстве штатов, его наличие в любом случае является разумной деловой практикой.Соглашение может помочь определить несколько очень важных аспектов бизнеса, таких как:

Юридические

• Наличие хорошо составленного операционного соглашения придает ООО авторитет как отдельное юридическое лицо, что особенно важно, когда речь идет о правовой системе. Даже если у LLC есть единственный владелец, условия соглашения помогают защитить статус ограниченной ответственности.
• В некоторых случаях суд может рассматривать ООО как единоличное предприятие без официального операционного соглашения, что сводит на нет увеличенные выгоды от финансового и операционного риска, которыми пользуются ООО.

Правила и процедуры

• Документирование процедур LLC в операционном соглашении также позволяет участникам устанавливать правила вместо того, чтобы быть принужденными следовать правилам штата по умолчанию. В каждом штате есть свои законы, регулирующие основные операционные процедуры для LLC, и хотя это может хорошо соответствовать данной бизнес-модели, операционное соглашение — это возможность для владельцев бизнеса настроить эти руководящие принципы.
• В некоторых областях правила штата по умолчанию будут определяющим фактором в ведении бизнеса, если операционное соглашение не определяет другие правила.Наличие хорошо задокументированной политики также ограничивает неправильное толкование или недопонимание между членами-учредителями, которые могут возникнуть в результате обычного ведения бизнеса. В конфликте гораздо легче сослаться на письменные и согласованные условия, чем на обсуждение неформальных соглашений.

Акции

• Члены / владельцы LLC обычно вносят в бизнес наличные, имущество или услуги, чтобы помочь ему начать работу. Операционные соглашения могут подробно описывать, как доли владения распределяются между участниками.Каждый участник LLC обычно получает процент владения в LLC, пропорциональный их вкладу, но иногда партнерские отношения не всегда так удобны. Операционные соглашения позволяют участникам делить собственность любым способом, который они считают нужным.

Прибыль и убыток

• Совладельцы ООО также получают долю прибыли и убытков ООО, называемую распределительными акциями. Распределительная доля каждого владельца обычно соответствует его или ее доле владения в ООО. В операционном соглашении можно указать, какая часть распределенной прибыли LLC будет фактически распределяться между участниками каждый год.
• Важно помнить, что участник LLC должен платить подоходный налог с полной суммы прибыли, которая распределяется на него посредством распределительных акций, указанных в операционном соглашении, независимо от того, была ли эта прибыль фактически выплачена участнику.

Контроль

• Поскольку у LLC обычно всего несколько членов, большинство управленческих решений принимается неформально. Это практичная система, которая, как правило, достаточно для изо дня в день работы, но иногда данное решение является столь значительным или спорным, что формальное голосование необходимо.
• В то время как некоторые LLC предоставляют один голос каждому участнику независимо от доли (голосование на душу населения), чаще каждый участник контролирует голоса, пропорциональные его или ее долям в бизнесе. В рабочем соглашении может быть указано, как распределяются голоса, будет ли решение поставленных вопросов решать простым большинством или требуется единодушное согласие.

Роли

• Операционное соглашение может помочь ООО выстроить свою структуру управления. Это может служить схемой того, как повседневные дела будут вестись через различных агентов LLC.Определение иерархии лиц, принимающих решения, будь то через менеджеров, президентов или совет директоров, может гарантировать, что LLC функционирует эффективно и в соответствии с первоначальными пожеланиями ее учредителей.

Выход или прекращение действия

• Независимо от того, разойдутся ли участники LLC мирным путем или в конфликте, операционное соглашение может помочь разъяснить условия таких вещей, как выкуп акций совладельцев, если они решат уйти в отставку, или то, как LLC будет справиться с перспективой роспуска бизнеса, если он не принесет прибыли.Эти обстоятельства могут быть неприятными, если они не запланированы, операционные соглашения создают основу, которая делает процессы более упорядоченными.

Чем операционные соглашения различаются от штата к штату?

Самая большая разница в операционных соглашениях между штатами заключается в том, требуются они или нет. Калифорния, Нью-Йорк, Миссури, Мэн и Делавэр требуют, чтобы члены LLC имели операционное соглашение разного уровня сложности и точности. Например, Нью-Йорк требует, чтобы у LLC было письменное операционное соглашение с положениями, касающимися его бизнеса, в то время как Делавэр требует только, чтобы в какой-то момент до, во время или после подачи документов о создании LLC было заключено письменное, устное или даже подразумеваемое операционное соглашение. — Другими словами, закон мягкий.

Однако в большинстве штатов операционные соглашения не требуются по закону. Однако от этого они не становятся менее важными или полезными. Одно соображение, которое следует сделать, это правила штата по умолчанию для LLC, так как многие из них могут быть незначительно изменены по договоренности. В некоторых штатах, например, есть правило по умолчанию, которое требует, чтобы участники LLC делили прибыль и убытки поровну, независимо от уровня инвестиций каждого члена в бизнес. Если бы все участники не инвестировали равные суммы в LLC, маловероятно, что все участники захотят распределять прибыль поровну.Чтобы избежать этого, в операционных соглашениях может быть указано, как участники хотят разделить прибыль и убытки.

Делая следующий шаг

Простота — прекрасная вещь, но в нынешнем деловом климате ее, похоже, не хватает. Члены LLC могут уклоняться от задачи создания операционного соглашения, потому что чем больше непредвиденных обстоятельств и возможностей оно охватывает, тем сложнее. Однако наличие краткого и четко сформулированного плана как в период потрясений, так и в период затишья неоценимо.

Мы отметили только несколько основных моментов, которые должны быть включены в операционное соглашение LLC; Конкретные требования будут зависеть от законов штата регистрации LLC и от того, как именно она хочет вести свой бизнес.Базовое операционное соглашение LLC включено в большинство наших пакетов или может быть добавлено к нашему базовому пакету. Изучите наши варианты запуска вашего ООО сегодня, чтобы сделать следующий шаг в построении вашего операционного соглашения.

ООО Операционное соглашение [Бесплатная форма в формате PDF]

Последнее обновление 5 декабря 2020 г.

Скачать бесплатно Рабочее соглашение ↓

** Краткий ответ: В вашем операционном соглашении объясняется, как будет осуществляться управление LLC, как уплачиваются налоги и как распределяются прибыли и убытки.Это в основном «правила» вашего ООО. **

Стенограмма видео:

Операционное соглашение — это соглашение между участниками вашей LLC, в котором объясняется, как будет осуществляться финансовое и операционное управление LLC. В вашем операционном соглашении также указывается, какой долей LLC принадлежит каждому участнику. У вас может быть один участник, который владеет 100%, у вас может быть два участника с разделением 50-50, разделение 60-40 или 70-30, что угодно, или у вас может быть три или более участников и разделить владение любым способом что вы хотите.ООО — это гибкая бизнес-структура. Нет ограничений на количество участников, которые вы можете иметь, и нет ограничений на то, как вы разделяете собственность компании. В отличие от документов о создании ООО, операционное соглашение не нужно никуда пересылать по почте. Вам не нужно отправлять почту в штат или в IRS. Это сугубо внутренний документ. Это означает, что вам просто нужно будет хранить копию вместе с документами вашей компании и LLC. Цель вашего операционного соглашения — указать, кто являются членами и какой процент LLC они владеют, также известный как их членский интерес.Он также определяет, как управляется LLC, как уплачиваются налоги и как прибыль и убытки распределяются между участниками. Помните, что ваша LLC может принадлежать одному человеку, называемому LLC с одним участником, или ваша LLC может принадлежать двум или более людям, что называется LLC с несколькими участниками. Чтобы заключить операционное соглашение, вам понадобится некоторая основная информация: дата создания вашего ООО, название и адрес зарегистрированного офиса и зарегистрированного агента, общая бизнес-цель ООО, процентная доля владения участников. , а также имена участников и их адреса.Не волнуйтесь, ваше окончательное операционное соглашение не высечено на камне. При необходимости вы можете внести изменения. Одним из преимуществ ООО является гибкость управления своим бизнесом. Операционное соглашение — это рабочий документ, который должен быть гибким и допускать изменения по мере роста вашего бизнеса. Если вы хотите внести простые изменения, такие как изменение адреса члена или изменение вашего зарегистрированного агента или зарегистрированного офиса, вам просто нужно пересмотреть исходное операционное соглашение и подписать его.Если вам когда-либо понадобится внести сложные изменения, например, когда один участник покупает долю другого участника, или вы решите привлечь финансирование с инвесторами, лучше всего нанять юриста, потому что внесение подобных изменений может иметь негативные юридические и налоговые последствия, если сделано неправильно. После внесения всех изменений вам нужно будет распечатать новое операционное соглашение и снова попросить всех участников подписать его. Лучше всего хранить копии всех версий вашего операционного соглашения, чтобы иметь историю внесенных изменений.Вам может потребоваться предоставить копию вашего операционного соглашения кредитору, если вы получаете финансирование, титульной компании, если вы покупаете недвижимость, специалистам по бухгалтерскому учету и налогам для получения финансовой помощи, юристам, консультирующим по юридическим вопросам, и потенциальным инвесторам или партнерам. кто интересуется вашим бизнесом. Если вы участвуете в судебной тяжбе, суд, скорее всего, также запросит операционное соглашение с вашей LLC. Наличие одного из них может помочь доказать суду, что у вас есть законная LLC и вы правильно ведете свой бизнес.Если суды обнаружат, что вы управляете ООО без операционного соглашения, они могут заняться вашими личными активами. Вы можете спросить себя: «Где я могу получить копию операционного соглашения?» К сожалению, ни один из штатов не предоставляет операционного соглашения, но у вас есть несколько вариантов. Вы можете платить юристу от 200 до 500 долларов в час за его составление. Попробуйте martindale.com или lawyers.com. Вы можете купить его на веб-сайте по цене от 50 до 100 долларов. См. Myllcoperatingagreement.com или lawdepot.com. Вы можете написать его сами и заполнить шаблон.Стоимость должна быть минимальной. Попробуйте docracy.com или nolo.com, или вы можете использовать тот, который мы предоставляем, чтобы вы могли настроить его в соответствии со своим бизнесом.

Что такое операционное соглашение?

Операционное соглашение — это соглашение для члена (ов) вашей LLC, в котором излагается, как LLC будет управляться как в финансовом, так и в операционном плане.

В вашем Операционном соглашении также указывается, какой долей LLC принадлежит каждому участнику.

У вас может быть 1 участник, владеющий 100%, у вас может быть 2 участника с разделением 50/50, 60/40, 70/30 (что угодно!), Или у вас может быть 3 или более участников, и вы можете разделить владение как хотите.

ООО — это гибкая бизнес-структура. Нет ограничений на количество участников, которые вы можете иметь. И нет никаких ограничений на то, как вы разделяете собственность компании.

Внутренний документ

В отличие от ваших учредительных документов LLC, операционное соглашение не нужно никуда пересылать по почте.

Вам не нужно отправлять его в штат.

Вам не нужно отправлять его в IRS.

Это строго «внутренний документ».

Это означает, что вы просто сохраните копию вместе с другими бизнес-документами.

Цель Операционного соглашения

Опять же, цель Операционного соглашения состоит в том, чтобы разъяснить, кто является участником (-ами) и какой процент LLC они владеют, также известный как их «членский интерес».

Он также определяет, как управляется LLC, как уплачиваются налоги и как прибыль и убытки распределяются между участниками.

Помните, что ваша LLC может принадлежать одному человеку (так называемая Single-Member LLC), или ваша LLC может принадлежать 2 или более людям (так называемая Multi-Member LLC).

Что вам нужно для вашего операционного соглашения

Чтобы заполнить операционное соглашение, вам потребуется некоторая основная информация.

• Дата образования вашего ООО.
• Название и адрес зарегистрированного офиса и зарегистрированного агента.
• Общая коммерческая цель ООО.
• Доля участия участников в процентах владения.
• Имена участников и их адреса.

Ваше окончательное операционное соглашение не «высечено на камне».При необходимости вы можете внести изменения.

Внесение изменений в операционное соглашение

Одним из преимуществ создания ООО является гибкость управления вашим бизнесом.

Операционное соглашение — это рабочий документ, который должен быть гибким и допускать изменения по мере роста вашего бизнеса.

Если вы хотите внести простые изменения (например, изменить адрес участника или изменить ваш зарегистрированный офис или зарегистрированного агента), вам необходимо будет пересмотреть исходное операционное соглашение.

Если, однако, вам необходимо внести сложные изменения (например, один участник покупает интересы другого участника или вы решаете привлечь финансирование с инвесторами), лучше всего нанять поверенного. Внесение подобных изменений может иметь негативные юридические и налоговые последствия, если сделано неправильно.

После внесения всех изменений вам нужно будет распечатать новое операционное соглашение и попросить всех участников подписать его.

Рекомендуется хранить копии всех версий вашего операционного соглашения, чтобы иметь историю внесенных изменений.

Кому нужно ваше операционное соглашение?

Вам может потребоваться предоставить копию вашего операционного соглашения по адресу:

• Кредитор, если вы получаете финансирование
• Титульная компания, если вы покупаете недвижимость
• Специалисты по бухгалтерскому учету и налогам для финансовой помощи
• Юристы за юридическую консультацию
• Потенциальные инвесторы или партнеры, заинтересованные в вашем бизнесе

Операционное соглашение защищает ваши активы

Если вы участвуете в судебной тяжбе, суд, скорее всего, запросит операционное соглашение вашего ООО.

Наличие одного может помочь доказать суду, что у вас есть законное ООО и что вы правильно ведете свой бизнес.

Загрузить шаблон операционного соглашения LLC [Бесплатно]

Ни одно из офисов секретаря штата не предоставляет Операционного соглашения LLC (кроме штата Невада).

Однако вы можете бесплатно скачать наше рабочее соглашение LLC здесь:

Как мне заключить операционное соглашение LLC?

Щелкните ссылку ниже для получения пошаговых инструкций:
LLC Операционное соглашение

Надеюсь, что это поможет!

Основатель и преподаватель, LLC University®

Создание ООО не должно быть таким сложным.Наше пошаговое руководство упростит процесс — и избавит от сложного юридического жаргона! LLC University® бесплатно учит людей, как создать LLC во всех 50 штатах. Мы надеемся, что наши бесплатные руководства и ресурсы помогут вам в вашем деловом путешествии.

ООО с одним участником и операционные соглашения

Бизнес с одним участником LLC (общество с ограниченной ответственностью) является бизнесом с одним владельцем. SMLLC похожа на индивидуальное предприятие, но у ООО есть преимущества в ограничении вашей ответственности и ведении деятельности как «реальный» бизнес.

Один из способов вести себя как настоящий бизнес — иметь такую ​​же документацию, как у других владельцев компаний с ограниченной ответственностью. LLC с более чем одним владельцем (так называемые «участники») »имеет документ, называемый операционным соглашением, который готовится с помощью юриста, когда начинается бизнес.

Что такое операционное соглашение

Операционное соглашение — это документ, в котором описывается деятельность ООО и излагаются соглашения между участниками (владельцами) бизнеса.Все LLC с двумя или более участниками должны иметь операционное соглашение. Этот документ не требуется для ООО, но в любом случае это хорошая идея.

Операционное соглашение аналогично подзаконным актам, которыми руководствуется совет директоров корпорации, и соглашению о партнерстве, которое используется партнерствами. Для корпорации требуются внутренние законы, но не требуется соглашение о партнерстве.

Фактически, соглашение о партнерстве и операционное соглашение для LLC очень похожи, поскольку эти два типа бизнеса функционируют одинаково.

Почему соглашение SMLLC — хорошая идея

Если есть только один владелец ООО, необходимо ли соглашение об эксплуатации? Ответ — ДА! Вот четыре причины, по которым ООО с одним участником необходимо подготовить операционное соглашение и соблюдать его.

Операционное соглашение описывает организацию

Как отмечалось выше, операционное соглашение описывает деятельность ООО, включая порядок создания бизнеса и процедуры, применяемые в бизнесе.В соглашении также уточняется, как средства ООО вносятся и распределяются между владельцем. Это обсуждение полезно для владельца и является хорошим способом обеспечить ведение соответствующих записей о судебных разбирательствах.

Отделение бизнеса от собственника

Наличие операционного соглашения и ведение учета операций помогает установить отделенность бизнеса от собственника для целей ответственности и налогообложения. Если у вас нет операционного соглашения, вам будет труднее показать, что ваш бизнес отделен от вас.Это очень важно, особенно если есть проблема ответственности.

Разъяснение о правопреемстве

Операционное соглашение также разъясняет, что произойдет, если владелец умрет или не сможет вести бизнес; то есть создает план преемственности. Ваше операционное соглашение должно включать пункт, определяющий, кто будет управлять LLC, если вы не в состоянии это сделать. Без этого конкретного положения вашей семье может быть сложно продолжить бизнес или избавиться от него без длительной судебной тяжбы.

Как уклониться от правил неисполнения обязательств State LLC

Если LLC не имеет операционного соглашения, на него распространяются «правила по умолчанию» государства, в котором организована LLC. Эти «правила по умолчанию» устанавливаются государством. Позволить государству указывать вам, как распоряжаться вашими бизнес-активами, — это не то, что вы хотите для своего ООО.

Получите помощь от адвоката

Вы можете использовать онлайн-сервисы для заключения операционного соглашения, но вам лучше воспользоваться помощью адвоката.Ваш адвокат может убедиться, что все соответствующие пункты включены, и он или она может адаптировать документ к требованиям вашего штата.

Почему соглашение учредителей важно для каждого малого бизнеса

Что такое соглашение учредителей?

Учредительное соглашение — это юридически обязательный договор, обычно в письменной форме, в котором излагаются роли, права и обязанности каждого владельца в бизнесе. Это может быть отдельный документ или он может быть включен в корпоративный устав, операционное соглашение LLC или соглашение о партнерстве.Он разработан для защиты интересов каждого учредителя и предотвращения конфликтов в будущем.

Если вы предприниматель с этой золотой идеей, которая случается только раз в жизни, вам может показаться, что невозможно нажать на тормоза. Название игры — импульс — помедленнее, и вы упустите это окно возможностей, верно?

Но иногда вам нужно нажать на паузу, сделать глубокий вдох и убедиться, что вы не упустили ничего важного, прежде чем двигаться вперед. Особенно важно заполнить все юридические вопросы в вашем списке дел, чтобы вы могли защитить свой бизнес сейчас и в будущем.

Если вы планируете вести свой бизнес с соучредителями, необходимо заключить учредительное соглашение . Бизнес-юрист или онлайн-юридическая служба могут помочь вам создать его, или вы можете сделать простой самостоятельно. В этом документе излагаются права и обязанности каждого владельца, что является очень важным шагом во избежание конфликтов между соучредителями. Мы покажем вам, что входит в один и как именно его создать.

Важность соглашения учредителей

Соглашение учредителей — это основа того, как ваши отношения с соучредителями будут работать в будущем, как устроена ваша компания и что каждый владелец привносит в бизнес.Это важно независимо от того, какой у вас тип бизнес-структуры.

В большинстве случаев этот документ не является обязательным, но мы не рекомендуем вести бизнес без него. Это ваша страховка от неожиданностей и того, что, надеюсь, этого никогда не случится. Не навредите себе, пропустив важный шаг вперед! Составление учредительного соглашения лучше всего делать, как только искорка в ваших глазах превращается в реальный бизнес-план: когда дела идут от «У меня есть эта идея» до «Давай действительно сделаем это», вы захотите, чтобы он был составлен. .А если вы уже прошли этот этап — лучше поздно, чем никогда. Вы не можете предсказывать будущее, но вы, , можете управлять настоящим, .

Вот некоторые из причин, почему необходимо согласие учредителей:

• Разъясняет роль каждого собственника в бизнесе
• Предоставляет структуру для разрешения споров между учредителями
• Обеспечивает ясность, если и когда партнер хочет войти в бизнес или выйти из него.
• Защищает миноритарных владельцев
• Сигналы инвесторам, что у вас серьезный бизнес

Юристы и предприниматели понимают, что учредительное соглашение — это первоначальная оценка того, как обстоят дела в молодом бизнесе.Если позже обстоятельства изменятся, это не так уж важно. Вы можете включить в этот документ процедуры для внесения необходимых изменений и обновлений. Но это идеальное место для вас и ваших соучредителей, чтобы обдумать любые потенциальные проблемы, с которыми могут столкнуться вы или ваш бизнес, и найти решения на будущее.

Что включить в соглашение учредителей

Теперь, когда у нас есть общее представление о соглашении учредителей, мы более подробно рассмотрим его отдельные части.Что на самом деле входит в одну? Что вам нужно будет обсудить со своим соучредителем, когда вы будете писать его? Какие важные решения вам нужно принять, прежде чем приступить к реализации успешной бизнес-идеи?

Вот что вы должны включить в учредительный договор:

Имена соучредителей и бизнес

В соглашении указываются учредители и компания, правила для которой они согласовывают.

Это может показаться довольно простым, потому что это так.Но это не значит, что это не важная часть соглашения ваших учредителей!

Мы надеемся, что наименование ваших соучредителей будет довольно простым и понятным. Здесь определенно могут быть какие-то сложные случаи, но в идеале все будут в курсе того, кто на самом деле вкладывает свое время, энергию и, возможно, деньги в эту компанию.

Назвать свой бизнес может быть немного сложнее, но, скорее всего, это не первый раз, когда вы обсуждаете этот вопрос. А если да, то впереди вас ждет веселая беседа!

Срок действия

Наконец, вам нужно уточнить, как долго соглашение учредителей будет оставаться в силе, а также способ умышленного расторжения соглашения всеми участвующими сторонами.Другими словами, не забудьте добавить аварийный люк: никогда не знаешь, что случится в будущем. Это не будет юридически обязывать вас продолжать работать на свой бизнес вечно, но даже если вы сейчас невероятно увлечены и взволнованы, вы должны учитывать возможность того, что в конечном итоге ваша жизнь может пойти в другом направлении. На всякий случай приготовьтесь к каждой развилке дорог.

Цели компании

Это определенно может измениться по мере того, как ваш бизнес меняется и растет, но неплохо было бы изложить чернилами и на бумаге, каковы цели вашей компании .Какие продукты вы предлагаете? В каких отраслях вы работаете? Как ваш бизнес выглядит для потребителя, конкурента или сотрудника? Какие планы вы готовы испробовать?

Может быть, вы работаете в сфере программного обеспечения как услуги и планируете добавлять новые основные функции каждые три месяца, или, может быть, вы работаете в кондитерской с мятой и шоколадом, где продаются только кексы с мятой и шоколадом. В любом случае прогнозирование и запись того, как вы хотите, чтобы ваша компания работала, — важный шаг, хотя, опять же, не имеющий юридической силы, поэтому не беспокойтесь, если вы в конечном итоге измените свою бизнес-модель!

Это также может быть хорошим местом для перечисления ценностей вашей компании, культуры работы и т. Д.Каковы ваши приоритеты? Какая картина шире?

Роли и обязанности каждого собственника

Даже если вы управляете небольшим бизнесом, не каждое решение должно приниматься каждым соучредителем… Как бы это ни казалось обратным, особенно если вы только начали свою компанию.

Дело в том, что разделение ролей и разграничение ответственности на раннем этапе позволяет избежать путаницы и дублирования. Два соучредителя могут захотеть заняться всеми частями своего бизнеса, но генеральный директор и технический директор? Не так много.Убедившись, что все знают, что им нужно делать, вы получите менее расточительный и более эффективный бизнес. Чем конкретнее вы сможете получить, тем яснее будет понять, вносит ли Боб уникальный вклад или переделывает уже проторенную почву. Максимально сокращайте расходы и время, особенно в первые дни.

Конечно, это не означает, что вам нужно отказываться от командной работы, прозрачности и общения. Фактически, устанавливая четкие роли и обязанности, вы делаете как можно более понятным, кто принимает окончательное решение о каких вещах и какие другие аспекты вашего бизнеса должны определяться консенсусом.

Например, может быть, Джон — эксперт по маркетингу, а Сьюзен действительно знает, как приготовить пиццу — если им обоим придется просматривать каждую рекламу, которую Джон размещает в местных газетах, или это просто помешает им обоим выполнять необходимую работу. делать? Вы экономите время, энергию и эмоции, соглашаясь на эти процессы на ранней стадии.

Наконец, вы создаете систему подотчетности: если что-то не получается, вы знаете, на кого останутся деньги. Точно так же, если дела делают , вы знаете, кого поздравить.Подотчетность — это не просто способ измерить, достаточно ли усердно работают соучредители: это работает в обоих направлениях. Вы даже можете включить правила для корректировки компенсации или капитала, в зависимости от производительности.

Распределение капитала

Соучредители бизнеса, естественно, захотят разделить сам бизнес — это основная идея, лежащая в основе капитала. Но как разделить капитал компании между ее соучредителями? Принятие решения о соглашении учредителей поможет вам избежать недопонимания, обид и, возможно, чего еще хуже.

Прежде всего, вам нужно разделить только около 80% -90% своего капитала — лучше отложить не менее 10% на будущие наймы и другие обстоятельства.

Во-вторых, вам просто нужно провести долгое и серьезное обсуждение метода и распределения ваших акций. Есть множество способов сделать это, но не существует единого способа , правильного — это зависит от вашего партнерства, вашего бизнеса, а также от ваших личных качеств и вклада.

Например, некоторые соучредители могут просто захотеть разделить капитал поровну между собой.Другие могут захотеть распределить их в соответствии с ролями и обязанностями (которые мы обсуждали ранее!) Или в соответствии с тем, кто вложил больше всего денег, чтобы поставить бизнес на ноги. Может быть, вы дадите больший процент тому, кто придумал эту идею в первую очередь, или тому, кто закодировал первую демонстрацию или сделал первую партию.

На ваше усмотрение. Нет правильного или неправильного ответа. Но лучше поговорить об этом вначале. Просто убедитесь, что, если два собственника имеют равный капитал и право голоса, вы должны предусмотреть какую-либо процедуру разрешения конфликтов, чтобы не попасть в тупик по важным вопросам компании.

График распределения

Вы, наверное, начинаете понимать, насколько полезным может быть соглашение конкретных учредителей, да? Изложив все эти финансовые детали как можно раньше, вы предотвратите любые серьезные чрезвычайные ситуации, которые могут возникнуть из-за разногласий.

Мы не можем говорить о собственном капитале, не говоря о передаче прав: если бы соучредители получили свои акции сразу, ничто не помешало бы половине из них нажать кнопку отсрочки и позволить вам сделать работу.Создавая график перехода прав — часто на четыре года с ежемесячными выплатами — вы поощряете всех зарабатывать свои средства. Кроме того, инвесторы будут ожидать типичного для рынка графика передачи прав, и его отсутствие — не лучший знак.

Относитесь серьезно к этому разделу вашего соглашения: он может иметь серьезные последствия для вашего бизнеса. Ознакомьтесь с некоторыми шаблонами в Интернете и выделите время, чтобы поговорить с вашими соучредителями.

Интеллектуальная собственность

Интеллектуальная собственность — это творческий материал, который используется для выделения вашего бизнеса отдельно от любого другого бизнеса .Сюда входят ваши продукты, рецепты, маркетинговые материалы, логотип, брендинг, упаковка, веб-сайт, бизнес-план, тематические песни, изобретения и многое другое. Излишне говорить, что вашу интеллектуальную собственность важно защищать, и соглашение учредителей — отличное место для этого.

Прежде всего, вы должны убедиться, что любая интеллектуальная собственность, разработанная для вашего бизнеса, принадлежит самому юридическому лицу , а не какому-либо конкретному лицу. Например, предположим, что один из ваших соучредителей придумал отличный новый рецепт или процедуру.В вашем соглашении должно быть указано, что любая интеллектуальная собственность, разработанная для бизнеса в рабочее время, принадлежит компании, а не какому-либо соучредителю или сотруднику, который ее придумал.

В идеале это никогда не стало бы проблемой, но предположим, что кто-то решил отделиться и создать успешный конкурирующий бизнес — все из-за изобретения, которое они придумали, работая с вами. Защитите себя и свою интеллектуальную собственность!

Для начала вам нужно решить, что является интеллектуальной собственностью вашей компании.Все, что соучредители создают в рабочее время, связанные с компанией, — это несложно. Но как насчет соучредителя в отпуске, обдумывающего новые идеи? Если что-то было написано в разделе «Примечания» на телефоне компании, является ли это интеллектуальной собственностью компании? Вы могли бы чувствовать себя склонный к упертые об этом, но это не лучший подход.

В-третьих, вы должны изложить условия продажи вашей интеллектуальной собственности, которые могут включать, а могут и не включать условия продажи всей компании.Кто имеет право принимать такое решение? Куда идет этот доход? Это всего лишь несколько вопросов, на которые нужно ответить заранее.

И, наконец, рассмотреть возможность обсуждения положений о недопущении конкуренции и соглашений о конфиденциальности. Должен ли соучредитель иметь право владеть акциями конкурирующих компаний? Или посоветуйтесь с конкурентами? Надеюсь, это никогда не станет проблемой для вашего бизнеса. Но весь смысл учредительного соглашения заключается в том, чтобы его подготовить, поэтому даже если вы доверяете своим соучредителям больше, чем своей бабушке, не давайте им облегчения, если что-то изменится без вашего ведома!

Заработная плата и компенсации

Опять же, часть соглашения учредителей о зарплате и компенсации довольно проста, но невероятно важна.Заметили тенденцию? Мы склонны упускать из виду обсуждение этих основ, когда крутятся механизмы предпринимательской деятельности, но подписание соглашения заставляет нас обратиться к этим темам … и прояснить любые несоответствующие ожидания, которые каждый мог бы предъявить.

Вам решать, насколько глубоко вы хотите пойти. Вы можете составить подробный план компенсации, учитывающий будущий рост, или просто справиться с нынешними обстоятельствами. В любом случае установка базовой линии поможет вам избежать неприятных сюрпризов.

Кроме того, это неплохое место, чтобы подумать о том, как соучредители могут использовать деньги компании (или нет!), Могут ли они владеть акциями в конкурсе (и сколько, если да?), И кто одобряет инвестиции или долги (и каковы процессы).

Выходные положения

Наконец, в соглашении учредителей должны быть учтены обстоятельства выхода: что происходит, когда соучредитель постоянно демонстрирует низкие результаты и его нужно уволить? Что делать, если соучредитель добровольно хочет покинуть компанию?

Помните, что хотя все эти разговоры может показаться неловким, они в равной степени защищают каждого соучредителя .Никто не освобожден. К сожалению, вопросы, решаемые учредительным соглашением, не редкость, и каждый хороший партнер поймет необходимость такой подготовки.

Тем не менее, оговорки о расторжении договора, безусловно, могут быть самой сложной темой для принятия решения. Что бы вы хотели, если бы ваш соучредитель завалил вас? Что бы вы хотели, если бы вы, , работали неэффективно и тащили бизнес вниз? Или, наоборот, что произойдет, если кто-то просто захочет уйти — по какой бы то ни было причине?

Вы хотите выяснить, что происходит, в частности, с неинвестированными акциями.Часто у компании будет возможность выкупить эти акции обратно у учредителя по их первоначальной цене, но эта процедура также находится в ваших руках. Простая настройка системы для работы с увольнением будет иметь большое значение, особенно если увольнение не является дружественным и в дело вовлекаются адвокаты. В этом случае ваше согласие будет свидетельствовать о том, что все ранее согласовали прецедент в письменной форме. Это мощная защита в глазах закона.

Как заключить учредительный договор

Отлично — теперь вы профи по соглашению учредителей.Вы знаете тонкости того, для чего он нужен, , для кого и что входит в один.

Но как на самом деле заключить договор? Есть множество вариантов его изготовления. Один из лучших способов начать работу — использовать шаблон на таком сайте, как LegalZoom. В нем есть удобная анкета, которая шаг за шагом проведет вас через процесс создания соглашения. В конце концов, у вас есть учредительное соглашение, адаптированное для вашей компании.

Начало работы с LegalZoom

Вот еще несколько советов по заключению учредительного договора:

1.Найдите шаблон

В Интернете есть множество шаблонов учредительных договоров, которые вы можете просмотреть. Выберите тот, который больше всего нравится вам и вашим соучредителям, или создайте свой собственный, используя лучшие элементы из каждого найденного вами шаблона.

Не переживайте из-за окончательного языка или юридического языка — в идеале вам следует показать свой к юристу, прежде чем вы закончите. Просто сосредоточьтесь на том, чтобы собрать все важные части в одном документе!

2. Сначала заполните легкие детали

Имена, название компании, адреса, адрес компании, номера телефонов, дата создания, штат и страна … Все эти простые вещи не должны отнимать у вас слишком много времени или энергии, чтобы заполнить их.

Завершение быстрой работы в первую очередь настраивает вас на следующий шаг и поможет вам войти в соглашение учредителей — вы с меньшей вероятностью забудете об этом или уделите больше внимания другим бизнес-вопросам. Не откладывайте его на потом! Как мы уже говорили, чем раньше вы решите эти вопросы, тем лучше будет ваш бизнес.

3. Тяжело разговаривайте

Теперь, когда легкость отпала, вы и ваши соучредители можете сесть и провести серьезные обсуждения, о которых мы говорили ранее.Компенсация, справедливость, графики наделения правами, роли и обязанности, положения о выходе — зафиксируйте все это здесь и сейчас, чтобы в дальнейшем никогда не возникало процедурных проблем.

Вы и ваши соучредители можете сразу же полностью согласиться и согласиться по каждому пункту — или вы можете пойти на компромисс даже в мельчайших деталях. Трудно предсказать, и эти аспекты ведения собственного бизнеса, как правило, носят очень личный характер. Важно не уклоняться от каких-либо тем, поэтому будьте честны, тактичны, вдумчивы и готовы сотрудничать.

Как только вы закончите, зафиксируйте этот замечательный прогресс в соглашении ваших учредителей. Самое сложное позади!

4. Обязательно работайте вместе

Это не следующий шаг , а , убедитесь, что вы все делаете правильно . У вас действительно были серьезные дискуссии со своими соучредителями? Если раньше они не знали о соглашении учредителей, вы правильно объяснили его важность? Вы сотрудничали или заставляли всех соглашаться?

Пришло время перепроверить себя и убедиться, что все — одна и та же страница.Меньше всего вам нужно пойти к юристу и обнаружить, что ваши соучредители понятия не имеют, что происходит.

5. Рассмотрите возможность посещения юриста

Владельцы часто могут самостоятельно заключать простые учредительные договоры. Однако в более сложных ситуациях может быть целесообразно проконсультироваться со стартап-юристом. Они помогут вам понять, чего не хватает, что может быть не так с шаблоном, который вы использовали (или внесенными вами изменениями), и что может укусить вас в будущем.Они позаботятся о том, чтобы соглашение ваших учредителей прошло проверку в суде.

Юристы

, конечно, не бесплатны, но стоит выложить часть своего делового капитала, чтобы застраховать себя и свою компанию от некоторых легко предотвратимых ошибок. Обратитесь к профессионалам в этом случае, потому что они будут вовлечены, если позже случится что-то серьезное.

6. Спросите коллег-предпринимателей

После того, как ваш юрист ознакомится с соглашением учредителей, вы можете отправить его нескольким надежным друзьям-предпринимателям.Если вам или вашим соучредителям неудобно делиться компенсацией и капиталом, вы всегда можете закрыть эти разделы. Часто личный опыт владельца малого бизнеса может помочь вам предсказать некоторые дела, которые юрист мог не видеть. Вносите любые необходимые изменения, руководствуясь советами каждого, и некоторое время размышляйте над своими решениями, чтобы посмотреть, как они урегулируются.

Также не забудьте сообщить своим коллегам-соучредителям, что вы хотите разослать согласие учредителей на экспертную оценку до того, как это сделает .Для некоторых это может быть чувствительным материалом.

7. Завершите и подпишите

Ваше учредительное соглашение не будет иметь юридической силы до тех пор, пока все владельцы не подпишут его и не поставят дату. Убедитесь, что вы даете каждому владельцу достаточно времени, чтобы просмотреть документ. Каждый собственник может нанять своего адвоката для защиты своих интересов.

Это момент, которого вы так долго ждали! После того, как вы и ваши соучредители подпишете документ, вам следует хранить электронные копии в соответствующем месте для безопасного хранения.

Соглашение учредителей: итоги

Поздравляем! Вы на один шаг ближе к ведению своего малого бизнеса, постоянно следуя лучшим практикам. Соглашение учредителей может показаться не самой важной или захватывающей частью предпринимательской деятельности, но оно невероятно важно и плодотворно. Вы узнаете много нового о своем бизнесе, своих соучредителях и о себе.

Если вы застряли при составлении черновика, подумайте о том, чтобы обратиться за помощью к профессионалам LegalZoom.

Начало работы с LegalZoom

Что включать в операционное соглашение стартапа

• Многие владельцы бизнеса пропускают важный и необходимый процесс создания операционного соглашения.
• Операционное соглашение четко определяет порядок ведения бизнеса и ожидания всех участников бизнеса.
• Это ключевая и важная информация в каждом операционном соглашении для ООО и других предприятий.

При открытии бизнеса необходимо учитывать множество деталей: в какой отрасли вы хотите перейти, какая структура бизнеса лучше всего соответствует вашим потребностям.Вы не хотите подвергать свой бизнес риску из-за того, что не смогли провести исследование или ознакомиться с основами законодательства.

Важным шагом, который пропускают многие владельцы бизнеса, является заключение операционного соглашения. Хотя это не требуется в каждом штате или для каждого вида бизнеса, это важный документ, который следует принимать во внимание — тот, который может избавить вас от проблем в будущем.

Эксперты поделились своим мнением о важности операционных соглашений. Вот что вам нужно знать.

Что такое операционный договор?

В сообщении на своем веб-сайте бизнес-поверенный Сезери Л.Буллард сравнил операционные соглашения с чертежами для компаний. Эти документы в основном используются для LLC, и они требуются только в некоторых штатах, таких как Калифорния и Нью-Йорк.

«Компании, которые зарегистрированы как LLC, обычно нуждаются в составлении рабочего соглашения», — добавила Дебора Суини, генеральный директор MyCorporation. По ее словам, даже если в вашем штате он не требуется, письменное соглашение позволяет вам вести свою LLC так, как вы хотите.

«В каждом операционном соглашении рассматриваются права и обязанности его участников, права собственности… [и] подробно описывается, что происходит, когда вы получаете или теряете участников, и что делать в случае роспуска компании», — сказал Суини.

Зачем он вам?

Душевное спокойствие редко приходит к владельцам бизнеса, которые постоянно находят баланс между задачами и проблемами компании. Операционные соглашения могут частично снять это напряжение и беспокойство, предоставляя руководящие принципы, сформированные и подписанные всеми партнерами.

«Основное преимущество рабочего соглашения… это ясность», — сказал Маркус Харджани, соучредитель FameMoose. «Соглашение определяет рабочее взаимопонимание между этими владельцами LLC и обеспечивает дополнительную ясность, предвидя общие проблемы, которые возникают при ведении бизнеса, и… краткую и ясную договоренность для решения этих проблем в письменной форме.«

Буллард написал, что операционные соглашения также защищают вас от личной ответственности и разрешают споры между владельцами. Другими словами, создавая этот документ, вы спасаете себя и своих деловых партнеров от множества потенциальных проблем.

Как сделать написать операционное соглашение

Это юридический документ, и с ним следует обращаться как с таковым. Убедитесь, что он содержит заявление о намерениях. Это заявление должно подчеркивать, что компания подает жалобу на законы штата, в котором находится компания. операционная.

Как его форматировать?

Убедитесь, что вы не просто составляете хаотичный отчет со случайными примечаниями и нацарапанными подписями. Это документ, к которому вы, вероятно, обратитесь позже в своих усилиях, и вы хотите, чтобы ваша информация была ясной.

«Как минимум, операционное соглашение должно быть в письменной форме, каждый член должен его подписать, [и] интересы членов, вклады и обязанности должны быть четко определены, а структура управления объяснена», — написал Буллард.

Что вы должны включить

По словам Шломо Залмана Брегмана, генерального директора Bregman Success LLC, соглашение должно включать (как минимум):

• Название компании
• Юридический адрес
• Основное место деятельности
• Заявленная цель компании
• Финансовый год и его измерение
• Как должны храниться банковские записи, кто имеет право их просматривать и когда
• Собственники компании
• Любой вклад денежных средств, необходимый любой из сторон для запуска компании, и впоследствии
• Критерии и процесс, с помощью которого в будущем могут быть добавлены другие владельцы
• Несоревновательный язык
• Сколько времени или других ресурсов должен вкладывать каждый владелец
• Как следует распределять прибыль, убытки и выплаты денежных средств
• Может ли сторона продать свою долю бизнеса внешней стороне
• Право первого отказа

«Очень просто, когда все изложено и все движущиеся части бизнеса … заранее продуманы, невероятно практично», — заявил Брегман.

Вне зависимости от того, требуется вам это или нет, вы должны хотя бы обсудить идею заключения соглашения со своими партнерами.

Что необходимо знать ООО об операционных договорах?

Операционное соглашение для LLC действует так же, как и для любой другой корпорации. Он регулирует деятельность ООО. Он должен содержать те же основные области рассмотрения, такие как заявление о намерениях, бизнес-цель и время, в которое он будет действовать. Другие вопросы, которые следует учитывать в операционном соглашении, — это то, как будет облагаться налогом LLC, как будут приниматься новые участники и капитал, который могут быть внесены участниками.