Подборка наиболее важных документов по запросу Р14001 смена директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16. 06.2022 N 20АП-3184/2022 по делу N А54-2835/2021
Требование: О признании недействительным решения общего собрания ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Мартынова Т.В., возражая против удовлетворения исковых требований, пояснила, что решение о смене генерального директора общества принято общим собранием его участников 22.03.2017 и оформлено протоколом N 5 общего собрания участников ООО «Потеряевка». Данный протокол был представлен нотариусу нотариального округа города Рязань Молчановой Г.С. для совершения нотариального действия — заверения подлинности подписи Мартыновой Т.В. на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Потеряевка».
Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня
Статья: Как вернуть достоверность реестру юридических лиц в части сведений об исполнительном органе компании (на примере обществ с ограниченной ответственностью)
(Челноков Ю. Г.)
(«Закон», 2019, N 3)Это было связано с тем, что в письме ФНС России от 26.10.2004 N 09-0-10/4223 «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» (далее — письмо 2004 г.) со ссылкой на необходимость борьбы с захватом бизнеса в России, ростом количества фирм-однодневок и подставных лиц, появляющихся в реестре и действующих уже в качестве руководителей юридических лиц, с «учетом важности правовых последствий, которые влечет внесение записи в государственный реестр, а также в целях исключения случаев недобросовестности со стороны третьих лиц при смене руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица» актуальный на тот момент вопрос о том, «кто же вправе быть заявителем при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», был решен следующим образом: «…при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, сведения о котором уже содержатся в государственном реестре», после чего было зачем-то добавлено «(прежним руководителем)» (здесь с самого начала важно отметить, что лицо, подающее документы об изменениях, совершенно необязательно должно быть на момент подачи «прежним руководителем», поскольку решением о его смене может быть предусмотрена конкретная дата прекращения его полномочий, которая к моменту подачи документов может еще не наступить; подробнее об этом см. далее).
Решение Верховного Суда РФ от 15.09.2020 N АКПИ20-481
Признать не действующей со дня вступления решения суда в законную силу форму N Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» (приложение N 6), утвержденную приказом Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@, в той мере, в какой данная форма заявления в системе действующего правового регулирования не позволяет осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в случае принятия участниками юридического лица решения о том, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава.
Бывают ситуации, когда единственным верным решением для защиты дальнейшего будущего организации является смена ее руководителя.
Генеральный директор — это исполнительный орган управления организации, который вправе действовать от ее имени. Он несет ответственность за свои решения и их последствия, занимает главенствующую роль в управлении компанией, поэтому его действия несут решающий характер для ее развития.
К сожалению, деятельность директора может не отвечать общим принципам руководства: пренебрежение обязанностями и грубые ошибки в управлении компанией оказывают существенное влияние на ее репутацию и прибыль. Подобная ситуация, несомненно, вызовет тревогу в обществе учредителей и может спровоцировать вопрос о смене генерального директора.
Смена руководителя компании — серьезный шаг, требующий ответственного подхода. Данная процедура строго регламентирована законом, имеет свои нюансы, обязательные сроки и не терпит халатности. Любая ошибка будет стоить отказа в регистрации и повторной подготовки документов, поэтому процесс смены руководства следует доверить профессионалу. Компания “Лука Пачоли” является лидером по предоставлению бухгалтерских и регистрационных услуг в Севастополе.
Основания для смены генерального директора прописаны в трудовом законодательстве и могут быть следующими:
· завершение срока действия трудового договора или контракта;
· добровольное желание должностного лица покинуть пост;
· смерть генерального директора;
· наличие грубых нарушений при ведении деятельности;
· уклон от выполнения обязанностей;
· процедура переизбрания руководителя.
Следует отметить, что на любого генерального директора возлагаются определенные обязанности и полномочия. Кандидат должен быть готов выполнять следующие функции:
· обеспечивать достойные условия труда и поддерживать эффективную работу сотрудников;
· принимать участие в формировании бюджета компании;
· разрабатывать стратегии развития предприятия;
· координировать работу всех отделов организации;
· контролировать своевременное выполнение поставленных задач.
Данный перечень отражает основные обязанности генерального директора и может быть дополнен, в зависимости от сферы деятельности компании и ее устава.
Решение о смене директора принимается путем голосования учредителей компании. По итогам собрания составляется протокол, в котором указывается официальная причина переизбрания руководителя, а также ставятся подписи всех членов учредительного комитета.
Далее необходимо подать заявления и прочие документы в ИФНС, для дальнейшего внесения изменений в ЕГРЮЛ. Для того чтобы продолжить деятельность организации в кратчайшие сроки и не беспокоится о законности проводимых операций следует доверить работу по смене директора профессионалам.
Вам не придется тратить силы и время на изучение законодательных документов по данной процедуре. Мы возьмем на себя всю работу по оформлению бумаг и оповещению необходимых государственных структур.
Обращаясь к специалистам, Вы обеспечиваете грамотное составление документации, а также быстрое и качественное выполнение всех процедур.
Ликвидация общества – это процедура прекращения деятельности юридическое лицо, которое может быть достигнуто различными способами.
В этом случае собственник общества или собрание учредителей принимает самостоятельное решение о закрытии общества. Как правило, добровольный способ ликвидации бизнеса занимает не менее 4 месяцев. В этот период в отношении юридического лица инициируется камеральная налоговая проверка промежуточного и ликвидационного балансов, проводится сверка всех расчетов с бюджетом, в том числе за предыдущие периоды, анализируется возможная задолженность перед контрагентами или кредиторами. Процесс добровольной ликвидации также включает публикацию в СМИ, заполнение бланков и уплату государственной пошлины. Как правило, такая процедура требует обращения за помощью к квалифицированным юристам, так как самостоятельное закрытие может затянуться надолго.
Процесс закрытия компании по решению суда или налоговой инспекции. Как правило, судебные органы ликвидируют те компании, деятельность которых признана преступной или нежелательной по решению Минюста.
Что касается ФНС, то она исходит из других оснований для закрытия фирм. Как правило, они связаны с тем, что:
Важно учитывать, что ежегодно налоговая инспекция исключает из реестра тысячи компаний. Это говорит о масштабах нарушений и гладкости процедуры ликвидации со стороны ФНС.
Нежелательно доводить компанию до принудительной ликвидации, так как такая процедура имеет негативные последствия. В первую очередь это касается дисквалификации генерального директора на срок до трех лет. Это означает, что он не сможет стать учредителем нового юридического лица и участвовать в совете директоров другой компании. Правило также распространяется на участников, имеющих более 50% голосов в организации.
Однако, если предприниматель намерен относительно быстро и без больших проблем уйти из бизнеса, то у него есть альтернативный вариант – закрытие компании через продажу.
По своей сути закрытие общества путем продажи представляет собой процесс смены учредителя/группы учредителей и руководства Общества с ограниченной ответственностью. Данная форма юридической передачи прав может быть осуществлена на основании статьи 132 ГК РФ, которая приравнивает ООО к недвижимому имуществу со всем имуществом и активами, которые числятся на балансе компании. Сюда, кстати, входят денежные средства, здания, оборудование, материалы, продукция, товарные знаки, долги и обязательства.
Правовая база, регулирующая закрытие ООО в форме продажи другому лицу, предполагает наличие следующих оснований:
Технически ликвидация ООО через продажу возможна двумя способами:
Важно отметить, что оба способа не требуют длительного времени и значительных вложений ресурсов, однако предприниматели предпочитают передать компанию другому лицу через договор купли-продажи.
Для проведения такой процедуры необходимо выполнить следующую процедуру:
Важно учитывать, что при удостоверении договора в нотариальной конторе должны присутствовать все участники сделки – бывшие собственники и новые собственники. При себе они должны иметь договор купли-продажи и договор об отчуждении доли от каждого учредителя, заявление, учредительные документы, «свежую» выписку из ЕГРЮЛ, паспорта участников общества, свидетельства о заключении брака. и согласия супругов, а также платежные поручения на внесение доли в счет уставного капитала общества.
Следует отметить, что после завершения всех процедур информация об изменениях подается в государственный реестр и в банк, в котором открыт расчетный счет.
В юридической практике встречаются ситуации, когда собственнику ООО невыгодно перерегистрировать ООО по договору купли-продажи. В этом случае может быть актуален вариант с выходом из доли старых собственников и введением новых. Для реализации этого процесса будущим владельцам компании необходимо подготовить следующий пакет деловых бумаг:
Собственники, которые собираются выйти из учредителей, должны подготовить заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
Процесс перераспределения долей в уставном капитале происходит при внесении изменений в реестр ЕГРЮЛ после подачи соответствующих документов в ФНС.
Сделка также будет иметь определенные преимущества для покупателей ООО. Они состоят из:
В каких случаях ликвидация компании путем продажи будет особенно актуальна?
В принципе, можно продать компанию другому собственнику с другими условиями бизнеса, если есть согласие кредиторов на продажу в случае долгов. Однако данный приказ будет наиболее актуален в следующих случаях:
Обратите внимание, что в случае открытого дела о банкротстве этот способ не сработает. В этом случае для покупателя велики риски, что имущество может быть выведено в конкурсную массу без гарантий возврата вложенных средств.
понедельник, 20 июня 2022 г.
Бретт Мелсон
Корпорации занимают три ключевые позиции:
Поскольку Совет директоров контролирует назначение должностных лиц, он также может увольнять должностных лиц по мере необходимости, но при этом должен соблюдать любые действующие трудовые договоры. Однако как компания меняет или изменяет совет директоров? В этом посте предлагается процесс назначения и увольнения директоров в контексте частной компании.
Короче говоря, Общий закон штата Делавэр о корпорациях («DGCL») предусматривает, что акционеры несут полную ответственность за назначение и увольнение директоров посредством механизмов и процессов, связанных с голосованием, и обычно изложенных в уставе корпорации.
Назначение и увольнение одного или нескольких директоров корпорации штата Делавэр является вопросом внутреннего корпоративного управления, который не требует регистрации в Отделе корпораций штата Делавэр или публичного раскрытия сведений об изменении директоров. Корпорация должна сообщать штату Делавэр имена и адреса своих директоров в годовом отчете корпорации до 1 марта каждого года. Однако этот отчет является моментальным снимком на эту дату, и в нем нет необходимости показывать внутригодовые изменения.
DGCL требует, чтобы смена директоров производилась только путем получения права голоса или с согласия акционеров, владеющих более чем пятьюдесятью процентами выпущенных в обращение акций и имеющих право голоса по данному вопросу в соответствии со Свидетельством о регистрации. Ни свидетельство о регистрации корпорации, ни ее устав не могут лишить акционеров этой фундаментальной власти. Попытки изменить требования или ограничить полномочия акционеров по удалению акционеров, как правило, недействительны, хотя, как отмечалось выше, механизм и сроки любого голосования о замещении могут варьироваться в зависимости от условий устава.
«Ступенчатый» или «классифицированный» совет — это один из случаев, когда удаление акционерами в течение срока полномочий директора может быть ограничено увольнением «по уважительной причине». Ступенчатое правление — это защита от враждебного поглощения, когда срок полномочий директоров не заканчивается одновременно; вместо этого сроки истекают в течение нескольких лет, у нескольких директоров одновременно.
Конечно, директор должен быть переизбран или заменен акционерами по истечении срока полномочий директора, который в случае поэтапного/классифицированного правления не может превышать трех лет».За исключением вышеизложенного, суды штата Делавэр неизменно постановляли, что руководящие документы корпорации не могут увеличивать процент голосов, необходимый для отстранения директора, предоставлять директорам возможность отстранять одного из своих коллег или, за исключением очень ограниченных обстоятельств, ограничивать усмотрению акционеров, требуя, чтобы любое отстранение директора было «по уважительной причине».
Если это не запрещено свидетельством о регистрации, корпорация традиционно не обязана созывать собрание акционеров и проводить официальное голосование для отстранения директора. Созыв собрания и получение необходимых ответов, а также сбор акционеров в количестве, достаточном для создания кворума для принятия мер, может быть трудным и ненужным. Вместо собрания корпоративный совет может запросить конкретное письменное согласие на отстранение директора от акционеров, владеющих достаточным большинством голосующих акций.
Однако, как отмечалось выше, свидетельство о регистрации корпорации может запрещать действия с письменного согласия или может ограничивать типы действий, которые могут быть одобрены таким образом. Хотя это и не типично, это стоит учитывать. В любом случае после совершения действия с письменного согласия корпорация должна незамедлительно уведомить о действии с письменного согласия тех акционеров, которые не давали согласия или чье согласие не запрашивалось.
Это краткое изложение общих правил и процессов, регулирующих увольнение директоров. Уставы корпораций могут сильно различаться с точки зрения деталей голосования или получения письменного согласия акционеров. Любой, у кого есть конкретные вопросы относительно удаления в соответствии с конкретными положениями руководящих документов, должен проконсультироваться с адвокатом для полного анализа ситуации.
*Отказ от ответственности*: Harvard Business Services, Inc. не является ни юридической фирмой, ни бухгалтерской фирмой, и даже в тех случаях, когда автор является адвокатом или налоговым специалистом, ничто в этой статье не является юридической или налоговой консультацией. В этой статье представлены общие комментарии и анализ затронутой темы. Мы настоятельно рекомендуем вам проконсультироваться с адвокатом или налоговым специалистом, чтобы получить юридическую или налоговую консультацию с учетом ваших конкретных обстоятельств. Любые действия, предпринятые или не предпринятые на основании этой статьи, осуществляются на ваш страх и риск. Если в статье цитируется или предоставляется ссылка на сторонние источники или веб-сайты, Harvard Business Services, Inc. не несет ответственности и не делает никаких заявлений относительно содержания или точности такого источника. Мнения, выраженные в этой статье, не обязательно отражают мнение Harvard Business Services, Inc.
Блог HBS Главная
Еще Бретт Мелсон
Поделиться:
Подпишитесь на блог HBS
Осталось 2 комментария к Добавление и удаление директоров в Совете
Дж.
С. Тамал сказал: вторник, 5 июля 2022 г.Отличная информация, я хотел бы прочитать все материалы, чтобы улучшить свои корпоративные знания.
Ответ сотрудников HBS: вторник, 5 июля 2022 г.
Спасибо, что читаете наш блог, и мы рады, что вы нашли его полезным.
Ник Пластирас сказал: понедельник, 16 мая 2022 г.
Как мы можем приступить к смене управляющего члена существующей корпорации с ограниченной ответственностью и получить новый сертификат о занимаемой должности / хорошей репутации?
Ответ сотрудников HBS: понедельник, 16 мая 2022 г.
Привет Ник,
Спасибо за чтение нашего блога и за ваш вопрос. Удаление участников (владельцев) из LLC осуществляется внутри компании посредством Операционного соглашения с LLC и не требует раскрытия информации ни штату Делавэр, ни Harvard Business Services, Inc.
Об авторе