Главный бухгалтер профстандарт: Новый профстандарт «Бухгалтер». Изменения 2019–2022

Стандарты независимости аудитора . В своем последнем заявлении Мунтер подчеркивает важность для инвесторов высококачественного аудита, проводимого бухгалтерами, которые независимы от своих клиентов по аудиту. Он отмечает, что общий стандарт независимости Правила 2-01(b) лежит в основе правила независимости аудитора и использует разумный стандарт инвестора для оценки того, «способен ли бухгалтер выносить объективное и беспристрастное суждение по всем вопросам, охватываемым участие бухгалтера». В соответствии с этим стандартом SEC должна учитывать все соответствующие обстоятельства и отношения между бухгалтером и заказчиком аудита, помимо отчетов, поданных в SEC. Правило также обеспечивает основу с четырьмя общими рекомендациями для оценки независимости: независимость аудитора будет нарушена, если обстоятельства или отношения «создают взаимный или конфликтующий интерес между бухгалтером и заказчиком аудита; поставить бухгалтера[ов] в положение для проверки их собственной работы; привести к тому, что бухгалтер будет выступать в роли руководства или работника заказчика аудита; или дать бухгалтеру возможность выступать в защиту клиента по аудиту». Мунтер ранее предупреждал, что потребуется преодолеть «высокий барьер», чтобы сделать вывод о том, что бухгалтер «может оставаться объективным и беспристрастным, если аудитор предоставил услуги в любой из периодов, включенных в отчет, который противоречит любому из этих руководящих принципов. ».

Параграф (с) правила содержит очень длинный, но не исчерпывающий список примеров, отражающих применение общего стандарта к конкретным обстоятельствам, когда бухгалтер не считается независимым. Но даже в этом контексте, подчеркивает Мунтер, важно не упускать из виду общий стандарт независимости: независимость может быть нарушена, даже если набор обстоятельств не указан в запрещенном списке пункта (с). Важно отметить, что определение независимости не является «проверкой соблюдения контрольного списка в соответствии с Правилом 2-01(c)»; это также требует более тонкого анализа в соответствии с общим стандартом независимости. По словам Мюнтера,

«бухгалтеры, аудиторские фирмы, зарегистрированные лица и их комитеты по аудиту никогда не должны делать ошибку, предполагая, что только потому, что конкретное обстоятельство прямо не запрещено или не охвачено Правилом 2-01 (c), их анализ независимости завершен. Вместо этого бухгалтеры, аудиторские фирмы, зарегистрированные лица и их комитеты по аудиту должны всегда оценивать и приближаться к независимости аудитора в целях рассмотрения, начала или продолжения аудиторского задания в соответствии с Правилом 2-01(b). Иными словами, соблюдение запретов, перечисленных в Правиле 2-01(c), необходимо, но недостаточно. Общий стандарт требует оценки независимости аудитора, в том числе оценки фактической и внешней независимости с точки зрения разумного инвестора».

Munter также включает напоминание о том, что общий стандарт независимости применяется ко всем годам, включенным в заявку.

Консультации с ОСА . Сотрудники Управления главного бухгалтера готовы помочь с оценкой независимости аудитора «либо в отношении существующего набора фактов, либо в отношении конкретных предполагаемых обстоятельств, таких как будущее слияние или поглощение с участием известных сторон», включая, на неофициальной основе, «потенциальные обстоятельства, которые могут возникнуть в результате предполагаемого соглашения или сделки». Однако консультации недоступны для оценок, основанных на «неоконченных или неизвестных фактах» или гипотезах. Лица, обращающиеся за консультацией, должны обязательно «общаться  все  соответствующие обстоятельства их конкретного вопроса к персоналу OCA». Поскольку действующее законодательство или другие обстоятельства могли измениться, Munter «настоятельно не рекомендует бухгалтерам необоснованно полагаться на какие-либо исторические должности сотрудников OCA, которые неизбежно ограничиваются конкретными обстоятельствами консультации».

Повторяющиеся проблемы . В ходе консультаций с персоналом OCA и внешних взаимодействий с комитетами по аудиту, аудиторами и компаниями сотрудники выявили некоторые повторяющиеся проблемы, которые, по мнению Мунтера, «отражают ослабление отношения к общему стандарту независимости аудиторов Комиссии». Как отмечалось выше, одной из проблем, в частности, является выполнение «упражнения на соответствие контрольному списку» без учета общего стандарта. Мунтер предупреждает, что эта практика «не способствует соблюдению требований, и Комиссия расследует и принимает меры против нарушений своего общего стандарта независимости аудиторов».

Еще одна область, вызывающая растущую обеспокоенность, которая также подразумевает общий стандарт независимости, включает неаудиторские услуги, в частности «неаудиторские услуги и деловые отношения между бухгалтером и аффилированными и неаффилированными лицами проверяемой компании», объем и величина которых «разумному инвестору будет сложно сделать вывод о том, что бухгалтер может вынести объективное и беспристрастное суждение в ходе аудита».

Боковая панель

Согласно Bloomberg,  на конференции PLI в октябре прошлого года Мунтер предупредил, что «ни одно слияние или сделка могут превратить клиентов консалтинговых фирм в клиентов аудиторских компаний и натолкнуться на строгие правила США в отношении конфликта интересов, которые требуют, чтобы аудиторы независимым как по факту, так и по внешнему виду». Недавнее увеличение количества и сложности деловых отношений аудиторских фирм и соглашений об услугах создало «повышенный риск для способности аудитора быть в состоянии обслуживать существующих клиентов объективно и беспристрастно…. Во многих случаях мы обнаруживаем, что эти прежние отношения подрывают независимость аудитора». На той же конференции главный бухгалтер отдела правоприменения повторил предостережение Мюнтера, предупредив, что «SEC продолжает отдавать приоритет делам о конфликте интересов и преследовать нарушения, когда « фирмы обращаются к нам с проблемами независимости, которые они создали сами… Я не испытываю сочувствия к нарушениям независимости, которые произошли в результате того, что фирмы отдавали приоритет расширению консультационной практики, расширению неаудиторских услуг, отдавая приоритет честности своей независимости аудиту эмитента. клиенты. Это слишком важная область».

Мюнтер также подчеркивает риски, связанные с недавними переходами к альтернативным структурам практики, которые, по его мнению, могут подорвать независимость аудитора. Некоторые из этих структур могут включать сложные деловые договоренности и реструктуризацию. Недавние примеры включают в себя инвестиции частного капитала в бухгалтерские фирмы, что требует разделения фирмы на две части: аттестационную фирму, которая будет оказывать аудиторские услуги, и отдельную фирму, которая будет предоставлять консультационные или другие неаудиторские услуги. (Разделение обычно необходимо из-за правил о том, кто может владеть аудиторской фирмой.) Мунтер здесь призывает фирмы «тщательно учитывать последствия для независимости аудитора при рассмотрении альтернативных структур практики, как и OCA».

Профессиональная этика . «Независимость аудитора, — предупреждает Мантер, — основана на понимании бухгалтерского учета как профессии, а не как отрасли, что имеет решающее значение для служения общественным интересам. Как профессия, бухгалтеры несут ответственность перед общественными интересами и действуют этично и добросовестно в любой профессиональной деятельности». Мунтер подчеркивает «крайнюю важность того, чтобы аудиторские фирмы воспитывали культуру этического поведения в отношении всех аспектов своих профессиональных обязанностей, включая независимость аудитора…. аудиторов и со временем может привести к снижению доверия инвесторов». Он напоминает нам, что эрозия может произойти еще до того, как будет пересечена черта, которая может привести к действиям правоохранительных органов. Скорее, это может произойти в результате «снижения бдительности, когда речь идет о независимости аудитора — то, что мы называем менталитетом «соблюдения контрольного списка». Это, в свою очередь, привело к ухудшению этической культуры в некоторых фирмах». Здесь он приводит в качестве примеров скандалы с мошенничеством в бухгалтерских фирмах и случаи, когда «руководители бухгалтерских фирм рассматривают бухгалтерские ошибки и переформулировку как «возможности для бизнеса»».  

Аудиторские фирмы, предостерегает он, должны «очень серьезно относиться к соблюдению всех аспектов правила независимости аудиторов Комиссии», подавая пример, «отдавая приоритет независимости аудиторов и культуре этического поведения во всей профессиональной деятельности, а там, где независимость аудиторское задание является непосредственным вызовом, фирмы должны быть готовы отказаться от платы за аудит и проверку или потенциально выгодных предложений по реструктуризации, чтобы выполнить свои обязательства по независимости. Кроме того, фирмам следует установить и поддерживать системы контроля качества, адекватно учитывающие нормативные требования, и проявлять бдительность в отношении внутренних усилий по обходу этих требований. Наконец, фирмы должны относиться к соблюдению независимости аудиторов со всей серьезностью и безотлагательностью, которых они заслуживают». Принятие сложных этических и других решений, заключает он, «именно так бухгалтеры выполняют свою функцию сторожа, помогая защитить инвесторов».

[Просмотр источника.]

Исполняющий обязанности главного бухгалтера SEC предостерегает от подхода к независимости аудитора, основанного на «соответствии с контрольным списком» Общего стандарта независимости аудитора и этической культуры бухгалтерской профессии». Это последнее заявление следует за парой заявлений, выпущенных в октябре 2021 г. и декабре 2021 г., оба из которых также подчеркивают независимость аудитора. Однако на этот раз заявление идет дальше, описывая как применение общего стандарта независимости, так и общие повторяющиеся вопросы, возникающие в ходе консультаций по вопросам независимости аудиторов с Управлением главного бухгалтера («OCA»). (см. наш предыдущий пост)

Как и в предыдущих заявлениях, в комментариях от 8 июня подчеркивается, что высококачественный аудит имеет решающее значение для инвесторов и что независимый аудит является ключевым элементом защиты инвесторов и основой доверия инвесторов к финансовой отчетности компании. Последнее заявление г-на Мюнтера, однако, более непосредственно фокусируется на «общем стандарте» независимости аудитора, изложенном в Положении S-X 2-01(b), и гласит, что «соблюдение запретов, перечисленных в Правиле 2-01(c), необходимо, но не достаточно. » Напоминаем, что общий стандарт в Регламенте S-X 2-01(b) предусматривает:

Комиссия не признает бухгалтера независимым по отношению к заказчику аудита, если бухгалтер не является, или разумный инвестор, знающий все соответствующие факты и обстоятельства, придет к выводу, что бухгалтер не способен осуществлять объективную и беспристрастное суждение по всем вопросам, охватываемым аудиторским заданием. При определении того, является ли бухгалтер независимым, Комиссия рассмотрит все соответствующие обстоятельства, включая все отношения между бухгалтером и заказчиком аудита, а не только те, которые относятся к отчетам, поданным в Комиссию.

При применении настоящего стандарта учитываются следующие четыре руководящих принципа, изложенных во вступительном тексте Регламента S-X 2-01, в отношении того, все ли соответствующие обстоятельства:

• Создание взаимных или противоречивых интересов между бухгалтером и заказчиком аудита;
• Дайте бухгалтеру возможность проверять свою собственную работу;
• Привести бухгалтера в качестве руководства или работника заказчика аудита; или
• Позвольте бухгалтеру стать защитником клиента по аудиту.

Г-н Мюнтер ясно дал понять, что «общий стандарт Правила 2-01(b) является сердцевиной правила независимости аудитора Комиссии, он всегда применяется, и Комиссия расследует нарушения общего стандарта и принимает меры». С этой целью он напоминает аудиторским комитетам, зарегистрированным лицам и аудиторским фирмам, что для определения независимости аудитора требуется нечто большее, чем упражнение по «соответствию контрольному списку», включая (i) целостную оценку независимости аудитора, включая оценку фактической и внешней независимости от точку зрения разумного инвестора и (ii) понимание применимости общего стандарта ко всем соответствующим отчетным периодам. Он предостерегает, что «бухгалтеры, аудиторские фирмы, зарегистрированные лица и их комитеты по аудиту никогда не должны делать ошибку, предполагая, что только потому, что конкретное обстоятельство прямо не запрещено Правилом 2-01 (c) или не охвачено им, их анализ независимости над.» Конечно, это поднимает вопрос о субъективности, которая может быть связана с определением независимости в будущем, и о степени доверия, которое можно положить на структуру запретов S-X 2-01 (c) при выводе относительно ситуаций, которые прямо не запрещены. по правилам.

Возможно, побудив к выпуску этого последнего заявления, г-н Мюнтер отмечает, что OCA недавно заметило «ослабление отношения к общему стандарту независимости аудиторов Комиссии в нескольких важных областях», в том числе:

1. Когда правила независимости аудитора рассматриваются как простой перечень запретов в соответствии с Правилом 2-01(c) Положения S-X, тем самым игнорируя общий стандарт;
2. Когда объем и объем неаудиторских услуг и деловых отношений между бухгалтером и аффилированными и неаффилированными лицами аудируемой компании затрудняет для разумного инвестора вывод о том, что бухгалтер может выносить объективное и беспристрастное суждение при проведении аудита ; и
3. С созданием все более сложных деловых соглашений и, в некоторых случаях, попытками облегчить эти соглашения путем реструктуризации и использования альтернативных практических структур бухгалтерскими фирмами.

Обращаясь к подходу OCA к консультациям по вопросам независимости аудиторов, г-н Мюнтер подчеркивает, что эффективность процесса консультаций требует, чтобы любая сторона, обращающаяся за советом, сообщала все соответствующие факты и обстоятельства, связанные с их вопросом. Он также объясняет, что, хотя OCA может ссылаться на предварительные консультации, оно также всегда учитывает «(i) как недавно проводились такие предварительные консультации, (ii) риски, представляемые инвесторам, и (iii) влияние любого нормотворчества, судебного прецедента или законодательства после любых предварительных консультаций». Соответственно, OCA «настоятельно не рекомендует бухгалтерам необоснованно полагаться на какие-либо исторические должности сотрудников OCA», даже в случаях, которые могут показаться похожими.

Заявление г-на Мюнтера в первую очередь завершается замечаниями, адресованными бухгалтерским фирмам, в которых он умоляет их «подавать пример» и «отдавать приоритет независимости аудитора и культуре этического поведения во всей профессиональной деятельности». Эти замечания подчеркивают важную роль контролирующих органов, которую выполняют аудиторские фирмы. Конечно, как упоминалось в другом месте заявления и обсуждалось в предыдущих заявлениях, соблюдение правил независимости аудиторов является общей ответственностью компаний, их комитетов по аудиту и их аудиторов.