Изменение организационно правовой формы юридического лица: Смена организационно-правовой формы — Протос Групп

  • Главная   /  Разное   /  
  • Изменение организационно правовой формы юридического лица: Смена организационно-правовой формы — Протос Групп

Изменение организационно правовой формы юридического лица: Смена организационно-правовой формы — Протос Групп

Содержание

Реорганизация юридического лица. Виды реорганизации.

Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Виды реорганизации:
Правовые нормы, регламентирующие процедуру реорганизации, позволяют выделить следующие формы (виды) реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

1.Реорганизация в форме слияния. Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица путем слияния считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании нового юридического лица. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся организаций.

Также следует учитывать, что к отношениям, возникающим при слиянии, в результате которого создается хотя бы одно юридическое лицо в идентичной ранее существовавшей форме, применяются соответственно нормы о слиянии в рамках одной организационно-правовой формы, а в отношении сливающихся юридических лиц, в результате чего создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, — соответствующие нормы, относящиеся к слиянию того юридического лица, которое получается в результате слияния. Таким образом, в процессе слияния необходим учет требований, предъявляемых при слиянии двух и более видов юридических лиц.
В процессе реорганизации путем слияния не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после.
Так как при слиянии происходит ликвидация участвующих в реорганизации юридических лиц с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу, о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов сливающихся юридического лица, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в специализированным периодическом издании — Вестнике государственной регистрации. Уведомить кредиторов необходимо в течение 5 дней со дня принятия решения о реорганизации.
Кредиторы участвующих в реорганизации юридических лиц в течение тридцати дней со дня направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.
Участвующие в реорганизации юридические лица передают все свои права и обязательства вновь создаваемому юридического лицу. Все права и обязательства сливающихся юридических лиц, а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточных актах, которые утверждаются соответствующим органом управления каждого из участвующего в реорганизации юридического лица (в ООО – Общим собранием участников, в АО – общим собранием акционеров).

2. Реорганизация в форме присоединения. Данная форма реорганизации рассматривается в качестве частного случая слияния юридических лиц. Суть данной формы реорганизации заключается в том, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Статус последнего не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. Таким образом, реорганизация в форме присоединения относится к универсальному  правопреемству.
Детально порядок и условия присоединения определяются договором о присоединении, который подписывается соответствующими представителями от каждой организации, участвующей в присоединении.

В настоящее время не существует серьезных препятствий к присоединению юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. Допускается и одновременное присоединение нескольких лиц к другому юридическому лицу, в том числе различных организационно-правовых форм. Вместе с тем присоединение возможно лишь к одному юридическому лицу, при этом в рамках присоединения не допускается смена организационно-правовой формы организации, к которой осуществляется присоединение, — это возможно лишь при слиянии.

3.Реорганизация в форме разделения. При реорганизации в форме разделения происходит разделение юридического лица на два и более юридических лиц, при этом само юридическое лицо, которое реорганизуется, прекращает свое существование в результате проведения реорганизации. При разделении юридического лица к каждому из возникших юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

О возможности разделения, в результате которого создаются юридические лица в форме, отличающейся от организационно-правовой формы реорганизованного юридического лица, в действующем законодательстве практически ничего не говорится. Как правило, допускается разделение юридического лица, если в результате такого разделения создаются два и более юридических лица в форме, как и ранее существовавшей.

4.Реорганизация в форме преобразования. Такая форма предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. При преобразовании всегда присутствует один правопредшественник и один правопреемник, что отличает преобразование от всех других форм реорганизации.
Можно выделить следующие отличия преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы. Наконец, в-третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом – передаточным актом.

5.Реорганизация в форме выделения.  При реорганизации в форме выделения происходит такое разделение юридического лица, при котором из его состава «отделяется» одно или несколько юридических лиц, а само реорганизуемое юридическое лицо продолжает существование и после завершения процесса реорганизации. При выделении одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При выделении как в одном из способов реорганизации меняется лишь состав имущества данного юридического лица. По сути в этом и заключается отличие выделения  от разделения юридического лица. При последнем способе реорганизации разделенное юридическое лицо перестает существовать, вместо него появляются два или более новых юридических лица, к которым переходят права и обязанности разделенного юридического лица.

 

Реорганизация в форме преобразования

Сопутствующие услуги:

Преобразование – предусмотренный Гражданским кодексом вид реорганизации юридических лиц, к которому прибегают в тех случаях, когда необходимо изменить организационно-правовую форму предприятия.

При этом фактически деятельность организации не прекращается, хотя в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) фиксируется удаление исходного юридического лица и его появление в новой организационно-правовой форме. Обновленная компания становится преемником всех обязательств и прав ликвидируемого общества.

Особенности реорганизации в форме преобразования

При проведении реорганизации в форме преобразования необходимо учитывать некоторые особенности.

  • В подавляющем большинстве случаев преобразование общества осуществляется в соответствии с пожеланиями его владельцев, то есть на добровольной основе. Однако существуют ситуации, когда такой вид реорганизации должен быть проведен во избежание нарушений некоторых положений закона.
    Например, согласно требованию Закона об обществах с ограниченной ответственностью, количество пайщиков общества не может быть более пятидесяти. Если установленная планка превышена, в течение года общество должно быть реорганизовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив.
    Инициировать такую реорганизацию следует собранию собственников самого общества, в противном случае она может быть произведена в принудительном порядке по решению компетентных государственных органов.
  • Смена организационно-правовой формы может осуществляться только в установленных законодательством рамках, и это необходимо учесть при проведении процедуры реорганизации.
    Так, согласно ст.56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, таковые могут быть реорганизованы в:
    • хозяйственные общества другого вида,
    • хозяйственные товарищества,
    • производственные кооперативы.
    Закон об акционерных обществах (ст. 20) допускает преобразование акционерных обществ в:
    • общества с ограниченной ответственностью,
    • некоммерческие партнерства,
    • производственные кооперативы.
    Преобразование закрытого акционерного общества (ЗАО) в открытое не считается изменением организационно-правового статуса предприятия. Его регистрируют как изменение наименования и типа акционерного общества. Однако, согласно законодательным нормам, такое преобразование должно быть осуществлено в обязательном порядке, если количество акционеров ЗАО превысит пятьдесят.
  • При преобразовании предприятий необходимо соблюдать требования законодательства, устанавливаемые для обществ с различной организационно-правовой структурой. Основные из них следующие:
    • требования к минимальной допустимой величине уставного капитала;
    • требования к количественному составу учредителей;
    • требования к названию общества.
  • В ходе процедуры преобразования не может быть изменен состав собственников предприятия. Указанные изменения производят в отдельном порядке.

Этапы проведения реорганизации в форме преобразования

Процесс реорганизации юридических лиц осуществляется в несколько этапов.

  1. Принятие решения о преобразовании, осуществляемое высшим органом управления общества – общим собранием собственников. В рамках этого решения утверждаются:
    • собственно решение о преобразовании общества с указанием новой организационно-правовой формы;
    • порядок и источники образования уставного капитала нового общества;
    • алгоритм обмена долей (акций, паев, долей и прочего) исходного общества на аналогичные подтверждающие права собственников реквизиты нового общества;
    • передаточный акт, составленный по итогам инвентаризации имущества исходного общества и определяющий положения правопреемственности.
  2. Не позднее трех дней после принятия решения о начале реорганизации уведомляются регистратор, налоговые органы и представительства внебюджетных фондов. На этом основании в ЕГРЮЛ появляется запись о том, что общество проходит реорганизацию.
  3. В Вестнике государственной регистрации публикуются два объявления о преобразовании общества. Интервал между ними – 30 дней.
  4. Кредиторам общества направляется уведомление о смене организационно правовой формы общества. Не позднее 30 дней с момента получения уведомления (или второй публикации в Вестнике) кредиторы могут потребовать от общества досрочного закрытия либо расторжения существующих обязательств с одновременным покрытием причиненных этими действиями убытков.
  5. Регистрация в ЕГРЮЛ проведенной реорганизации, в результате которой начинает действовать общество-правопреемник с новой организационно-правовой формой.

При проведении реорганизации в форме преобразования должны быть выполнены все процедуры, обеспечивающие нормальную жизнедеятельность нового общества (избрание органов контроля и управления, утверждения устава и регламентов и прочие). Проводить их следует в рамках требований соответствующих законов. Акционерным обществам надлежит в положенном порядке зарегистрировать итоги выпуска акций или других ценных бумаг.

О завершении реорганизации необходимо проинформировать налоговую инспекцию и фонды. Требуется зарегистрировать новую печать, переоформить банковские реквизиты.

Преимущества реорганизации в форме преобразования

Преобразование – естественный способ изменить организационно-правовую форму предприятия, не прерывая его деятельность. Обычно этот шаг совершают или перед или после реорганизации, проводимой в форме разделения, выделения, слияния или присоединения с целью привести участвующие в ней общества к единому статусу.

Для проведения преобразования не требуется согласие кредиторов и налоговых органов, поскольку ответчиком по обязательствам становится новое общество.

Другие формы реорганизации

RegBuro | Изменение организационно-правовой формы предприятия

Изменить организационно-правовую форму предприятия

Изменение организационно правовой формы – это процесс, необходимый в случае:

  1. уменьшения или расширения количества участников вашего общества;
  2. при расширении его деятельности с целью поглощения одного общества другим;
  3. при уменьшении структурных единиц вашего бизнеса с целью ликвидации определенной его части и т.п.

Такая процедура имеет общее название «реорганизация». Обычно под ней имеют в виду такие отдельные мероприятия процедуры как: разделение предприятия, выделение из предприятия отдельного отдела, присоединение одной компании к другой, слияние двух фирм, преобразование предприятия из одной формы собственности в другую.

Например, если вам необходимо преобразовать акционерное общество (АО) в Общество с ограниченной ответственностью (ООО), то для этого следует проводить полную процедуру изменения организационно-правовой формы предприятия.

В целом, для активно работающих и развивающихся фирм, реорганизация является заурядной рабочей процедурой. Обычно, проходит она по единому алгоритму. Наш опыт позволяет выделить следующие ключевые этапы реорганизации:

  1. участники/владельцы принимают решение о реорганизации общества;
  2. привлекается юрист для составления плана и подготовки процесса реорганизации;
  3. о принятом решении информируются соответствующие органы государственной власти;
  4. в соответствующее средство массовой информации подается объявление о прекращении юридического лица;
  5. с соответствующими государственными структурами согласовывается ход действий по прекращению юридического лица;
  6. поиск кредиторов и работа с ними;
  7. составление передаточного акта или разделительного баланса;
  8. перерегистрация;
  9. регистрация или аннулирование обращения акций путем подачи соответствующих документов в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку (касается только акционерных обществ).

Конечно, в каждом отдельном случае эти пункты могут меняться, однако в целом эти этапы являются действительными для 90% предприятий.

Реорганизация предприятия — какие могут быть проблемы?

Процедура реорганизации бизнеса, будь то слияние компаний, выделение, присоединение и т.д., с юридической точки зрения сама по себе очень сложна. Поэтому она требует внимания, тщательности в подготовке документов и общего юридического сопровождения. Любая ошибка может не только затянуть процесс реорганизации, но и привести к негативным последствиям. В частности это касается вопроса работы с кредиторами, взаимоотношения с которыми обычно очень быстро переходят в судебные залы. Другим моментом является возможность полного прекращения работы предприятия в случае, если документы на реорганизацию оформлены с ошибками.

Необходимые документы для реорганизации предприятия:

  •  выписка;
  •  учредительные документы предприятия (оригинал в последней редакции)
  •  справка о пребывании на учете в ГФС (налоговая) 4-ОПП;
  •  заверенная нотариусом доверенность на сотрудников юридической компании, которая будет проводить реорганизацию;
  • информация о должностных лицах органов управления в обществах, которые образуются в момент реорганизации (должно быть указано ФИО, должность, копия паспорта, идентификационный код).

Заметим, что каждый случай в процедуре реорганизации — индивидуальный. При слиянии компаний нужно одно, при выделении отдельного подразделения — другое и так далее. Поэтому необходимость предоставления каких-либо дополнительных документов или информации, будет уточняться уже во время подготовки и в ходе самого процесса реорганизации.

Реорганизация в форме преобразования — dc.by

Преобразование — наиболее часто встречающаяся форма реорганизации, которая заключается в изменении организационно-правовой формы уже существующего юридического лица. В результате реорганизации в форме преобразования юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает свою деятельность с передачей всех его прав и обязанностей другому вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы. При этом у созданной организации не изменяются реквизиты (регистрационный номер, УНП, банковский счет и т.д.).

Большинство реорганизаций в форме преобразования проводятся с целью изменения состава участников. В частности, так как в унитарном предприятии (ЧУП) может быть только один участник, если необходимо ввести еще одного участника, ЧУП необходимо преобразовать в ООО.

Также одна из распространенных причин преобразования ЧУП в ООО – необходимость смены учредителя унитарного предприятия в целях его продажи (дарения). Это обусловлено тем, что обычная купля-продажа унитарного предприятия является достаточно сложной процедурой, требующей значительных финансовых и временных затрат: для такой купли-продажи унитарное предприятие необходимо зарегистрировать как имущественный комплекс в республиканской организации по государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним, далее зарегистрировать сделку и переход права собственности на унитарное предприятие как имущественный комплекс. Срок реализации этой процедуры – 1–2 месяца. Гораздо проще реорганизовать ЧУП в ООО и далее совершить сделку с продажей долей созданного в результате реорганизации ООО.

Если реорганизуемая организация включена в план выборочных проверок, на дату регистрации реорганизации в форме преобразования такая проверка должна быть проведена (завершена).

Налоговые последствия

Согласно подпункту 2.7.1. статьи 31 Налогового кодекса Республики Беларусь (Общая часть) не признается реализацией товаров (работ, услуг), имущественных прав безвозмездная передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации этой организации.
Соответственно, стоимость передаваемого при реорганизации имущества не подлежит обложению НДС.
Согласно подпункту 4.8.1. статьи 174 Налогового кодекса Республики Беларусь (Особенная часть) в состав внереализационных доходов не включаются товары (работы, услуги), имущественные права, денежные средства, безвозмездно полученные правопреемником (правопреемниками) организации при ее реорганизации, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь.
Таким образом, при реорганизации в форме преобразования имущество передается согласно передаточному акту без уплаты каких-либо налогов.

Созданная организация является правопреемником реорганизованной организации, в том числе и по налоговым обязательствам.

Таким образом, в результате реорганизации в форме преобразования:

1. Создана организация иной организационно-правовой формы.

2. К новой организации перешли права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом.

3. Имущество передано новой организации без уплаты налогов.

Наша команда профессиональных юристов имеет многолетний опыт юридического сопровождения преобразований юридических лиц.

Порядок работы по реорганизации в форме преобразования:

 Проконсультируем по реорганизации

Наши юристы проконсультируют Вас по выбору оптимальной схемы реорганизации с учетом преследуемых Вами целей, а также о правовых последствиях реорганизации организации (лицензирование, налогообложение и другие вопросы).

  Подготовим документы

Подготовим все необходимые документы для реорганизации организации в форме преобразования (решение о реорганизации, об утверждении передаточного акта, о внесении изменений в устав; уведомление кредиторов, гос. органов и обслуживающих банков; новая редакция устава и другие документы).

  Поможем согласовать наименование

  Инвентаризация и составление передаточного акта

Реорганизуемая организация должна провести инвентаризацию активов и обязательств. По результатам инвентаризации составляется передаточный акт.
Предоставим образец передаточного акта, а также проконсультируем по вопросу составления передаточного акта.

Уведомление кредиторов и гос. органов

Необходимо письменно уведомить кредиторов и гос. органы (налоговые органы, ФСЗН, Белгосстрах) в установленные законодательством сроки.
Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков.

  Поможем зарегистрировать реорганизацию

Регистрация реорганизации осуществляется в день представления документов в регистрирующий орган.

  Поможем изготовить печать

  Оформим трудовые отношения

Оформим трудовые отношения или документы по прекращению трудовых отношений с работниками реорганизованной организации.

Порядок работы по реорганизации в форме преобразования определяется в каждом случае индивидуально, зависит от организационно-правовой формы юридических лиц, участвующих в реорганизации, особенностей компаний и других факторов.

Срок проведения реорганизации в форме преобразования — от 2-х дней до 2-х месяцев.

В некоторых случаях, чтобы произвести реорганизацию бизнеса в форме слияния, необходимо предварительно получить разрешение антимонопольного органа.

У нас можно заказать как сопровождение реорганизации в форме слияния «под ключ», так и подготовку отдельных документов либо консультацию по интересующим Вас вопросам.

Наша команда профессиональных юристов максимально защитит Ваши интересы при слиянии компаний.

Мы самостоятельно выполним все действия, сведя Ваше присутствие в гос. органах к минимуму, и максимально сэкономим Ваше время.

Ознакомьтесь с нашими тарифами.

Услуги оказывает ООО «Юридическая компания ДЕ ЮРЕ КОНСАЛТ»

Виды организационно правовых форм юридических лиц в 2021 году

В статье дадим краткий обзор организационно-правовых форм юридических лиц: для тех, кто знал, но забыл, какие бывают формы, виды правоспособности и способы ликвидации.

Понятие юридического лица включает несколько отличительных признаков — это объединение:

  • созданное физическими лицами и/или организациями для осуществления коммерческой или иной деятельности;
  • обладающее обособленным имуществом;
  • имеющее право вступать во взаимоотношения с другими субъектами права с целью получения выгоды или иными общественно-полезными целями, и отвечать по своим обязательствам.

Закон, в первую очередь Гражданский кодекс РФ, устанавливает виды организационно-правовых форм юридических лиц.

Виды, закрепленные в законе

Юридические лица подразделяются на коммерческие и некоммерческие. Цели у них совершенно разные.

В первом случае деятельность ведется ради получения прибыли.

Некоммерческие организации не распределяют дивиденды, цель их существования — развитие культуры, образования, науки, удовлетворение различных потребностей граждан, усовершенствование политической структуры и т. д. Однако коммерческая деятельность не запрещена законом, просто прибыль не должна быть основной целью существования некоммерческой организации.

В РФ, согласно нормативным актам, предусмотрено около трех десятков видов некоммерческих организаций: учреждения, партнерства, кооперативы, фонды, дачные сообщества, религиозные организации, партии и т. д.

Материалы по теме

Основные виды коммерческих юридических лиц (их гораздо меньше):

  • товарищества, полные или на вере (коммандитное). Являются, прежде всего, объединением лиц. В полном товариществе участники (индивидуальные предприниматели или организации) пользуются всеми правами, действуют от имени товарищества, но и отвечают всем имуществом. В коммандитном может быть один или несколько участников, которые отвечают лишь в пределах своих вкладов по обязательствам товарищества. Порядок взаимодействия устанавливается в договоре;
  • общество с ограниченной ответственностью. Действует на основании решения учредителей, которые образуют его уставный капитал, доли могут распределяться неравномерно. Они не отвечают по долгам ООО. Функционеры общества выбираются на общем собрании участников, которое является высшим органом управления, весомость голоса зависит от доли в капитале, по тому же принципу распределяется прибыль;
  • акционерные общества. Они бывают публичными и непубличными. Участники здесь также не отвечают по обязательствам юрлица. В публичном обществе стать акционером просто: достаточно купить акции. Весь уставной капитал поделен именно на них. В непубличном же АО участником стать не так просто, распределение акций ведется среди ограниченного круга лиц. При продаже акций сначала надо предложить сделку другим уже существующим акционерам. Совет акционеров формирует другие коллегиальные и исполнительные органы управления.

Материалы по теме

Также законом предусмотрены общества с дополнительной ответственностью, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Первые два на практике встречаются очень редко, а ГУПы и МУПы наделяются имуществом государством или муниципальным образованием, при этом прав на него никаких не имеют. Деятельностью таких организаций полностью руководит собственник.

Правоспособность

Этот термин означает возможность приобретать права (на имущество в том числе) и нести обязанности. Юрлицо получает ее с момента регистрации. Виды правоспособности юридического лица немногочисленны, их всего два: общая и специальная. Общая предоставляет неограниченный круг прав: организация может осуществлять любую разрешенную деятельность. При специальной организация вправе вести только ту деятельность, которая прописана в Уставе или предусмотрена законом. Так, банки не могут заниматься торговой, производственной и страховой деятельностью, а страховые компании вообще никакой другой.

Ликвидация

Даже если юрлицо создается на неопределенный срок, деятельность его может быть закончена по желанию учредителей, например, в случае, если деятельность не приносит желаемых доходов. Или же принудительно по решению суда или государственных органов в случае нарушения законов. Таким образом, выделяют следующие виды ликвидации юридического лица: добровольная и принудительная. Добровольная вполне может вылиться в банкротство.

При создании и деятельности организации учредителям и руководителям может потребоваться профессиональная помощь.

Виды услуг для юридических лиц:

  • юридические: при создании, реорганизации (изменения организационно-правовой формы или структуры), ликвидации. Законодательство постоянно меняется, для правильного оформления документов надо знать практику. Также сюда можно отнести помощь в сделках, судебных спорах, заключении договоров и т. д.;
  • бухгалтерские. Составление отчетности также на первых этапах может вызывать сложности;
  • профессиональные специализированные в зависимости от видов деятельности. Здесь имеются в виду области, где требуются специальные познания, например, при добыче ископаемых или при изготовлении ювелирных изделий.

Юридическое лицо проходит несколько стадий в своем существовании. Важно и регистрацию, и ликвидацию провести грамотно, так как руководители и учредители всегда отвечают за исполнение законов.

Правовые документы

03-03 Реорганизация юридического лица, аккредитованного в национальной системе аккредитации

В соответствии с пунктом 5 статьи 4 Федерального закона от 28.12.2013 № 412-ФЗ «Об аккредитации в национальной системе аккредитации» (далее – Федеральный закон № 412-ФЗ) аккредитованное лицо – юридическое лицо независимо от организационно-правовой формы или индивидуальный предприниматель, получившие аккредитацию в порядке, установленном настоящим Федеральном законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Правила и порядок реорганизации юридических лиц, правопреемство при реорганизации юридических лиц регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона от 28.12.2013 № 412-ФЗ установлено, что в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения в соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ осуществляется внесение изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц.

Правопреемник аккредитованного лица в случае реорганизации аккредитованного лица в форме преобразования, слияния или присоединения обращается в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, не позднее десяти рабочих дней со дня внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если правопреемник аккредитованного лица в установленный срок не обратился в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, национальный орган по аккредитации принимает решение о прекращении действия аккредитации. Правопреемник аккредитованного лица должен соответствовать критериям аккредитации, в установленные Федеральным законом № 412-ФЗ сроки проходить процедуру подтверждения компетентности, соблюдать иные требования законодательства Российской Федерации об аккредитации в национальной системе аккредитации (часть 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ).

Административная процедура по внесению изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, установлена Административным регламентом по предоставлению Федеральной службой по аккредитации государственной услуги по аккредитации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в национальной системе аккредитации, расширению, сокращению области аккредитации, подтверждению компетентности аккредитованных лиц, выдаче аттестата аккредитации, выдаче дубликата аттестата аккредитации, прекращению аккредитации, внесению изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, предоставлению сведений из реестра аккредитованных лиц, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 01.04.2015 № 194 (пункты 185 – 202 Административного регламента).

Форма заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц утверждена приказом Минэкономразвития России от 23.05.2014 № 288 «Об утверждении форм заявления об аккредитации, заявления о расширении области аккредитации, заявления о сокращении области аккредитации, заявления о проведении процедуры подтверждения компетентности аккредитованного лица, заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, заявления о выдаче аттестата аккредитации на бумажном носителе, заявления о выдаче дубликата аттестата аккредитации, заявления о прекращении действия аккредитации».

В случае реорганизации юридического лица в формах, не предусмотренных пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ, а именно в форме разделения или выделения, действие аккредитации прекращается, в том числе с учетом пункта 3 части 1 статьи 22 Федерального закона № 412-ФЗ, новая аккредитация осуществляется в порядке, установленном статьями 16 – 18 Федерального закона № 412-ФЗ.


Реорганизация предприятия: формы и правовые аспекты процедуры

В процессе развития бизнеса его владельцы могут принять решение о реорганизации предприятия. Это достаточно сложная процедура, предусматривающая полную или частичную замену владельцев корпоративных прав, изменение организационно-правовой формы ведения бизнеса, ликвидацию отдельных подразделений или создание на базе одного нескольких, а то и закрытие предприятия. В процессе реорганизационных мероприятий осуществляется передача или прием имущества предприятия, средств, прав и обязанностей. Сделать это бывает даже сложнее, чем создать новую компанию, так как в законодательстве отсутствуют четко прописанные шаги. Цель данной статьи — помочь разобраться с их последовательностью.

Виды и способы реорганизации предприятия

Решение о реорганизации компании принимается не только в случае его низкой эффективности, но и по ряду других причин. Они могут быть разными, но их можно классифицировать в соответствии с самыми распространёнными случаями:

  • Увеличение управленческого аппарата в связи с расширением масштабов бизнеса.
  • Прекращение деятельности компании.
  • Проведение финансовой санации.
  • Поглощение конкурентов или конкурентами с целью сохранения бизнеса на фоне более масштабных партнеров.
  • Разделение бизнеса в случае, когда у партнеров разное видение его дальнейшего развития.
  • Вывод активов — долгий, но надежный законный способ.
  • Увеличение собственного капитала.  
  • Оптимизация налогообложения и пр.

Существуют различные виды и формы реорганизации предприятия. Они определяются, в первую очередь, мотивами и причинами, которые вынудили владельцев и руководство компании пойти на такой шаг. 

Выделяют следующие направления реорганизации предприятия:

  • Укрупнение, которое может осуществляться путем слияния, присоединения или поглощения.
  • Дробление путем разделения предприятия или выделения отдельного подразделения. 
  • Преобразование предприятия без изменения размеров.

Рассмотрим особенности реорганизации компании путем слияния. В соответствии с национальными стандартами данное понятие подразумевает объединение предприятий с целью создания нового юридического лица или присоединение предприятия к главному. В результате слияния владельцы или акционеры смогут осуществлять контроль над всеми чистыми активами объединенных предприятий. Это позволяет распределять риски и выгоды. При этом ни одна сторона не является покупателем.

На практике довольно часто понятия слияния и присоединения отождествляются. Но такая трактовка ошибочна. В результате слияния прекращается деятельность двух или нескольких юридических лиц (ликвидация), а их имущественные права и обязанности переходят к правопреемнику, т.е. вновь созданному предприятию.

Если же речь идет о присоединении, то имеется в виду прекращение деятельности юридического лица одного предприятия и передача принадлежащих ему имущественных прав и обязанностей другому предприятию (правопреемнику). В данном случае имущественные права и обязанности концентрируются на балансе предприятия, которое уже функционировало до момента присоединения.      

Необходимость в смене форм организации бизнеса может возникать в результате изменений как внешних, так и внутренних условий хозяйствования. С целью обеспечения соответствия существующей правовой формы организации хозяйственной деятельности новым требованиям применяют преобразование. В результате применения такой формы реорганизации изменяется форма собственности или организационно-правовая форма юридического лица без прекращения хозяйственной деятельности предприятия. При преобразовании одного предприятия в другое все имущественные права и обязанности ликвидированного предприятия переходят к вновь созданному. 

Дробление предприятия (разделение, выделение) проводится в таких случаях:

  • У предприятия наряду с прибыльными направлениями бизнеса имеется и значительное количество убыточных. В процессе реорганизации выделяются подразделения, которые подлежат финансовому оздоровлению. Те, которые не подлежат санации, остаются в структуре предприятия, которое со временем объявляется банкротом.
  • Инвесторы проявляют интерес к определённым участкам производства. В результате дробления каждый из инвесторов может вложить средства в привлекающую его сферу, не отягощая себя непрофильными структурами.
  • При проведении передприватизационной подготовки госпредприятий с целью повышения их инвестиционной привлекательности.
  • По решения антимонопольных органов, если предприятие злоупотребляет положением монополиста на рынке.
  • С целью создания интегрированных корпоративных структур, таких как холдинги и концерны, в результате выделения из материнской компании дочерних предприятий.

Дробление позволяет сконцентрироваться на отдельных стратегически важных сферах деятельности предприятия. Выделяют две его основные формы — разделение и выделение. В результате разделения одно юридическое лицо прекращает свою деятельность, а на его базе создается несколько отдельных предприятий. Имущественные права и обязательства (активы и пассивы) реорганизованного предприятия переходят к новым, возникшим в результате разделения, в соответствии с разделительным актом в оговоренных частях.

Выделение — это создание нового предприятия в результате вычленения из состава действующего одного или нескольких структурных подразделений. При этом часть активов и пассивов передается одному или нескольким правопреемникам. Предприятие, которое подлежало реорганизации, не прекращает своей финансово-хозяйственной деятельности, не лишается статуса юридического лица и не исключается из государственного реестра. Необходим лишь внесение изменений в уставные документы в соответствии с законодательством.

Порядок проведения регистрации и документы для реорганизации предприятия

Порядок проведения регистрации реорганизации компании зависит от выбранной формы и особенностей финансово-экономической деятельности. В целом же можно выделить такие основные этапы:

  • Принятие решения о проведении реорганизации и создание комиссии для ее осуществления.
  • Сбор информации о наследовании имущества, прав и обязанностей. При преобразовании, слиянии или присоединении составляется акт передачи, а при разделе или выделении — распределительный баланс.
  • Назначение и проведение внеплановых проверок документов юридических лиц, касающихся налогообложения и соцстрахования.
  • Прохождение процедуры государственной регистрации реорганизации предприятия.

Регистрация реорганизации юридического лица проводится государственным регистратором по месту нахождения предприятия. Процедура состоит из двух этапов. Первый — внесение соответствующей записи  о решении учредителей (участников) или уполномоченного лица о проведении реорганизации в Единый государственный реестр. При этом подаются оригинал или заверенная копия решения участников (учредителей) и документ, подтверждающий личность.

На втором этапе проводится непосредственная регистрация реорганизации юридического лица на основании поданных председателем комиссии документов. Это заполненная регистрационная карта, экземпляр оригинала акта передачи или распределительного баланса, справка органа фискальной службы и Пенсионного фонда об отсутствии задолженности, справка архивной службы о принятии документов, которые подлежат длительному хранению и пр.  

Сложности реорганизации предприятия и их решение от ЗКГ

Реорганизация предприятия предполагает появление правопреемников. Это достаточно сложное многоэтапное мероприятие, участниками которого являются учредители и кредиторы. Принятие такого решения и его осуществление может сопровождаться юридическими сложностями разного характера. Особенности проведения процедуры зависит от вида юридического лица, выбранной формы реорганизации, состояния предприятия, его налоговой истории, квалификации уполномоченных лиц и других факторов.

Компания ЗКГ предлагает свои услуги по проведению реорганизации предприятий различного типа:

  • Предоставление консультаций по вопросам разных форм реорганизации.
  • Помощь в распределении активов, обязательств, имущества среди правопреемников.
  • Сопровождение проверок контролирующих органов.
  • Снятие с учета в государственных органах.
  • Составление промежуточного и «нулевого» баланса юрлица.
  • Сдача в архивы документов, уничтожение печатей и пр.
  • Сопровождение расчетов с учредителями.
  • Решение корпоративных споров и пр.

Штат компании «ЗКГ» укомплектован специалистами, имеющими большой опыт в проведении подобных процедур.

Реорганизация предприятия: нюансы налогообложения

Налогообложение процедур реорганизации предприятий регулируются ст. 98 НК Украины. Одним из самых актуальных вопросов для средних и крупных налогоплательщиков является администрирование налога на добавленную стоимость.

Проведение процедуры реорганизации не является основанием для аннулирования плательщика НДС. При наличии налогового обязательства процедура реорганизации невозможна, так как налоговый орган не представит справки об отсутствии задолженности. При наличии же налогового кредита процедура возможна, но только при определенных условиях.

Вопросы налогообложения при реорганизации предприятия четко не прописаны в законодательных документах.  Специалисты компании «ЗКГ» помогут решить их без ущерба для вновь созданной компании.

Стоимость реорганизации предприятия в Киеве и Львове

Стоимость реорганизации предприятия можно условно разделить на две составляющие. Это стоимость юридических услуг (зависит от их объема и сложности) и плата за государственную регистрацию юридических и физических лиц. Она составляет 0,3 прожиточного минимума и дополнительные 0,01 при необходимости получения выписки с ЕГР.       

Меняют ли фирмы свою организационно-правовую форму при изменении налогов?

Физическое лицо или группа лиц, которые управляют бизнесом, должны выбрать способ юридической организации бизнеса. Основными организационно-правовыми формами являются корпорация C, корпорация S, некоммерческая корпорация, индивидуальное предпринимательство, товарищество и общество с ограниченной ответственностью (LLC). Как показано в Таблице 1, существенные различия между формами заключаются в разрешенном количестве владельцев, личной ответственности владельцев и налоговых обязательствах владельцев. 1

Ведение бизнеса влечет за собой некоторые судебные издержки, которые зависят от государства и юридической формы организации. Как правило, эти расходы включают плату за создание юридического лица, ежегодный регистрационный сбор и, возможно, гонорары адвокатов. Изменения налогового законодательства с большей вероятностью, чем судебные издержки, повлияют на правовую форму организации, которую выберет фирма.

В 2012 году штат Канзас снизил ставки налога на бизнес, чтобы стимулировать экономический рост и создание рабочих мест. Изменения в налогообложении благоприятствовали сквозным фирмам, которые имеют обязательства по подоходному налогу с физических лиц, но не по налогу на прибыль предприятий.В результате фирмы, работающие через посредничество, будут расти и нанимать больше рабочих.

Учитывая эти результаты, Канзас осуществил дополнительное снижение налогов в 2012 году, в результате чего налоговые обязательства транзитных фирм по подоходному налогу с физических лиц были сведены к нулю. К сожалению, эта налоговая политика не дала желаемого эффекта. После нескольких лет падения налоговых поступлений и небольшого создания рабочих мест Сенат Канзаса отменил это снижение налогов в 2017 году.

Важным вопросом является то, как фирмы в Канзасе отреагировали на налоговый эксперимент.Изменение ставки подоходного налога с населения в пользу транзитных фирм не только стимулировало бы создание новых сквозных фирм, но и побудило бы существующие фирмы пересмотреть свои организационно-правовые формы. В последнем случае фирмы, желающие избежать двойного налогообложения, могут переключиться с формы C-Corporate на сквозную форму. Если бы эти фирмы уже работали в своих эффективных масштабах до изменения политики, после того, как они стали транзитными фирмами, им не нужно было бы существенно менять свои бизнес-операции и, следовательно, они, вероятно, не наняли бы дополнительных сотрудников или не предприняли дополнительных инвестиций.В этом случае снижение налога досталось бы владельцам бизнеса без ущерба для роста. Вдобавок к этому, этим предприятиям больше не пришлось бы платить государственный налог на прибыль корпораций, что привело бы к падению налоговых поступлений штата.

Используя данные Налогового управления Канзаса за налоговые годы с 2012 по 2017, мы оцениваем результаты налогового эксперимента, которые кратко представлены в Таблице 2. Календарный 2013 год является первым полным годом изменения налогового законодательства. Доля сквозных фирм увеличилась с 8.С 8 процентов в 2012 году до 9,9 процента в 2013 году, но рост не продолжился. Уровень входа корпораций C незначительно снизился за этот период. Закон поощрял некоторые предприятия, существующие или новые, организовываться как сквозные фирмы, а не как корпорации категории C. В 2013 году процент корпораций C, которые перешли на транзитные фирмы, более чем удвоился — с 0,20 процента до 0,41 процента. Доля транзитных фирм, которые перешли в корпорации C, близка к нулю. Общий результат — снижение процента корпораций C в Канзасе с 24.С 9 процентов в 2012 году до 18,8 процента в 2016 году.

В 2012 году штат Канзас снизил ставки налога на бизнес, чтобы стимулировать экономический рост и создание рабочих мест. Однако главным результатом этого изменения стало побуждение некоторых фирм изменить свою организационную форму, чтобы минимизировать налоговые обязательства. Этот эффект намного перевесил любой рост экономической активности. Это изменение привело к сокращению доходов правительства штата и не привело к заметному росту числа рабочих мест.

Примечание

1 Под личной ответственностью юридической структуры понимается наличие у владельца (ов) фирмы юридических обязательств, выходящих за рамки обязательств самой фирмы.Ответ «Нет» в таблице означает, что у фирмы «ограниченная ответственность». Проблема налогового обязательства связана с проблемой двойного налогообложения. Двойное налогообложение происходит, когда фирма должна платить корпоративный подоходный налог со своей прибыли, а владельцы должны платить подоходный налог с физических лиц с любых полученных дивидендов. Еще одно различие между организационно-правовыми формами — это возможность увеличения капитала, что является преимуществом корпоративной формы C.

© 2019, Федеральный резервный банк Сент-Луиса. Выраженные взгляды принадлежат авторам и не обязательно отражают официальную позицию Федерального резервного банка Санкт-Петербурга.Луи или Федеральная резервная система.

Изменение юридического вида вашего бизнеса

Хотите сменить вид бизнеса? Это проще, чем вы думаете. В этой статье мы рассмотрим, почему компании могут принять решение об изменениях и как это сделать, в зависимости от того, из какого типа бизнеса вы переходите и в который переходите. В большинстве случаев бизнес будет меняться от менее сложной структуры к более сложной (например, от индивидуального предпринимательства к корпорации).

Индивидуальное предприятие — это бизнес с единственным владельцем, уплачивающий подоходный налог через личную налоговую декларацию владельца. Это тип бизнеса по умолчанию, и его проще всего начать.

Зачем менять тип бизнеса

По мере роста бизнеса все меняется. Вот несколько причин, по которым компания может решить внести изменения:

Защита ответственности: Многие малые предприятия начинают как индивидуальные предприниматели и в какой-то момент решают уменьшить свою личную ответственность, создав юридическое лицо, которое может предложить некоторую защиту ответственности, например, LLC или корпорацию.

Налоговые соображения: Чаще всего предприятия меняют юридический вид по налоговым причинам. По этой причине наиболее частым изменением является переход от сквозной сущности к корпорации. Транзитное предприятие — это форма бизнеса, при которой предприятие не платит налог на прибыль. Владельцы бизнеса платят налоги через личные налоговые декларации. Эти организации — индивидуальное предпринимательство, товарищество, корпорация S и компания с ограниченной ответственностью (LLC) — должны платить налоги на общую чистую прибыль бизнеса каждый год.Взаимодействие с другими людьми

Корпорация может удерживать часть своего дохода (удерживать его в бизнесе), что снижает расходы на налоги на бизнес.

Посмотрите на разницу в налоговых ставках между корпоративным и индивидуальным подоходным налогом. Ставка корпоративного налога составляет 21%, а индивидуальные ставки налога варьируются от 10% до 37% в зависимости от налогооблагаемого дохода.

Сотрудников: Если у вас есть сотрудники, это увеличивает вашу деловую ответственность и сложность, и вы можете подумать о том, чтобы перейти к такому типу бизнеса, который обеспечит вам большую защиту ответственности.

Изменение владельца: Добавление владельцев или их увольнение может означать изменение структуры бизнеса. Например, если индивидуальный предприниматель хочет иметь второго собственника, бизнес должен изменить свою структуру на товарищество, ООО или корпорацию / корпорацию S.


В большинстве описанных ниже изменений важно привлечь к процессу юриста и вашего налогового специалиста, чтобы убедиться, что вы не упускаете никаких деталей, а также налоговых или юридических последствий изменения.

Переход от ИП

Если вы хотите изменить свое единоличное предприятие на другой вид бизнеса, вам необходимо зарегистрировать свой бизнес в своем штате. Вам нужно будет закрыть бизнес-счета, и, возможно, потребуется изменить любые контракты.

Единоличное владение партнерством или обществом с ограниченной ответственностью (ООО) Компания должна зарегистрироваться в качестве ООО или партнерства в государстве, в котором она ведет бизнес.Взаимодействие с другими людьми

ИП корпорации. Процесс смены индивидуального предпринимателя на корпорацию аналогичен переходу на ООО или товарищество — регистрационные документы подаются в штате, в котором вы ведете бизнес. Взаимодействие с другими людьми

Единоличное владение S Corporation. Для преобразования любой коммерческой организации в корпорацию S необходимо сначала создать корпорацию, а затем запрос в IRS об избрании статуса корпорации S.Взаимодействие с другими людьми

Изменение типа налога для ООО

Бизнес-форма компании с ограниченной ответственностью — это государственная организация, которая облагается налогом в целях подоходного налога как индивидуальное предприятие (один собственник) или как партнерство (несколько владельцев). По разным причинам вы можете решить облагать свою LLC налогом как корпорация или S-корпорация. Структура и менеджмент ООО остаются неизменными, отличается только налог. Взаимодействие с другими людьми

LLC может подать избирательную форму для налогообложения как корпорация или как корпорация S.Форма выбора отличается для каждого (используйте форму IRS 8832, чтобы облагаться налогом как корпорация, и форму IRS 2553, чтобы облагаться налогом как корпорация S).

Изменение налоговой формы ООО не влияет на его фирменное наименование, государственную регистрацию компании или ее повседневную деятельность.

Изменение типа бизнеса и название вашей компании

В некоторых случаях изменение юридической структуры вашего бизнеса потребует изменения вашего фирменного наименования. Например, в большинстве штатов требуется, чтобы LLC включала в название своей компании определенные термины, такие как «LLC».Если вы измените LLC на корпорацию, вам придется изменить название, чтобы удалить обозначение LLC и добавить название корпорации (например, Inc.).

Для изменения названия компании также потребуются уведомления в федеральные, государственные и местные органы лицензирования и налогообложения. В этой статье описывается процесс изменения названия вашей компании.

Налоговый закон 2017 года включает новый вычет для малого бизнеса. Вы можете иметь право на 20% вычет из налогов на ваш бизнес в дополнение к вычетам из обычных расходов.Этот вычет из квалифицированного коммерческого дохода (QBI) доступен индивидуальным предпринимателям, LLC и товариществам, но не корпоративным владельцам.

Контрольный список для изменения типа вашего бизнеса

Помимо изменения организационно-правовой формы бизнеса, необходимы другие уведомления и регистрации.

  • Вам нужно будет изменить регистрацию в вашем штате в соответствии с процедурами конкретного штата. (Индивидуальным предпринимателям этого делать не нужно.)
  • Вероятно, потребуется новый идентификационный номер работодателя (EIN) (налоговый идентификатор для предприятий).
  • Вам, вероятно, понадобится новое заявление о фиктивном имени (DBA), которое вы можете получить в своем округе.
  • Вам нужно будет изменить бизнес-информацию в налоговом органе штата (например, в отношении налогов с продаж) и в других государственных органах.
  • Городские и окружные налоговые органы, лицензионные и разрешительные органы должны быть уведомлены.
  • И, конечно же, вам нужно будет уведомить всех, с кем вы ведете бизнес, включая поставщиков, консультантов и клиентов.

Правовые формы и традиционные структуры организаций

© Авторские права Картер Макнамара, MBA, PhD, Authenticity Consulting, LLC.

Разделы этой статьи включают

Общий обзор основных правовых форм получения прибыли Организации
Общий обзор правовых форм некоммерческих организаций
Традиционные организационные структуры и дизайн в бизнесе
Традиционные организационные структуры и дизайн в некоммерческих организациях
Новые структуры организаций
Дополнительные точки зрения на формы организаций

Введение

Структура или дизайн организации — это общая структура различных ролей, процессов и их взаимоотношений в организации в организации.Дизайн организации означает для достижения общей цели организации — структуры не является самоцелью. С точки зрения теории систем, конструкция обеспечивает что соответствующие входные данные проходят необходимые процессы для получения требуемых результатов для достижения намеченных результатов.

Общий обзор основных правовых форм коммерческих организаций

Коммерческие предприятия обычно имеют три основные организационно-правовые формы: включая некорпоративные, корпорации и общества с ограниченной ответственностью.Есть и другие формы бизнеса, например, некоммерческие, франшизы, государственные корпорации, кооперативы, с ограниченной ответственностью корпорация с ответственностью («L3C») и т. д. Три основных формы объяснены ниже. (Более подробная информация доступна в тема Предпринимательское право.)

Корпорация — это частная корпорация или публичная корпорация , в зависимости от того, корпорация находится в частной или общественной собственности.

Деловые люди должны проконсультироваться с юристом при определении какую юридическую форму бизнеса им выбрать.

1. Некорпоративные (индивидуальные предприятия или товарищества)

Большинство малых коммерческих предприятий не имеют юридического статуса. Как некорпоративной организации, вы можете быть индивидуальным предпринимателем или в партнерство. Единоличное предприятие принадлежит одному человеку или брак. Деловая активность рассматривается IRS как ваша личная деятельности, например, коммерческий доход и налоги рассматриваются как ваш личный доход и налоги.Индивидуальный предприниматель лично несет ответственность за бизнес.

Товарищество может быть полным или коммандитным. Полное товарищество рассматривается IRS по существу как два или несколько индивидуальных предпринимателей, в равной степени ответственных за бизнес. Условия индивидуальной собственности полностью применимы к каждому партнеру. В коммандитное товарищество входят один или несколько полных партнеров и один или несколько партнеров с ограниченной ответственностью. Ограниченные партнеры несут ответственность за деятельности предприятия по мере их вложения.

Единственный Собственность (Википедия)

Единственный Собственность (IRS)

2. Корпорации (C-корпорации и S-корпорации)

Корпорация создается как собственное юридическое лицо, помимо лица, владеющие и / или создавшие организацию. (Корпорация может быть коммерческим или некоммерческим. Подробнее о некоммерческих организациях позже ниже.). Руководители коммерческого бизнеса решают включать в основном для защиты их от личной ответственности за деятельность бизнеса и / или продать акции компании.Корпоративный Совет директоров курирует политику и стратегию для корпораций, как коммерческих, так и некоммерческих. Руководители и члены советов коммерческих корпораций обычно мало или никакой ответственности за деятельность корпорации, если только владельцы или члены правления нарушили федеральные законы и / или законы штата при управлении корпорация.

Теоретически коммерческая и некоммерческая корпорация существует. навсегда, после смерти его владельцев. Коммерческие корпорации может быть C Corporation или Subchapter S. Corporation.Больше о это в теме Закона о предпринимательстве.)

Корпорации (Википедия)

Корпорации (IRS)

3. Общества с ограниченной ответственностью (ООО)

ООО — относительно новая форма, сочетающая в себе преимущества корпорации (минимальная личная ответственность, продажа акций и т. д.) с индивидуальными предпринимателями и товариществами (совместное управление решения, прибыль и т. д.). LLC становится все более популярной формой организации.

Ограничено Общество с ответственностью (Википедия)
Limited Общество ответственности (IRS)

Общий обзор основных правовых форм некоммерческих организаций

Как отмечалось выше, коммерческие предприятия обычно имеют три юридические формы, включая некорпоративные, корпорации и ограниченные компании с ответственностью.Есть и другие формы бизнеса, например, некоммерческие организации, франшизы, государственные корпорации, кооперативы и т. д. Дополнительная информация по следующей ссылке о некоммерческих организациях, в том числе о многих их юридических формах.
Что такое некоммерческая организация?

Традиционные организационные структуры и дизайн в бизнесе

См. Организационные диаграммы, изображенные на традиционном Организационные структуры и дизайн в бизнесе.

Функциональная структура

Большинство организаций начинают с функциональной структуры или небольшого варианта этой структуры.Это основной «строительный блок» для других конструкций. Это полезно, потому что распознает, что существуют разные типы повторяющихся функции управления (производство, продажи, маркетинг и т. д.) в организации а также обеспечивает координацию этой деятельности центральным офисом.

Дивизиональная структура

Эта структура обычно предназначена для хорошо зарекомендовавших себя организаций, имеющих несколько и часто сложные продукты, так что каждый продукт требует своего функционально спроектированная конструкция.Подобно функциональной структуре, он признает, что существуют разные типы продуктовых линеек, каждая из которых требует разных собственная функциональная структура различных управленческих функций.

Матричная структура

Это называется матрицей, потому что это, по сути, сетка со строками. и столбцы. В разных строках представлены разные функции управления и столбцы представляют разные продукты. В этой структуре высококвалифицированные Персонал в каждой управленческой функции распределяется по разным линейкам продуктов.Таким образом, каждый человек подчиняется функциональному менеджеру и менеджеру по продукту.

Традиционные организационные структуры и дизайн в некоммерческих организациях

См. Организационные диаграммы, изображенные на традиционном Организационные структуры и дизайн в некоммерческих организациях.

Функциональная структура без генерального директора

Новые некоммерческие организации часто начинают с отсутствия оплачиваемого персонала, в том числе генерального директора. Генеральный директор может даже быть членом Совета директоров — практика, которая часто не одобряется ключевыми заинтересованными сторонами, потому что генеральный директор отчитывается перед Советом директоров Директоров, и, таким образом, существует неотъемлемый конфликт интересов в отношении генеральный директор в совете.Таким образом, генеральный директор обычно не входит в состав Совета директоров. Персонал все участники — добровольцы.

Функциональная структура с генеральным директором

Генеральный директор подотчетен Совету директоров и не входит в состав Совета. Штатные сотрудники оплачиваются так же, как и генеральный директор. В этой структуре разные сотрудники могут начать связаны с определенными различными программами.

Программная структура с генеральным директором

В этой структуре у некоммерческой организации есть разные программы, в каждой из которых есть сотрудники посвященный реализации определенной программы для клиентов некоммерческих организаций.Менеджер каждой программы подчиняется генеральному директору.

Если некоммерческая организация продолжает расширяться вместе с расширением каждой программы, то он может развиться в дивизиональную структуру, как объяснено в предыдущем разделе.

Новые структуры организаций

Движущие силы, создающие новые конструкции

В организационном дизайне существует принцип, согласно которому «форма следует за функцией». Другими словами, структура организации — это стратегия, к которой нужно стремиться. цель и приоритеты организации.Есть множество движущих сил которые заставляют организации пересматривать свои приоритеты, например, вождение таких сил, как увеличение разнообразия в рабочей силе, расширение рынков вокруг мир и растущие требования общественности к большей прозрачности и подотчетности о том, как работают организации.
Возникающий Природа и новые организационные структуры и дизайн

Кроме того, чтобы стать более адаптируемым к быстро меняющимся условиям вне и внутри организаций организации прибегают к разным структуры в том, как они работают.
Новая парадигма в Управление
Самостоятельное и самоуправляемые рабочие группы

Корпорации B

С веб-сайта B-Corp «Сертифицированные корпорации B — это новый вид бизнеса, уравновешивающий цель и прибыль. По закону они обязаны учитывать влияние своих решений. на своих сотрудников, клиентов, поставщиков, сообщество и окружающую среду. Этот это сообщество лидеров, движущее глобальное движение людей, использующих бизнес как сила добра ».
B-Corp как конкурентное преимущество

Эта статья из серии статей об организационных структурах и дизайне

Данная статья является шестой в серии, в которую входят:

1.Что такое организация?
2. Что Делает каждую организацию уникальной
3. Как они одинаковы: они системы
4. Базовый обзор жизненных циклов в Организации
5. Базовый обзор организационной Культура
6. Правовые формы и традиционные Структуры организаций
7. Движущие силы и новая организационная структура. Парадигма
8. Возникающая природа и новое Организационные структуры и дизайн
9. Основные принципы организационной Типовой проект
10.Сворачивать Вверх: понимание общей картины в организациях (видео)

Узнайте больше в блогах библиотеки, связанных с организациями

В дополнение к статьям на этой странице, посетите следующие блоги, которые есть должности, связанные с организациями. Просмотрите страницу блога, чтобы увидеть различные посты. Также см. Раздел «Последние сообщения в блоге» на боковой панели блог или нажмите «Далее» в нижней части сообщения в блоге.

Библиотека Блог по консалтингу и организационному развитию
Библиотека Блог руководства
Библиотека Блог некоммерческой организации по наращиванию потенциала

Дополнительные взгляды на формы организаций

Теория организации: детерминанты структуры
Организационная структура
Организационная структура Теория
Матрица Управление (Википедия)
Виртуальный Корпорации и аутсорсинг: @BRINT ™
The Правильная корпоративная структура — залог успеха
Альтернатива Юридические структуры для вашего бизнеса

Для категории «Организационное развитие»:

Чтобы расширить свои знания по этой теме библиотеки, вы можете хотите просмотреть некоторые связанные темы, доступные по ссылке ниже.Каждая из связанных тем включает бесплатные онлайн-ресурсы.

Также отсканируйте рекомендованные книги, перечисленные ниже. Они были выбраны из-за их актуальности и практического характера.

Связанные темы библиотеки

Рекомендуемые книги


Рост малого бизнеса: изменение структуры вашего бизнеса

Юридическая структура вашего бизнеса — это не разовый вопрос. По мере роста, развития и изменения бизнеса может иметь смысл изменить юридическую структуру вашего бизнеса.Хорошая новость заключается в том, что в большинстве случаев изменить структуру бизнеса проще, чем вы думаете.

В подавляющем большинстве случаев малые предприятия переходят от простой бизнес-структуры (индивидуальный предприниматель или простое товарищество) к более сложной (ООО или корпорация). Иногда корпорации решают перейти на более простые структуры, чтобы отразить изменения в их компании, но это не обычное дело.

Для большинства владельцев малого бизнеса изменение структуры наступит из-за того, что они берут новых владельцев или инвесторов.Еще одна распространенная причина, по которой малые предприятия меняют структуру, заключается в том, что они ищут финансирование, а их потенциальный кредитор просит пересмотреть официальный бизнес-план. И многие меняют свою структуру, чтобы воспользоваться правовой защитой и потенциальными налоговыми возможностями, доступными для некоторых из более сложных структур.

Итак, когда же пора сделать решительный шаг и внести изменения? И как это сделать? Во-первых, помните, что вы всегда должны проконсультироваться со своим юристом и бухгалтером, прежде чем принимать какие-либо решения относительно структуры вашего бизнеса — этот выбор может иметь серьезные долгосрочные последствия, и вы не всегда можете вернуться к нему.Тем не менее, мы можем дать вам несколько общих советов о том, на что вам следует обратить внимание и что вам нужно делать, когда вы будете готовы внести изменения.

Когда пора менять структуру бизнеса?

Когда вы только начинали свой бизнес, вы выбрали бизнес-структуру, которая подходила вам и вашей новой компании в то время. Для большинства владельцев малого бизнеса многие обнаружили, что единоличное предприятие или простое партнерство было достаточным для нужд их начинающего бизнеса.На самом деле, возможно, вы вообще не рассматривали свою структуру и только начали вести бизнес (что делает вас индивидуальным предпринимателем). Индивидуальные предприниматели и простые товарищества считаются бизнес-структурами по умолчанию, поскольку вам не нужно регистрироваться.

Этими простыми структурами действительно легко управлять, но они имеют некоторые ограничения. Они действительно подходят только для предприятий, принадлежащих одному или двум людям, в идеале без сотрудников. Они также мало что предлагают в плане правовой защиты владельцев.По мере роста вашего бизнеса может иметь смысл подумать об изменении вашей структуры.

Каковы основные причины, по которым малые предприятия рассматривают возможность изменения своей структуры бизнеса? К основным причинам относятся:

  • Увеличение числа сотрудников : Сотрудники несут ответственность, и вам понадобится защита, предлагаемая LLC или корпорацией, вместо того, чтобы быть на крючке самостоятельно.
  • Защита от ответственности (ООО или Корпорация) : Помимо ответственности, связанной с сотрудниками, ваш бизнес может нести ответственность за травмы, причиненные вашим клиентам, по кредитам и по другим вопросам.Перейдя на более формальную бизнес-структуру, вы можете защитить свои личные активы от этой ответственности.
  • Разрешение внешних инвестиций : любой, кто хочет купить часть вашего бизнеса или стать партнером, захочет иметь официальную структуру (а если нет, то он может оказаться не тем инвестором, который вам нужен). И вы тоже этого захотите! Формальная структура, такая как корпорация, LLC или партнерство, включает в себя определение четких прав и обязанностей заранее, чтобы все знали, как будет работать договоренность и какие у них есть варианты.
  • Потребность в увеличении банковского финансирования : Если вы ищете ссуду для развития своего бизнеса, банк может захотеть получить официальную бизнес-структуру. Это указывает на то, что вы серьезно относитесь к своему бизнесу и потрудились, чтобы его правильно настроить. Это придает чувство легитимности.

Обратите внимание, что вам не нужно ждать появления одной из этих причин . Хорошая идея — заранее спланировать потребности вашего бизнеса и внести любые структурные изменения до того, как они вам понадобятся.Таким образом, вы готовы воспользоваться открывающимися возможностями. И всегда полезно подумать о структуре, которая защитит вас от личной ответственности!

Какую структуру выбрать?

Перед изменением бизнес-структуры SBA рекомендует вам изучить следующие пять характеристик предлагаемой новой бизнес-структуры:

  • Ответственность
  • Налогообложение
  • Сборы и формы
  • Инвестиционные потребности
  • Непрерывность работы

Специалисты в области права, бухгалтеры и ваша финансовая команда могут помочь вам проанализировать эти компоненты и определить, принесет ли изменение бизнес-структуры пользу вашей компании.Когда вы меняете бизнес-структуру, возникают как налоговые, так и юридические проблемы, поэтому вы должны быть уверены, что не упустили ни одной важной детали.

Как изменить бизнес-структуру?

Изменение бизнес-структуры зависит от текущей структуры вашего бизнеса. Проще всего перейти от индивидуального предпринимательства или простого товарищества к более сложной бизнес-структуре. Если вы не зарегистрировали конкретную структуру в правительстве, вы автоматически становитесь индивидуальным предпринимателем (или простым партнерством, если у вас есть партнер).

Если вы хотите изменить свое единоличное предприятие на ООО, партнерство или корпорацию, первым делом необходимо зарегистрироваться в штате, в котором вы ведете бизнес. Попробуйте поискать в Google по запросу «[ваш штат] инкорпорация». Вам нужно будет заполнить пару форм и отправить их. Через несколько недель документы будут одобрены, и вы получите уведомление по почте или через Интернет.

Но документов, которые вы подаете государству, недостаточно. Если вы переходите в ООО или партнерство, вам необходимо заключить официальное операционное соглашение или соглашение о партнерстве.Это юридический документ, определяющий право собственности, права и обязанности владельцев. Вы можете найти стандартные соглашения в Интернете, но вам следует проконсультироваться с юристом, чтобы убедиться, что у вас есть все необходимое.

Если вы меняете бизнес-структуру на корпорацию, вам нужно действовать как корпорация. Это означает выбор должностных лиц (например, президента и секретаря), совет директоров (вы можете быть единственным членом совета директоров, хотя наличие других членов совета является хорошей деловой практикой) и заключение соглашения между акционерами.Подобно операционному соглашению или соглашению о партнерстве, этот документ должен охватывать права и обязанности владельцев. И вам захочется, чтобы им управлял ваш поверенный.

Обратите внимание, что от вас может не потребоваться подавать эти дополнительные документы в штат, но это не значит, что вы можете их пропустить. Если вы столкнетесь с юридической проблемой или спросит IRS, вы должны иметь возможность доказать, что у вас есть эти документы, особенно в случае корпорации. Это называется «соблюдение корпоративной формы», и если вы не можете доказать, что вы это сделали, они могут рассматривать вас как единоличного предпринимателя (что означает, что вы несете ответственность за любую ответственность.

Практически в каждом случае вы будете переходить от очень простой структуры к более сложной. Но могут быть причины перейти от более сложной структуры к простой. К сожалению, этот процесс может быть очень сложным. Вам нужно будет поработать с адвокатом, чтобы это сделать.

И не забывайте

Бизнес-структура работает, только если вы проработали все детали. Чтобы убедиться, что ваше изменение будет распознано, SBA рекомендует вам:

  • Заполните форму DBA (Doing Business As) (вы можете сделать это онлайн на веб-сайте вашего штата или в IRS)
  • Зарегистрируйтесь в IRS, чтобы подать заявку на получение обновленного идентификационного номера работодателя (EIN) (он понадобится вам для подачи налоговой декларации и выплаты вашим сотрудникам)
  • Зарегистрируйте новую бизнес-структуру в штате
  • Повторно подать заявку на государственную лицензию
  • Обновите свои банковские счета и записи, чтобы отразить ваш новый бизнес
  • Обновите свои страховые записи, чтобы отразить изменившуюся бизнес-структуру
  • Создать (или обновить) партнерское / акционерное соглашение
  • Свяжитесь со своими поставщиками и поставщиками, чтобы сообщить им об изменении
  • Дважды проверьте у своих налоговых и юридических специалистов, что все документы поданы и заполнены

Наконец, оставайтесь на связи со своими финансовыми и юридическими консультантами.Заполнение форм и официальное внесение изменений — это первый шаг, но с этого момента ваши обязательства изменятся. Например, вам может понадобиться заниматься корпоративными налогами, и вам придется вести расчет заработной платы, как только вы начнете нанимать сотрудников. Воспользуйтесь их опытом, чтобы убедиться, что вы делаете это по книге.

Как определить правовую структуру вашего бизнеса

Должен ли ваш бизнес быть частной собственностью, партнерством, партнерством с ограниченной ответственностью, корпорацией C, корпорацией S или LLC? Будьте в курсе, чтобы помочь определить лучшую бизнес-структуру для вас.

ЧТО ОЖИДАТЬ

Этот Business Builder предоставит вам информацию, которая поможет вам определить лучшую бизнес-структуру для вас.

ЧТО ВЫ ДОЛЖНЫ ЗНАТЬ ПЕРЕД НАЧАЛОМ РАБОТЫ [наверх]

Для начала бизнеса требуется не только знание своей профессии, но и понимание законов на местном, государственном и федеральном уровнях. Сегодня есть много причин, по которым владельцы-менеджеры малых предприятий обращают внимание на юридическую структуру бизнеса своих фирм.Изменение законов и потребность в капитале — это лишь два из многих факторов, которые требуют от менеджеров-собственников тщательной оценки того, какие юридические структуры лучше всего соответствуют их потребностям. Этот Business Builder предоставит вам информацию, которая поможет вам определить лучшую бизнес-структуру.

Как владелец малого бизнеса, вы должны играть множество ролей, чтобы бизнес функционировал бесперебойно и правильно. Однако бывают случаи, когда вам не следует пытаться быть юристом, бухгалтером, специалистом по маркетингу, мастером, продавцом и т. Д.Вместо этого воспользуйтесь профессиональным советом, который так легко доступен. Хороший адвокат или бухгалтер может помочь вам интерпретировать многие юридические и технические вопросы, которые относятся к одной или всем юридическим структурам для бизнеса. Ваша экономия времени и денег на услуги профессионального консультанта может намного перевесить возможные расходы, связанные с ошибками и неправильными поворотами при выборе бизнес-структуры для вашей фирмы. Поскольку законы постоянно меняются, лучше всего проконсультироваться с юристом или бухгалтером о последних положениях и требованиях, прежде чем вы выберете подходящую для вас бизнес-структуру.

КАКОВЫ МОИ АЛЬТЕРНАТИВЫ? [наверх]

Чтобы грамотно выбрать юридическую структуру вашего бизнеса, вы должны быть осведомлены об альтернативах, из которых вы можете выбрать. Деловое предприятие может быть структурировано несколькими способами; однако закон классифицирует предприятия таким образом, что большинство из них относятся к одной из трех юридических форм. Это:

  • Sole Proprietorship
  • General Partnership
  • Corporation

Существуют также варианты некоторых из этих основных юридических форм — корпорация S, товарищество с ограниченной ответственностью и общество с ограниченной ответственностью (LLC), относительно новое форма организации бизнеса, получившая правовой статус в большинстве государств.

Каждая бизнес-структура, которую вы собираетесь рассмотреть, имеет свои преимущества и недостатки. Нет хорошей или плохой структуры. Оптимальный выбор зависит исключительно от вашей личной ситуации. Внимательно прочтите каждый раздел. Затем решите, какая структура лучше всего соответствует потребностям вашего бизнеса.

Индивидуальное предпринимательство

Самым простым (и минимальным объемом бумажной работы) из любой юридической бизнес-структуры является индивидуальное предпринимательство. Чтобы создать индивидуальное предприятие, вам понадобится хорошая идея, много решимости и бесконечный запас энергии для предстоящей тяжелой работы.Тем не менее, единственные документы, которые вам понадобятся, — это документы, необходимые для регистрации вымышленного имени (если вы решите не использовать свое собственное) и любых лицензий, которые вам понадобятся для начала вашей деятельности. От вас не требуется выполнять какие-либо формальные действия для создания индивидуального предприятия. Следовательно, нет необходимости нанимать профессионалов для подачи необходимых государственных документов для начала работы. Вы все делаете сами!

Поскольку почти три четверти всех предприятий действуют в форме индивидуальных предпринимателей, эта бизнес-структура, безусловно, является самой популярной из всех структур.Фактически, многие предприятия, которые сегодня являются партнерствами и корпорациями, первоначально начинали как индивидуальные предприниматели и изменились, когда это стало выгодно.

Как индивидуальное предприятие, бизнес принадлежит и управляется одним человеком — вами! У вас нет партнеров, с которыми можно было бы совещаться, или советов, которым можно было бы отвечать. Закон признает вас и бизнес как одно целое. Бизнес — это вы; вы бизнес. И именно этот статус единого юридического лица отвечает за преимущества создания индивидуального предпринимателя, а также за недостатки.

Преимущества

  • Простота создания — Как уже упоминалось, это самая простая в создании бизнес-структура. С этим бизнес-форматом связано минимальное количество бумажной волокиты и бюрократизма.
  • Наименее дорого в установке — Стоимость зависит от того, где вы живете, но обычно все, что вам нужно заплатить, — это номинальный сбор за лицензию на ведение бизнеса и, возможно, налог на бизнес. Свяжитесь с правительственными учреждениями вашего города или округа, чтобы узнать их требования.
  • Легкость роспуска — Прекратить так же просто, как создание этого вида бизнеса. Как единственный владелец, вы можете в любой момент распустить свой бизнес. Нет никакого юридического периода ожидания или формальной документации.
  • Единственный получатель прибыли (и убытков) — Вы, как владелец, получаете всю прибыль и убытки от бизнеса. Прибыли и убытки указываются непосредственно в вашей индивидуальной налоговой декларации. В случае, если вы понесете коммерческие убытки, вы можете вычесть их из любого другого дохода, который может вам понадобиться, чтобы снизить общее налоговое бремя.

    Например, Джина решила открыть свою собственную рекламную фирму на условиях неполного рабочего дня. Ее план состоит в том, чтобы продолжать свою работу в качестве директора по рекламе в ведущей городской газете своего города до тех пор, пока она не заработает достаточно денег, чтобы работать в одиночку на полную ставку. В первые годы ведения бизнеса с частичной занятостью Джина может компенсировать свой доход от газеты чистыми убытками от своего бизнеса с частичной занятостью, чтобы снизить общий подоходный налог, который она должна платить как физическое лицо.

  • Максимальные полномочия — Здесь не нужно беспокоиться об организационных маневрах и манипуляциях со стороны руководства, вы и только вы принимаете все бизнес-решения.
  • Не облагаемое налогом снятие активов — Вы можете переводить средства на свои бизнес-счета и выходить из них или вывести активы из бизнеса с небольшими налоговыми или другими юридическими последствиями.

Недостатки

  • Неограниченная личная ответственность — Это, безусловно, главный недостаток бизнес-структуры данного типа. Как индивидуальный предприниматель, вы несете ответственность за все долги, понесенные бизнесом. Поскольку закон признает вас и ваш бизнес как одно целое, ваш бизнес И личные активы могут быть конфискованы для выполнения ваших деловых обязательств.После того, как активы вашего бизнеса истощены, кредиторы могут потребовать выплаты оставшейся части непогашенного долга, придя за вашими личными активами, такими как ваш дом и автомобиль.

    Например, предположим, что ваша доля рынка, связанная с виджетами, значительно снизилась из-за усиления конкуренции со стороны Азиатско-Тихоокеанского региона. Вы сделали все, что в ваших силах, чтобы удержаться, но у вас нет другого выхода, кроме как ликвидировать. К сожалению, после вашей «продажи бизнеса» у вас все еще есть непогашенные долги, и эти кредиторы не желают разрабатывать какой-либо план расширенных платежей для погашения долга.Таким образом, вы вынуждены продать свой дом и продать свое имущество с аукциона, чтобы погасить долг. И вы, и ваш бизнес разорены.

  • Ограниченная способность привлекать капитал — Довольно часто, пока ваш бизнес не вырастет и не получит хороший кредитный рейтинг, вам может быть трудно получить бизнес-ссуды, которые в противном случае помогли бы вашему бизнесу расти. Банкиры предоставляют ссуды в зависимости от силы владельца (ов) / инвестора (ов). Самостоятельная работа может продлить время, необходимое для привлечения капитала для вашего бизнеса.
  • Рост бизнеса ограничен личной энергией — Вы можете делать только так много, как владелец, администратор, представитель по маркетингу, клерк по счетам и т. Д. На ежедневной основе. Новому бизнесу, возможно, придется подождать, пока ваше расписание не позволит вам.
  • Ограниченная экономия на налогах на дополнительные льготы — Как индивидуальный предприниматель, вы не имеете права получать налоговые льготы, которые получают корпорации за предоставление определенных дополнительных льгот, таких как групповое страхование жизни, страхование долгосрочной нетрудоспособности и медицинская страховка или возмещение медицинских расходов.
  • Прекращение бизнеса в случае смерти владельца — Поскольку физическое лицо и бизнес являются единым целым, бизнес прекращает свое существование после смерти владельца.

Общее товарищество

В соответствии с Законом о едином партнерстве (принятым в большинстве штатов) товарищество представляет собой «объединение двух или более лиц, которые действуют как совладельцы бизнеса с целью получения прибыли». Часто вы можете решить взять напарника, потому что у него есть навыки или опыт, которых вам может не хватать.Однако будьте особенно внимательны при выборе подходящего партнера. Не выбирайте первого человека, который предлагает инвестировать в вашу компанию. Партнерство — это брак во многих смыслах; однако немногие находят время и прилагают усилия, чтобы выбрать партнера, которого они хотели бы при выборе супруга. Тем не менее, многим предприятиям пришлось закрыть свои двери из-за того, что бизнес-союз не работал.

Во многих отношениях структура партнерства очень похожа на структуру индивидуального предпринимательства. Например, неограниченная ответственность партнеров и ограниченный срок существования бизнеса.Однако он отличается тем, что вы можете делиться работой, финансовым давлением, принятием решений и всем остальным, что связано с бизнесом, с надежным коллегой. Если вы правильно выбрали партнеров, вы можете рассчитывать на синергетический эффект.

В зависимости от того, насколько активны ваши партнеры, может быть много разных вариантов партнерской темы. У вас могут быть общие партнеры, которые участвуют в управлении, финансировании и ответственности компании, или у вас могут быть партнеры с ограниченной ответственностью, которые не принимают активной роли в управлении бизнесом, но чья ответственность ограничивается их инвестициями.Подробнее об ограниченном партнерстве будет рассказано позже в Business Builder. Кроме того, партнерство не обязательно должно делиться поровну. Совершенно законно, чтобы один партнер владел контрольным пакетом акций.

Например, Larry’s Limited, оптовый торговец сельскохозяйственным оборудованием, была структурирована как полное товарищество с Ларри, Гарри и Барри в качестве совладельцев. Из-за различного уровня опыта и капитала, которые каждый владелец привнес в бизнес, было решено, что доля каждого партнера в бизнесе будет напрямую связана с его вкладом.Поскольку Ларри ранее руководил аналогичной компанией и предоставлял большую часть начального капитала для запуска, было решено, что он сохранит 50% доли в бизнесе, в то время как Гарри и Барри будут иметь по 25%.

Теперь давайте рассмотрим некоторые из основных преимуществ и недостатков партнерства.

Преимущества

  • Легко создать — Как и в случае индивидуального предпринимателя, здесь нет формальных документов или периода ожидания. Если вы работаете под вымышленным именем, вам необходимо подать «Свидетельство о ведении бизнеса в качестве партнера».«Рекомендуется, чтобы вы составили соглашение о« Статьях партнерства »(обсуждается позже), что потребует дополнительных затрат. Скорее всего, вам также потребуется получить бизнес-лицензию, чтобы начать работу.
  • Synergistic — Опирается на финансовую и управленческую мощь всех партнеров. В целом, «две головы лучше, чем одна», если вы наняли правильных партнеров. Хорошее партнерство — это партнерство, партнеры которого дополняют навыки и знания друг друга.
  • Более сильный потенциал роста — Ваши шансы на получение ссуды увеличиваются, когда вас больше одного. Банкиры более благосклонно относятся к партнерству, чем к индивидуальному предпринимательству. Необходимо изучить несколько кредитных рейтингов, и если что-то случится с владельцем, есть другие владельцы, которые могут вмешаться и взять на себя управление. Кроме того, имея более одного владельца, вы сможете воспользоваться дополнительными талантами и опытом, необходимыми для развития вашего бизнеса.
  • Прямое вознаграждение — Партнеры пожинают плоды своих усилий, напрямую разделяя прибыль.
  • Свобода от государственного контроля и специального налогообложения — Хотя товарищество должно подавать федеральную (форма 1065) и, как правило, государственную информационную декларацию, оно, как правило, не платит подоходный налог. Вместо этого партнеры сообщают о каждой своей доле дохода или убытка в своей индивидуальной налоговой декларации.

Недостатки

  • Неограниченная личная ответственность за долги фирмы — Как и в случае с индивидуальным предпринимателем, вы и каждый из ваших партнеров несете личную ответственность по долгам, налогам и другим претензиям к партнерству.
  • Бизнес прекращается в случае смерти партнера — Если партнерское соглашение не предусматривает иное, партнерство обычно прекращается, когда какой-либо партнер умирает или выходит из партнерства.
  • Любой партнер может взять на себя обязательства по бизнесу. — Любой партнер считается агентом партнерства и может принимать решения, которые могут привести к партнерству, превышающему реалистичные ожидания. Сложность избавления от партнерских интересов, если иное не оговорено в письменном соглашении.

Соглашение о партнерстве

Хотя это и не требуется по закону, Соглашение о партнерстве, также известное как Статьи о партнерстве, часто составляется для определения вклада каждого из партнеров в бизнес. Эти статьи определяют роли партнеров в деловых отношениях, будь то финансовые, материальные или управленческие. Ниже приведены некоторые из них, которые вы, возможно, захотите включить в свои «письменные статьи о партнерстве», чтобы защитить интересы вашего партнерства.

  • Капитализация — обеспечивает начальную капитализацию бизнеса, превращая то, что обычно является моральным обязательством, в юридическое. Бизнес не может продвигать свои идеи без достаточных средств для их поддержки. Поскольку невозможно адекватно спрогнозировать будущие финансовые потребности бизнеса, это одноразовое условие, а не постоянное обязательство.
  • Полномочия / Разрешение споров — Предусматривает арбитражное урегулирование споров между партнерами.Арбитраж — это гораздо более простой и менее затратный метод урегулирования споров между сторонами, поскольку не требуется сторонних судебных разбирательств. Поскольку это соглашение написано самими участниками и для его участников, и поэтому суды иногда относятся к нему со скепсисом, участники должны решить, подлежат ли некоторые или все споры, касающиеся бизнеса, арбитражу.
  • Управление — Метод управления бизнесом также должен быть охвачен соглашением о партнерстве.Соглашение может ограничивать или расширять обычные полномочия партнеров. Это соглашение может также предусматривать отсутствие конкуренции между владельцами и бизнесом. а также предоставить метод расчета заработной платы и премий. Также сюда включено положение о продолжении бизнеса в случае, если один из владельцев станет настолько инвалидом, что он или она не сможет помочь управлять бизнесом.
  • Продажа доли участия — Это одно из наиболее важных положений соглашения.Это ограничение права участника продать свою долю третьим лицам. Партнеры выбрали друг друга из-за своих личных качеств, поэтому разрешение одному из них продать свою долю третьей стороне нарушит намерения обоих партнеров. С другой стороны, несправедливо заставлять партнера продолжать бизнес. Соглашение должно предусматривать метод, с помощью которого недовольный партнер может избавиться от своей доли в бизнесе, не заставляя другого партнера принимать незнакомца.Один из методов — это право компании или другого партнера выкупить долю до того, как она будет предложена посторонним лицам. Положение должно охватывать метод определения цены и условия оплаты интереса неудовлетворенного собственника.
  • Смерть партнера — В случае смерти одного из партнеров или его постоянной нетрудоспособности это предусматривает обязательный выкуп доли умершего партнера в бизнесе. Неспособность предусмотреть эти непредвиденные обстоятельства может привести к огромным трудностям для бизнеса.При отсутствии такого соглашения смерть партнера автоматически расторгает партнерство.

Товарищество с ограниченной ответственностью

В партнерстве с ограниченной ответственностью закон предусматривает особый вид соглашения, в соответствии с которым определенные партнеры несут ограниченную личную ответственность. Коммандитное товарищество более регулируется, чем более обычное полное товарищество, но оно позволяет инвесторам, которые не будут активно участвовать в деятельности товарищества, стать партнерами, не подвергаясь неограниченным обязательствам по долгам бизнеса в случае его прекращения.

Партнер с ограниченной ответственностью рискует только своими инвестициями, но в обмен на это должен позволить одному или нескольким основным партнерам осуществлять контроль над бизнесом. Фактически, если ограниченный партнер становится вовлеченным в деятельность партнерства, он или она может потерять свой защищенный статус в качестве ограниченного партнера. Полные партнеры в коммандитном товариществе несут полную ответственность по долгам товарищества.

Есть законы штата, требующие определенных формальностей в коммандитном товариществе, которые не требуются в других товариществах.Чтобы претендовать на свой особый статус, товарищества с ограниченной ответственностью обычно должны подать Сертификат об ограниченном партнерстве у государственного секретаря или других офисов штата или округа. Для создания коммандитного товарищества также требуется письменное соглашение о партнерстве.

Корпорация

Этот вид бизнес-структуры считается наиболее формализованной и сложной формой организации бизнеса. Это дороже, сложнее и требует больше документов.

Корпорация — это отдельное юридическое лицо, учрежденное в соответствии с законами штата и федеральными законами.Право собственности делится на акции. Деловая деятельность продиктована уставом, в котором указываются полномочия и ограничения конкретного бизнеса. Корпорации, ведущие бизнес в более чем одном штате, должны соблюдать федеральные законы, касающиеся торговли между штатами, и законы штата, которые могут значительно различаться.

Теперь давайте посмотрим на некоторые преимущества и недостатки корпорации.

Преимущества

  • Ответственность ограничена суммой, уплаченной владельцами за свою долю акций. Как правило, акционеры корпорации не несут личной ответственности по искам к корпорации и, следовательно, несут ответственность только за свои личные инвестиции.
  • На жизнь бизнеса не влияет смерть или передача акций его владельцами или их владельцами. Бизнес будет продолжаться как корпорация на неопределенный срок. Кредиторы, поставщики и клиенты часто предпочитают иметь дело с зарегистрированным бизнесом из-за этой преемственности.
  • Легче привлечь капитал в больших суммах и от многих инвесторов.
  • Делегированные полномочия. Централизованный контроль обеспечивается, когда владельцы делегируют полномочия наемным менеджерам.
  • Опирается на финансовую и управленческую силу (опыт) всех владельцев.

Недостатки

  • Формование дороже. Существует множество форм для подачи, например, учредительных документов и разрешений. Юридические сборы за заполнение этих форм могут быть значительными.
  • Власть ограничена уставом и различными законами. После создания устав диктует все решения, действия и т. Д. Бизнеса.
  • Обширный учет. Из-за различных форм, связанных с корпорацией, и постоянных графиков подачи документов в правительство, как на уровне штата, так и на федеральном уровне, постоянное ведение документации является обязательным.
  • Манипуляции. Иногда эксплуатируются миноритарные акционеры.
  • Двойное налогообложение. Собственникам уплачиваются налоги на прибыль бизнеса и налоги на дивиденды.Последний пункт, указанный в разделе «Недостатки», двойное налогообложение, можно избежать, зарегистрировавшись как корпорация «S».

Корпорация S похожа на любую другую корпорацию с точки зрения требований корпоративного права, ограниченной ответственности акционеров и всех других корпоративных аспектов, кроме налогового режима. Корпорация S — это обычная корпорация, которая, по сути, решила относиться к ней как к партнерству для целей федерального подоходного налога. S-корпорации не платят налоги на корпоративном уровне.Вместо этого налогооблагаемый доход, убытки, вычеты и кредиты передаются акционерам корпорации. Изменения в налоговом законодательстве, введенные в действие Законом о налоговой реформе 1986 года, заставили многие предприятия, в настоящее время облагаемые налогом в соответствии с правилами корпоративного налогообложения (известные как корпорации «C»), пересмотрели свои варианты налогообложения.

При работе в форме S-корпорации физические лица облагаются налогом по максимальной ставке 28%. С другой стороны, корпорации облагаются налогом по максимальной ставке 34%. (Эти цифры могут быть изменены.Проконсультируйтесь с вашим налоговым консультантом по поводу текущих ставок.) Очевидно, что уплата налогов в качестве S-корпорации может быть более желательной в соответствии с новым законом.

В некоторых случаях S-корпорация может облагаться налогом на «встроенную прибыль». Встроенная прибыль — это не облагаемая налогом прибыль от активов корпорации, которая была бы признана налогооблагаемой, если бы активы были проданы по справедливой рыночной стоимости в день, когда корпорация стала корпорацией S.

Планируется, что прибыль корпорации будет выплачена акционерам в последний день налогового года корпорации, независимо от того, распределяется ли прибыль фактически.Следовательно, если прибыль S-корпорации распределяется в виде дивидендов, само распределение обычно не облагается налогом, поэтому двойное налогообложение распределенной прибыли отсутствует.

В дополнение к преимуществам налога на прибыль, статус корпорации S может устранить проблемы с налогом на накопленную прибыль, потому что вся прибыль, независимо от того, распределяется она или нет, ежегодно облагается налогом для акционеров. Кроме того, акционеры корпорации S могут использовать свои личные убытки, вычитаемые из налогооблагаемой базы, против своей пропорциональной доли в налогооблагаемом доходе компании.Они также могут вычесть свою пропорциональную долю в чистом операционном убытке S-корпорации из своего личного валового дохода.

Для того, чтобы квалифицироваться как корпорация S, ваш бизнес должен соответствовать следующим требованиям:

    Корпорация должна быть создана в соответствии с законодательством США или одного из 50 штатов.

    Корпорация должна иметь 35 или менее акционеров. (Муж и жена считаются единоличными акционерами.)

    Все акционеры должны быть физическими лицами, наследниками, имениями банкротства или определенными типами трастов.

    Корпорация должна иметь только один класс выпущенных и находящихся в обращении акций. Различия только в праве голоса не означают, что акции принадлежат к разным классам.

Выбор S-корпорации не следует проводить без совета и помощи налогового специалиста, поскольку это очень сложная и техническая область налогового права.

Выбор статуса S-корпорации для корпорации обычно наиболее благоприятен в следующих ситуациях:

Если ожидается, что корпорация понесет убытки в течение первого года или лет ведения бизнеса и когда акционеры будут получать доход из других источников, бизнес убытки можно укрыть от налога.

Где, из-за низких налоговых ставок акционеров, будет экономия налогов, если ожидаемая прибыль бизнеса будет передана им, а не будет облагаться налогом по ставкам корпоративного налога.

Если характер бизнеса таков, что корпорации нет необходимости удерживать значительную часть прибыли в бизнесе. В этом случае вся или большая часть прибыли может быть распределена в виде дивидендов без двойного налогообложения, которое произошло бы, если бы не действовал статус корпорации S.

Если бизнес рискует понести налог на накопленную прибыль за невыплату своей прибыли в качестве дивидендов.

Также необходимо учитывать возможные недостатки статуса S. Налогооблагаемый доход корпорации S облагается налогом для акционеров, даже если доход фактически не распределяется между ними. Следовательно, если денежные потоки бизнеса неравномерны или неопределенны, статус корпорации S может быть не самым разумным выбором. Наконец, некоторые статьи, подлежащие вычету из налогооблагаемой базы для корпорации C, такие как затраты на определенные дополнительные льготы, не подлежат вычету для корпорации S.

Общества с ограниченной ответственностью

Помимо трех обсуждаемых основных форм бизнес-структур, многие штаты приняли новый тип юридического лица, называемого обществом с ограниченной ответственностью (LLC). LLC подобна партнерству и облагается налогом как партнерство, и оно предлагает преимущества ограниченной ответственности, как корпорации и корпорации S.

В 1988 году компании с ограниченной ответственностью штата Вайоминг было разрешено классифицироваться как партнерство для целей федерального подоходного налога, несмотря на ее ограниченную ответственность, в связи с краткосрочным сроком существования бизнеса.В некоторых штатах LLC должны прекратить свое существование в течение определенного периода лет, обычно 30 лет или меньше. LLC предлагают корпоративные преимущества с ограниченной ответственностью, сохраняя при этом гибкий сквозной налоговый режим партнерства.

Как и во всех других бизнес-структурах, у ООО есть недостатки. Поскольку не все штаты приняли закон об обществах с ограниченной ответственностью, если вы создаете ООО в одном штате, которое разрешает ООО, и вы ведете бизнес в другом штате, а это не так, ваше ООО не может обеспечивать защиту с ограниченной ответственностью от кредиторов в этом штате .Это серьезный риск, с которым вы не столкнетесь, если ваш бизнес будет зарегистрирован.

По мере развития вашего бизнеса первоначальный выбор бизнес-структуры, независимо от того, насколько хорошо она работала на этапе запуска, может потребовать корректировки или изменения.

Задайте себе следующие вопросы, чтобы определить, какая бизнес-структура лучше всего подходит для вашего бизнес-плана.

  • Какой была бы преемственность (жизнь) фирмы, если бы со мной что-то случилось?
  • Каковы затраты и процедура запуска? Лицензии?
  • Какова конечная цель и цель бизнеса, и какие юридические структуры могут лучше всего служить этой цели?
  • Каков размер риска (т.д., каков размер ответственности инвесторов по долгам и налогам)?
  • Какая правовая структура обеспечит наибольшую адаптируемость управления для бизнеса?
  • Какие есть возможности для дополнительного капитала?
  • Каковы потребности и возможности (если таковые имеются) в привлечении дополнительных специалистов?
  • Какое влияние оказывают применимые законы?

РЕСУРСЫ [вверх]

Администрация малого бизнеса США

Центр развития малого бизнеса Делавэра


Автор: Линн Филлипс

Все права защищены.Текст этой публикации или любая ее часть не могут быть воспроизведены каким-либо образом без письменного разрешения издателя.

Изменение организационно-правовой формы и статуса

Изменение организационно-правовой формы компании

Изменение организационно-правовой формы компании (изменение организационно-правовой формы, преобразование) предполагает переход от одной организационно-правовой формы к другой в соответствии с Законом о компаниях.

После изменения организационно-правовой формы компания продолжает действовать как то же юридическое лицо, но в другой организационно-правовой форме.

Изменение организационно-правовой формы компании может быть:

  • добровольное и обязательное (принудительное, юридическое)
  • по горизонтали или вертикали .

Согласно Закону о компаниях, видов изменения организационно-правовой формы меняются:

  • Акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью
  • Акционерное общество в полное товарищество или товарищество с ограниченной ответственностью
  • общество с ограниченной ответственностью в акционерное общество
  • общество с ограниченной ответственностью в полное товарищество или товарищество с ограниченной ответственностью
  • Полное товарищество и Коммандитное товарищество в Общество с Ограниченной Ответственностью и Акционерное общество
  • Полное товарищество в Коммандитное товарищество и наоборот.

По истечении установленного законом срока не менее одного месяца с даты опубликования предлагаемого решения об изменении организационно-правовой формы и после общего собрания, на котором было принято окончательное решение об изменении организационно-правовой формы, может начаться регистрация изменения организационно-правовой формы компании .

Для осуществления регистрации изменения организационно-правовой формы необходимы документов :

  • заявление о регистрации изменения организационно-правовой формы компании
  • решение компетентного органа об изменении организационно-правовой формы общества
  • поправки к учредительному договору компании
  • устав компании ассоциации, если компания меняет свою организационно-правовую форму на акционерное общество
  • решение о назначении членов органов общества
  • документация, необходимая для регистрации определенной организационно-правовой формы компании.

Изменения статуса

Закон о компаниях в контексте изменения статуса означает только изменение, при котором происходит передача собственности от одной компании к другой или нескольким другим, но никаких изменений, в которых участвует только одна компания, так что она меняет свой статус. Таким образом, из содержания понятия смены статуса исключено :

  • изменение организационно-правовой формы (т.е. преобразование) и
  • изменений, юридическая сила которых заключается в изменении некоторых характеристик компании (например,изменение фирменного наименования, состава органов управления…).

Закон о компаниях предусматривает и регулирует четыре основных типа изменения статуса , но внутри них разные подвиды.

Основные типы изменения статуса :

  • Слияние путем приобретения
  • Объединение путем создания новых компаний
  • Отдел
  • Разделение.

Приобретение и слияние компаний , в литературе обычно именуется слияние , в то время как разделение и отделение обычно называют подразделениями .

Подвиды различаются, как правило, внутри подразделения, но при слиянии происходят некоторые специфические формы слияния.

Когда дело доходит до подразделения , в рамках разделения и разделения существует различие между конкретными формами , которые по существу одинаковы — идентичны, но они отличаются только в том, что они являются результатом разделения или разделения. Это подразделение / отделение :

  • при формировании новых компаний
  • путем приобретения и
  • , который представляет собой смешанный .

В слиянии нет таких конкретных модальностей, но есть разница между двумя отдельными формами слияния , и обе относятся к слиянию. Это так называемый:

  • сварка в , удерживая и
  • слияние в ветке .

Изменения статуса включают публикацию проекта соглашения об изменении статуса и проекта плана разделения и регистрации изменения статуса .

Публикация проекта соглашения об изменении статуса / проекта плана участка

  • заявка на регистрацию размещения проекта договора об изменении статуса и проекта плана разделения на сайте Агентства
  • проект договора об изменении статуса и проект плана разделения общества
  • заявление о регистрации решения об увеличении уставного капитала — если изменение статуса повлечет увеличение уставного капитала акционерного общества
  • заявление о регистрации смены статуса (бланки разные в зависимости от типа смены статуса)
  • Решение общих собраний компаний, участвующих в изменении статуса, об утверждении изменения статуса
  • договор об изменении статуса и план разделения компании, заверенные уполномоченным органом по сертификации
  • учредительный договор компании , образованный в результате изменения статуса, а также устав компании, если создается новое акционерное общество, или поправки к учредительному договору и уставу, в случае акционерного общества, если общество, участвующее в изменении статуса, продолжит свое существование
  • документация, необходимая для регистрации регистрации компании в соответствующей правовой форме, если результатом изменения статуса является создание новой компании
  • финансовая отчетность компаний , участвующих в изменении статуса вместе с аудиторским заключением, аудиторским отчетом о завершенном изменении статуса, отчетом совета директоров или отчетом исполнительного совета, если компания имеет двухуровневую систему управления , об изменении статуса или заявлении представителя компании о том, что акционеры согласны с тем, что финансовая отчетность, аудиторский отчет, отчет совета директоров или отчет правления не будут составляться
  • подтверждение записи акций, выпущенных Центральным регистром ценных бумаг, если изменение статуса приводит к увеличению уставного капитала акционерного общества.

Если изменение статуса приводит к увеличению капитала компании на (за исключением акционерных обществ), заявитель должен подать заявку на регистрацию увеличения уставного капитала компании одновременно с заявкой на регистрация изменения статуса.

Если зарегистрированный капитал компании уменьшился на в результате изменения статуса, заявитель должен подать заявление на регистрацию уменьшения уставного капитала компании одновременно с заявлением о регистрации изменения статуса.

Если компания прекращает свое существование в результате изменения статуса , заявитель должен подать заявление об исключении этой компании из Реестра одновременно с заявлением о регистрации изменения статуса.

Для всех этих изменений необходимо приложить подтверждение оплаты пошлины за изменение данных!

организационно-правовых форм малого бизнеса

12.3 Правовые формы организации малого бизнеса

Цели обучения

  1. Узнайте о различных юридических формах, которые может принимать малый бизнес.
  2. Объясните факторы, которые следует учитывать при выборе юридической формы.
  3. Разберитесь в преимуществах и недостатках каждой юридической формы.
  4. Объясните, почему общество с ограниченной ответственностью может быть лучшей юридической структурой для многих малых предприятий.

Каждый малый бизнес должен выбрать юридическую форму собственности. Наиболее распространенными формами являются индивидуальное предпринимательство, партнерство и корпорация. Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это относительно новая бизнес-структура, которая сейчас разрешена во всех пятидесяти штатах. Однако перед выбором юридической формы необходимо учесть несколько факторов, не последним из которых являются юридические и налоговые возможности.

Факторы, которые следует учитывать

Юридическая форма бизнеса — одно из первых решений, которое должен будет принять владелец малого бизнеса.Поскольку это решение будет иметь долгосрочные последствия, важно проконсультироваться с юристом и бухгалтером, чтобы сделать правильный выбор. Ниже приведены некоторые факторы, которые следует учитывать владельцу малого бизнеса, прежде чем сделать выбор:

  • Видение хозяина. Каким собственник видит бизнес в будущем (размер, характер и т. Д.)?
  • Желаемый уровень контроля. Хочет ли владелец владеть бизнесом лично или совместно с другими? Хочет ли владелец разделить ответственность за ведение бизнеса с другими?
  • Уровень структуры. Что желательно — очень структурированная организация или что-то более неформальное?
  • Допустимая ответственность. Готов ли собственник рисковать личными активами? Готов ли собственник принять на себя ответственность за действия других?
  • Налоговые последствия. Желает ли владелец платить подоходный налог с предприятий, а затем платить подоходный налог с населения с полученной прибыли?
  • Разделение прибыли. Хочет ли владелец делиться прибылью с другими или лично удерживать их?
  • Потребности в финансировании. Может ли собственник предоставить все необходимое финансирование или понадобятся внешние инвесторы? Если понадобятся внешние инвесторы, насколько легко их будет получить?
  • Потребность в наличных деньгах. Хочет ли владелец иметь возможность выводить наличные из бизнеса?

Окончательный выбор юридической формы потребует рассмотрения этих факторов и компромисса между преимуществами и недостатками каждой формы. Никакой выбор не будет идеальным. Даже после того, как одна бизнес-структура определена, предпочтение этого выбора по сравнению с другим всегда будет зависеть от изменений в законодательстве.

ИП

Индивидуальное предпринимательство Самый простой тип организации бизнеса, в которой есть только один собственник. это бизнес, которым владеет и обычно управляет одно лицо. Это самая старая, простая и дешевая форма владения бизнесом, поскольку не существует юридических различий между владельцем и бизнесом (см. Таблицу 12.1 «Индивидуальные предприниматели: Краткое описание характеристик»). Индивидуальные предприниматели очень популярны, составляя 72 процента всех предприятий и почти 1 доллар США.3 трлн общей выручки. Индивидуальные предприниматели распространены в различных отраслях, но типичные индивидуальные предприниматели владеют небольшими услугами или розничными операциями, такими как химчистка, бухгалтерские услуги, страховые услуги, придорожный киоск с продуктами, пекарня, ремонтная мастерская, сувенирный магазин. , маляры, сантехники, электрики, услуги ландшафтного дизайна. Очевидно, что единоличное владение — это выбор для большинства малых предприятий.

Таблица 12.1 Индивидуальные предприниматели: обзор характеристик

Ответственность Налоги Преимущества Недостатки
Без ограничений: владелец несет ответственность по всем долгам бизнеса. Никаких специальных налогов; собственник платит налоги с прибыли; не облагается корпоративным налогом
  • Налоговые льготы
  • Владелец сохраняет всю прибыль
  • Легко запускается и растворяется
  • Гибкость самосовершенствования
  • Нет необходимости раскрывать бизнес-информацию
  • Гордость собственности
  • Владелец принимает на себя все убытки
  • Неограниченная ответственность
  • Финансирование затруднено
  • Недостатки в управлении
  • Отсутствие устойчивости в случае травмы, смерти или болезни
  • Время требует
  • Трудно нанять и удержать высокомотивированных сотрудников

Источник: Джон М.Иванцевич и Томас Н. Дунинг, Бизнес: принципы, практика и рекомендации (Мейсон, Огайо: издательство Atomic Dog Publishing, 2007), 60; Дэвид Л. Курц, Contemporary Business, 13-е издание, обновление (Хобокен, Нью-Джерси: John Wiley & Sons, 2011), 163; «Как выбрать правильную бизнес-структуру для вашего малого бизнеса», Национальная федерация независимого бизнеса , по состоянию на 3 февраля 2012 г., http://bit.ly/KCvnaT; Уильям М. Прайд, Роберт Дж. Хьюз и Джек Р. Капур, Business (Бостон: Houghton Mifflin, 2008), 150–51.

Партнерство

Партнерство Два или более человека, добровольно ведущих бизнес в качестве совладельцев с целью получения прибыли. два или более человека, добровольно управляющих бизнесом в качестве совладельцев с целью получения прибыли. Партнерские отношения составляют более 8 процентов всех предприятий в Соединенных Штатах и ​​более 11 процентов общего дохода. Как и в случае индивидуального предпринимательства, партнерство не делает различий между бизнесом и его владельцами (см. Таблицу 12.2 «Партнерство: обзор характеристик»). Должно быть юридическое соглашение, которое «определяет, как будут приниматься решения, распределяться прибыль, разрешаться споры, как будущие партнеры будут допущены к партнерству, как партнеры могут быть выкуплены и какие шаги будут предприняты, чтобы при необходимости расторгнуть партнерство ».

Есть два типа партнерства. Полное товарищество — бизнес, состоящий из двух или более владельцев, которые вносят первоначальный капитал в бизнес и разделяют прибыль и убытки., все партнеры несут неограниченную ответственность, и каждый партнер может заключать контракты от имени других партнеров. Коммандитное товарищество Бизнес-формат, который может иметь несколько полных партнеров и еще несколько партнеров с ограниченной ответственностью, которые не имеют неограниченной ответственности. имеет как минимум одного генерального партнера и одного или нескольких партнеров с ограниченной ответственностью, ответственность которых ограничена денежными средствами или имуществом, вложенными в партнерство. Ограниченные партнерства обычно встречаются в профессиональных фирмах, таких как стоматологи, юристы и врачи, а также в нефтегазовых, кинематографических компаниях и компаниях, занимающихся недвижимостью.Однако многие медицинские и юридические партнерства перешли на другие формы, чтобы ограничить личную ответственность.

Перед созданием партнерства партнеры должны познакомиться друг с другом. По словам Майкла Ли Сталларда, соучредителя и президента консалтинговой фирмы E Pluribis Partners из Гринвича, штат Коннектикут, «Самая большая ошибка деловых партнеров заключается в том, что они бросаются в бизнес до того, как узнают друг друга … Вы должны иметь возможность общаться, чтобы чувствовать себя комфортно. ваши мнения, идеи и ожидания.”

Таблица 12.2 Партнерские отношения: обзор характеристик

Ответственность Налоги Преимущества Недостатки
Без ограничений для генерального партнера; ограниченные партнеры рискуют только своими первоначальными инвестициями. Индивидуальные налоги на прибыль от предпринимательской деятельности; нет подоходного налога как бизнес
  • Владелец (и) не получают всю прибыль
  • Безлимит для генерального партнера; ограниченные партнеры рискуют только своими первоначальными инвестициями.Индивидуальные налоги на прибыль от бизнеса; без налога на прибыль как бизнес
  • Легко образуется и растворяется
  • Более широкий доступ к капиталу
  • Без специальных налогов
  • Очистить правовой статус
  • Комбинированные управленческие навыки
  • Перспективные сотрудники могут быть привлечены в компанию, если им будет предоставлен стимул стать партнером
  • Неограниченная финансовая ответственность для генеральных партнеров
  • Межличностные конфликты
  • Ограничения финансирования
  • Недостатки в управлении
  • Партнерство прекращается, если один из партнеров умирает, отказывается от участия или объявляется недееспособным
  • Общие решения могут привести к разногласиям

Источник: Джон М.Иванцевич и Томас Н. Дунинг, Бизнес: принципы, практика и рекомендации (Мейсон, Огайо: Издательство Atomic Dog Publishing, 2007), 64–65; Дэвид Л. Курц, Contemporary Business, 13-е издание, обновление (Хобокен, Нью-Джерси: John Wiley & Sons, 2011), 163; «Как выбрать правильную бизнес-структуру для вашего малого бизнеса», Национальная федерация независимого бизнеса , по состоянию на 3 февраля 2012 г., http://bit.ly/KCvnaT; Уильям М. Прайд, Роберт Дж. Хьюз и Джек Р. Капур, Business (Бостон: Houghton Mifflin, 2008), 154–55; «Планировщик малого бизнеса — выберите структуру», Администрация малого бизнеса США , по состоянию на 3 февраля 2012 г., http: // archive.sba.gov/smallbusinessplanner/start/chooseastructure/index.html.

Корпорация

Корпорация Искусственное лицо, созданное в соответствии с законом, с большинством законных прав физического лица. «Это искусственное лицо, созданное в соответствии с законом, с большинством законных прав реального человека. К ним относятся права на открытие и ведение бизнеса, на покупку или продажу собственности, на получение займа, на подачу иска или предъявление иска, а также на заключение обязывающих договоров »(см. Таблицу 12.3 «Корпорации: обзор характеристик»). Корпорации составляют 20 процентов всех предприятий в Соединенных Штатах, но на них приходится почти 90 процентов доходов. Хотя некоторые малые предприятия зарегистрированы, многие корпорации являются чрезвычайно крупными предприятиями, например, Walmart, General Electric, Procter & Gamble и Home Depot. Последние данные показывают, что только около половины владельцев малого бизнеса в Соединенных Штатах имеют зарегистрированные предприятия.

Скотт Шейн, автор книги The Illusions of Entrepreneurship (Yale University Press, 2010), утверждает, что зарегистрированные малые предприятия имеют гораздо более высокий уровень успеха, чем индивидуальные предприятия, превосходя малые предприятия без образования юридического лица с точки зрения прибыльности, роста занятости и т.д. рост продаж и другие меры.Шейн утверждает, что инкорпорация может не иметь смысла для «крошечных небольших предприятий», потому что небольшой риск может не стоить сложности. Однако Дебора Суини, эксперт по инкорпорации Intuit, не согласна, говоря, что «даже самый маленький бизнес на eBay рискует попасть в суд», потому что доставка товаров по стране или миру может создать юридические проблемы в случае утери посылки. В конечном итоге именно успех малого бизнеса может стать самым большим фактором перехода собственника от индивидуального предпринимательства к корпорации.

Таблица 12.3 Корпорации: обзор характеристик

Ответственность Налоги Преимущества Недостатки
Limited; множественное налогообложение
  • Ограниченная ответственность
  • Команда квалифицированных менеджеров
  • Легкость привлечения капитала
  • Легко передать право собственности путем продажи акций
  • Вечная жизнь
  • Статус юридического лица
  • Экономия от крупномасштабных операций
  • Двойное налогообложение
  • Сложно и дорого заводить
  • Частный акционер практически не контролирует операции
  • Раскрытие финансовой информации
  • Отсутствие личной заинтересованности, если менеджеры также не являются акционерами
  • Кредитные ограничения
  • Государственное регулирование и усиление документооборота

Источник: «Как и зачем создавать свой бизнес», Entrepreneur , по состоянию на 3 февраля 2012 г., http: // www.предприниматель.com/article/77730; Джон М. Иванцевич и Томас Н. Дунинг, Бизнес: принципы, практика и рекомендации (Мейсон, Огайо: Издательство Atomic Dog Publishing, 2007), 64–65; «Как выбрать правильную бизнес-структуру для вашего малого бизнеса», Национальная федерация независимого бизнеса , по состоянию на 3 февраля 2012 г., http://bit.ly/KCvnaT; Уильям М. Прайд, Роберт Дж. Хьюз и Джек Р. Капур, Business (Бостон: Houghton Mifflin, 2008), 154–55.

Общество с Ограниченной Ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью Организационная форма, которая может быть ограничена одним физическим лицом или несколькими другими владельцами или акционерами.- это относительно новая форма владения бизнесом, которая теперь разрешена во всех пятидесяти штатах, хотя законы каждого штата могут отличаться. LLC представляет собой смесь индивидуального предпринимателя и корпорации: владельцы LLC несут ограниченную ответственность и облагаются налогом только один раз за бизнес. LLC предоставляет все преимущества партнерства, но ограничивает ответственность каждого инвестора суммой его или ее инвестиций (см. Таблицу 12.4 «Компании с ограниченной ответственностью: Краткое описание характеристик»). «LLC были созданы, чтобы предоставить владельцам бизнеса защиту ответственности, которой пользуются корпорации без двойного налогообложения.”

По словам Картера Бишопа, профессора юридической школы Саффолкского университета, который помогал разработать единые законы об ООО для нескольких штатов, «практически нет причин, по которым малый бизнес должен регистрироваться в качестве корпорации, если только владельцы не планируют сделать бизнес публичным. ближайшее будущее.» В конечном итоге бизнес-структура ООО — лучший выбор для большинства малых предприятий. Владельцы будут иметь максимальную гибкость, и есть щит ответственности, который защищает всех владельцев.

Таблица 12.4 Общества с ограниченной ответственностью: обзор характеристик

Ответственность Налоги Преимущества Недостатки
Limited; собственников облагаются по ставке НДФЛ
  • Ограниченная ответственность
  • Облагается по ставке индивидуального налога
  • Акционеры могут полностью участвовать в управляющей компании
  • Количество акционеров не ограничено
  • Легко организовать
  • Члены ООО могут согласиться на непропорциональное разделение прибыли и убытков
  • Трудно собрать деньги
  • Нет вечной жизни
  • Распускается в случае смерти, выхода, отставки, исключения или банкротства одного члена, если не будет голосования, чтобы продолжить.
  • Не допускается передача членства без согласия большинства других членов

Источник: Анналин Ценски, «Бизнес-структуры 101», CNN Money , 4 августа 2008 г., по состоянию на 3 февраля 2012 г., http: // cnnmon.т.е. / MDaxXN; «Общество с ограниченной ответственностью», Entrepreneur.com , по состоянию на 3 февраля 2012 г., http://www.entrepreneur.com/article/24484; Джон М. Иванцевич и Томас Н. Дунинг, Бизнес: принципы, практика и рекомендации (Мейсон, Огайо: Издательство Atomic Dog Publishing, 2007), 64–65; «Как выбрать правильную бизнес-структуру для вашего малого бизнеса», Национальная федерация независимого бизнеса , по состоянию на 3 февраля 2012 г., http://bit.ly/KCvnaT; Уильям М. Прайд, Роберт Дж. Хьюз и Джек Р.Капур, Бизнес (Бостон: Houghton Mifflin, 2008), 159.

Основные выводы

  • Каждый малый бизнес должен выбрать юридическую форму собственности. Это одно из первых решений, которое должен принять владелец малого бизнеса.
  • Наиболее распространенными формами юридической структуры являются индивидуальное предпринимательство, товарищество и корпорация. ООО — относительно новая бизнес-структура.
  • При выборе юридической структуры каждый владелец малого бизнеса должен учитывать несколько важных факторов, прежде чем делать выбор.
  • Индивидуальное предпринимательство — это самая старая, простая и дешевая форма владения бизнесом. На эту бизнес-структуру приходится наибольшее количество предприятий, но наименьшая сумма доходов. Это выбор для большинства малых предприятий.
  • Партнерство — это два или более человека, добровольно ведущих бизнес в качестве совладельцев с целью получения прибыли. Есть полное товарищество и товарищество с ограниченной ответственностью.
  • Корпорация — это искусственное лицо, наделенное большинством законных прав физического лица.Корпорации составляют около 20 процентов всех предприятий в Соединенных Штатах, но на них приходится почти 90 процентов доходов.
  • Зарегистрированные малые предприятия превосходят малые предприятия без образования юридического лица с точки зрения прибыльности, роста занятости, роста продаж и других показателей.
  • ООО представляет собой гибрид индивидуального предпринимателя и корпорации. Это лучший выбор для большинства малых предприятий.

Упражнения

  1. Выберите три малых предприятия разного размера: малый, средний и крупный.Проведите собеседование с владельцами, спросив каждого о правовой структуре, которую выбрал владелец и почему. Если какой-либо из предприятий является индивидуальным предпринимателем, спросите владельца, рассматривалось ли ООО. Если нет, попробуйте выяснить, почему это не было учтено.
  2. Frank’s BarBeQue в настоящее время является индивидуальным предпринимателем.

Об авторе

alexxlab administrator

Оставить ответ

© 2019 ICQ Information Center