Как происходит слияние двух компаний: примеры, пошаговые действия, плюсы и минусы объединения

Как происходит слияние двух компаний: примеры, пошаговые действия, плюсы и минусы объединения

Слияние и поглощение (M&A)? — IQ DECISION

Проведение сделки слияния и поглощения (M&A) представляет собой юридический процесс консолидации двух или более компаний. Как правило, здесь существует ряд составляющих, таких как корпоративные финансы и покупка активов, которые упрощают сам процесс M&A. Объединение двух или более компаний происходит с той целью, чтобы создать новую, более сильную и устойчивую компанию. Если вы планируете провести сделку M&A, нужно понимать, как выполняется каждая транзакция, и из чего обычно состоит сам процесс слияния и поглощения.

Слияние

Что из себя представляет слияние? Процесс слияния происходит в том случае, когда две компании объединяются для того, чтобы создать новую компанию. Это включает в себя консолидацию финансов, активов и долгов с целью повышения эффективности дальнейшей работы. Тоже самое происходит и с акциями каждой отдельной компании, участвующей в слиянии — они объединяются в один общий поток новой компании.

Процесс слияния выбирают по нескольким причинам, например, когда два конкурирующих предприятия решили объединиться, чтобы увеличить бизнес и рынок. Кроме того, проведение сделки по слиянию компаний выгоден в том случае, когда планируется объединение с поставщиком. Путем оптимизации производства это может помочь сэкономить активы компании в долгосрочной перспективе.  

Поглощение

Приобретение подразумевает под собой покупку одной компании другой, которая берет на себя все транзакции купленной компании. Также известный как «поглощение»,процесс приобретения включает в себя покупку всех или большей части компании, чтобы иметь более чем 50 процентов собственности. Существует вариант сделки, где покупатель акций может принимать решения в отношении активов купленной компании без согласия ее акционеров. Кроме того, проведение сделки по приобретению компании возможна даже в том случае, когда приобретаемая компания против этого. Данный вариант называется враждебным приобретением.

Консолидация

Под консолидацией понимается объединение мелких хозяйствующих субъектов в одно более крупное предприятие. Все активы и обязательства бывших компаний становятся собственностью нового субъекта. Для успешного проведения сделки по консолидации компании акционеры каждой из компании должны дать свое согласие. После одобрения они получают те же акции только на имя новой организации. Сделка по консолидации также относится к бухгалтерским вопросам, с которыми сталкиваются компании в ходе сделок слияний и поглощений, когда финансовая отчетность каждого предприятия объединяется в единый консолидированный счет.

Что такое тендерное предложение?

Подготовка сделки по слиянию и поглощению

включает в себя тендерное предложение, которое может играть важную роль. Проведение тендерного предложения представляет собой предложение на покупку часть или все доли акционеров в бизнесе. Цена акций, как правило, выше рыночной цены, что стимулирует акционеров продать свои доли. Тендерное предложение также называется предложением о поглощении, где инвестор стремится контролировать весь бизнес в качестве собственника. Стоит отметить, что существует несколько ключевых преимуществ тендерных предложений. Например, как возможность включения положений об исключении ответственности покупателя за приобретение акций, освобождающих приобретателей от ответственности за покупку акций. Инвесторы также не обязаны покупать акции до тех пор, пока не будет предложено определенное их количество.

В чем разница между слиянием и поглощением?

Не смотря на тот факт, что сделки слияния и поглощения имеют некоторые сходства, нужно понимать их различия. Основное различие между ними заключается в их определении. Если слияние подразумевает под собой объединение двух или более компаний, которые добровольно учреждают новую компанию, то процесс поглощения заключается в том, когда одно предприятие покупает другое. Обратите внимание, что при слиянии происходит формирование новой компании, но не при поглощении. Кроме того, в процессе слияния обычно задействовано до трех компаний, а в приобретении-только две.

Также существует различие в целях сделок. Так, главной целью слияния считается снижение конкуренции между аналогичными компаниями и повышение производственной эффективности. А основной целью процесса приобретения/поглощения является достижение мгновенного роста за счет покупки второй компании. Еще одно различие между ними заключается в размере предприятий. При слиянии размер объединяющихся компаний часто один и тот же. Но при поглощении компания-покупатель, как правило, больше, чем приобретаемая компания.

Заключение

Если вас интересует помощь в проведении сделки M&A, или у вас возникают вопросы, например, что такое процесс M&A? и как он происходит? Что для этого нужно? Чтобы узнать больше о данных вопросах, обратитесь к специалистам IQ Decision UK. Наши опытные юристы окажут юридическое сопровождение сделок M&A в интересующих вас юрисдикциях.   

Слияние двух компаний: определение и виды

Поглощение компании или mergers and acquisitions (M&A) – это процессы укрепления капитала, в результате которых появляются более крупные компании, а по сути, – покупка одной компании другой. Существует несколько типов поглощений, например, дружественные, враждебные и бэкфлип поглощение. В данной статье мы рассмотрим основные типы поглощения или слияния компаний и их различия.

Дружественное поглощение компании

Очевидно из названия, поглощение происходит по соглашению, состав которого полностью устраивает целевую компанию. Иными словами, управляющая верхушка компании, акционеры и директора – одобрили предложение. Технически это происходит следующим образом. Один из участников тендера обращается к совету директоров со своим предложением. Затем совет директоров рассматривает этот вопрос, и принимает решение обратиться к акционерам, чтобы те приняли предложение. В итоге поглощение компании происходит в дружелюбном тоне. Стоит отметить, что большая часть небольших частных компаний подвергаются поглощению именно на таких условиях. Так происходит просто потому, что, как правило, члены совета директоров уже являются акционерами.

Однако бывают случаи, когда, получив отказ, участник тендера проявляет напористость, тогда ситуация приобретет несколько отрицательный оттенок, и может называться враждебным поглощением.

Враждебное поглощение компании

Как следует из вышесказанного, в данном случае целевая компания отказывается от предложения быть приобретенной участником тендера. Такая ситуация чаще всего возможна, когда члены совета директоров не являются мажоритарными акционерами. В некоторых случаях подобное может возникать, если участник ведет себя агрессивно, и сразу после заявления о твердом намерении на приобретение компании совершает предложение, чем осуществляет давление на совет директоров, мешая ему организоваться.

Тем не менее, все же существуют способы сбить спесь с претендента, вынудив прислушаться к совету директоров или акционеров. В таком случае у обеих сторон появятся шансы на взаимовыгодный успех. Всего существуют пять способов преодоления враждебного поглощения.

• Тендерное предложение. В таком случае участник торгов делает официальное предложение заплатить за каждую акцию сумму, которая является выше текущей рыночной.
• Прокси бой. Наступательная тактика, когда участник пытается убедить акционеров сменить всех членов (или отдельных лиц) руководства компании на более сговорчивых. Другими словами потенциальный покупатель пытается привлечь на свою сторону больше людей, которым интересна идея поглощения.
• Ползучее предложение. Как вариант, участник торгов может тайно купить на открытом рынке достаточную часть акций для смены руководства. Практически во всех таких случаях, руководящее звено, даже если и пытается противостоять поглощению, терпит поражение.

Опасности и риски враждебных слияний и поглощений

Участник может столкнуться с трудностями проведения юридических проверок, если желаемая к приобретению компания проявляет сопротивление. По этой причине враждебные слияния и поглощения предоставляют бо́льшую опасность для участников, нежели дружественные. Так как юридическая проверка необходима для тщательного изучения финансового и оперативного статуса одной из сторон.Более того, если участнику тендера, который претендует на поглощение целевой компании, требуется кредит, у него в такой ситуации могут возникнуть серьезные проблемы. Ведь банк может сильно засомневаться одолжить деньги потенциальному клиенту, который не в состоянии провести юридическую проверку надлежащего качества.

• Обратное поглощение компаний. Происходит в том случае, если частная компания приобретает публичную компанию. Эффективный способ, при котором частная компания может продолжать держаться на плаву. Обратное поглощение может считаться хорошей альтернативой IPO или публичному первичному предложению.
• Бэкфлип поглощение. Бэкфлип (от англ., backflip – сальто) поглощение происходит, когда компания которая участвует в покупке становится дочерней компанией объекта покупки.

Способы защиты от слияний и поглощений

Общей стратегией защиты целевых компаний от поглощения может являться оборонительная стратегия снижения привлекательности: намеренное увеличение долгов, снижение акций, продажа или покупка определенных активов и тому подобное. Также среди методов, которые могут использовать владельцы компании-цели, являются: внесение поправок в уставные документы компании; создание акций отличительных классов с разными объемом голосов на каждую акцию; поглощения более мелких компаний для повышения цены; судебные иски и другое.

Как поспособствовать или противостоять поглощению компании?

Обращаем ваше внимание, что информация в статье подана в ознакомительных целях и не может являться консультацией.

Эксперты IQ Decision UK готовы исчерпывающе ответить на все интересующие вас тематические вопросы, а также предоставить сопроводительные услуги на время проведения процедуры слияния компании, либо провести консультацию по противодействию поглощению компании. За справкой обращайтесь по нижеуказанным контактам.

Слияние и поглощение компаний

Объединение двух компаний, которые являются равноправными, называется слиянием. Поглощением называется выкуп одной фирмы другой. Цель одного и другого – это достижение успеха путем совместной деятельности.

Слияния компаний – совокупность действий, направленные на увеличение стоимости общих активов при помощи достижений от совместной деятельности. Поглощения и слияний фирм это, простым языком, соединение двух фирм. Слияние представляет собой происхождение одной компании из двух равнозначных, а поглощение – это выкуп одной компании другой.

Бытуют мнения, что слияние и поглощение направлены на устранение конкурентов, но это вовсе не так. Главной целью поглощения и слияния является нацеленность на результат, который принесет намного больше прибыли. Другими словами, фирмы, которые принимают участие в этих процессах, хотят сэкономить средства и повысить КПД. Чаще всего благодаря такому обновлению так и происходит.

Дисконт слияния и поглощения

Понятия поглощение и слияние зачастую путают и даже используют как синонимы. Значения их действительно очень близки, но на деле поглощение и слияние имеют разные значения. Из самих понятий видно, в чем разница, но стоит рассмотреть их поближе.

Поглощение

Поглощение представляет собой образ проглатывания более крупной компанией более мелких, отсюда появилось понятие «акула бизнеса». После «съедания» мелкой компании, таковая перестает, в юридическом понятии, существовать.

В этой ситуации все средства и достижения поглощенной фирмы переходят в подчинение компании, которая ее «проглотила». В результате и без того крупная компания оказывается еще крупнее. К примеру, подобной компанией является известный Google, который «проглотил» Begun, AOL, YouTube и много других во всем мире.

Получите 267 видеоуроков по 1С бесплатно:

Поглощения бывают дружественные и агрессивные. Дружественные поглощения получаются в результате согласия обеих сторон на поглощение. Агрессивные поглощения получаются тогда, когда маленькая фирма не хочет быть «съеденной», но подавляющая компания не оставляет шансов и выкупает большое число акций.

Зачастую случается, когда поглотители не хотят демонстрировать поглощение и создают видимость равноправного слияния.

Слияние фирм

Слияние – это объединение компаний с равными значениями, в результате которого появляется новая компания. Реальное слияние происходит довольно редко. Чаще всего поглощение выдают за слияние, не желая выдавать реальность происходящего.

Основные мотивы слияний и поглощений

Основной смысл поглощений и слияний – это синергия, то есть достоинства совместной работы. Когда из 2 фирм появляется одна, то получаются следующие преимущества:

• Уменьшение рабочей силы. Для одной компании нужная одна бухгалтерия, один отдел маркетинга и т.д.;
• Экономия благодаря объему: за счет увеличения производительности, новая компания будет экономить на условиях оптовых цен. Для нее нужен будет один сервер, а не два, одна программа по учеты товара и т.д.;
• Увеличение рынка: узнаваемость компании за счет объединения вырастит, так же как и сама компания. Улучшаются кредитные условия, для большой компании больше доля финансирования и больше доверие.

Но не все поглощения и слияния заканчиваются синергией. Часто в новой компании случаются конфликты, где внутренняя регламентация не совпадает.

Финансовая сторона объединения компаний

Объединение компаний может произойти при помощи покупки капитала одной компании другой компанией, может также осуществляться путем выкупа акций и совершения сделки между акционерами.

Для любого типа объединения существует свой учет, сущность слияния и поглощения должна быть раскрыта в финансовой отчетности. Покупка возникает тогда, когда покупатель – одна компания, получает право владеть и управлять активами другой компании – продавца.

Когда покупатель приобретает только часть активов продавца, то сразу возникает необходимость выделить часть, которая не будет принадлежать покупателю и определить меру управления над продавцом.

Если в результате объединения 2 компаний достигнута синергия, то оно считается успешным.

К сожалению, мы физически не можем проконсультировать бесплатно всех желающих, но наша команда будет рада оказать услуги по внедрению и обслуживанию 1С. Более подробно о наших услугах можно узнать на странице Услуги 1С или просто позвоните по телефону +7 (499) 350 29 00. Мы работаем в Москве и области.

Зачем компании объединяются и как на этом заработать :: Новости :: РБК Инвестиции

Зачем компании идут на слияния, соглашаются на поглощения и создают совместные предприятия? Что это значит для обычного инвестора и можно ли извлечь из этого выгоду?

Фото: shutterstock

РБК Quote поговорила с вице-президентом «Сбербанка» Андреем Шеметовым и управляющим партнером юридической фирмы BMS Алексеем Матюховым. Эксперты помогли разобраться в нюансах таких сделок и рассказали, на что обратить внимание инвестору.

Зачем компании объединяются

Прежде чем разобраться, как заработать на слияниях и поглощениях, посмотрим, как такие сделки вообще происходят. У компаний есть несколько основных причин, чтобы пойти на этот шаг.

• Компании хотят расширить бизнес

Чтобы укрупнить бизнес и увеличить свою долю на рынке, компании покупают конкурентов. У многих это прописано в стратегии как основной двигатель развития. Ярким примером могут послужить розничные сети. Для них доля рынка и объем продаж — это основные критерии роста бизнеса.

Например, Х5 Retail Group регулярно открывает новые торговые точки и покупает сети магазинов других компаний. За время своего существования и развития компания поглощала сети магазинов «Копейка», «Патэрсон», «Корзинка», «365» и другие.

Другой пример — в конце июня 2019 года фармацевтическая компания AbbVie купила производителя ботокса Allergan. Для AbbVie это новое направление для развития бизнеса, она вышла на новый рынок.

• Компаниям нужно современное оборудование

Компаниям, которые добывают ресурсы, например газ и нефть, часто нужны дополнительные материальные источники.

Допустим, одна нефтяная компании обладает правами на разработку нескольких месторождений в труднодоступных районах с тяжелыми условиями труда. Чтобы эффективно работать в таких местах, ей не хватает продвинутого и нового оборудования.

Чтобы решить эту проблему, компания привлекает партнера, у которого это оборудование есть. Два бизнеса объединяют усилия и формируют совместное предприятие на взаимовыгодных условиях. Теперь у обеих компаний есть все необходимое для продуктивной работы.

• Компаниям не хватает интеллектуальных ресурсов

Чтобы развиваться в современном мире, многим компаниям приходится перестраивать свой бизнес и адаптироваться к новым условиям. Компании нуждаются в новых технологиях и сервисах, им не хватает современных методов управления или компетенций сотрудников в работе с большими данными.

Первое, что приходит в голову в качестве примера, — Facebook и Google. Они покупают стартапы и небольшие компании в первую очередь для того, чтобы получить доступ к их уникальным разработкам. Финансовые и операционные показатели на момент покупки не являются решающим фактором для этих корпораций.

• Компании объединяются, чтобы было легче получать кредиты или продавать свои облигации

С помощью слияний компании получают доступ к более дешевому кредитному финансированию. Это значит, что чем больше компания, тем большую долю рынка она занимает. Чем масштабнее ее бизнес, тем легче ей банк выдаст кредит. Инвесторы в свою очередь будут охотнее покупать облигации  , потому что дать в долг огромной компании надежнее, чем маленькой. Крупная корпорация с большей вероятностью вернет деньги и не обанкротится.

Ко всему прочему, чтобы выпустить облигации, компании потребуется заплатить организаторам, которые помогут ей разместить бумаги на бирже. А в будущем компания будет платить инвесторам проценты по купонам. Размещать облигации на маленькую сумму невыгодно. В таком случае все комиссии и будущие выплаты по купонам съедят деньги, которые компания получит от инвесторов, купивших ее облигации. Выходит, перед тем как размещать облигации на бирже, компаниям может быть выгодно объединиться.

• Компании стремятся стать монополиями

Крупные корпорации имеют возможность фактически монополизировать определенные рыночные сегменты, даже несмотря на антимонопольное регулирование. Это позволяет им диктовать свои условия и получать сверхприбыль. Они могут скупать мелких конкурентов или мешать им. Это такие гиганты, как Google, Facebook или Microsoft.

Им сложно что-то противопоставить. Однако, когда регулирующие органы могут доказать факты злоупотребления доминирующим положением, на такие компании налагают штрафы. Что, впрочем, не особенно мешает их бизнесу.

К примеру, 20 декабря Google был оштрафован на €150 млн французским антимонопольным регулятором. Компанию обвиняют в том, что она ограничила рекламу для конкурентов с помощью своей платформы AdSense. А в марте 2019 года антимонопольный орган Евросоюза выписал штраф Google на €1,49 млрд по тому же делу. Всего за последние два года Google получил штрафы общей суммой около €8 млрд.

• Одна компания поглощает другую против ее воли, чтобы продать бизнес по частям или радикально изменить его

Отдельным блоком стоят недружественные поглощения компаний. Чаще всего основная цель таких сделок — это реструктуризация или разделение бизнеса. После того как одна компания поглощает другую, она получает доступ к технологиям, человеческим и интеллектуальным ресурсам.

После этого компания-агрессор имеет полное право продать бизнес по частям, уволить сотрудников или закрыть бренд поглощенной компании. На такое обычно приходится соглашаться убыточным предприятиям или предприятиям, у которых серьезные проблемы в бизнесе.

Как слияния и поглощения влияют на акции

Кроме прочего, сделки влияют на цену акций компании. Классическая реакция рынков обычно такая — акции покупаемой компании дорожают, акции покупателя снижаются. Рост первых происходит потому, что акционерам приобретаемой компании предлагают достаточно выгодный обмен на акции объединенной компании. Снижение котировок покупателя объясняется тем, что компании предстоят сопутствующие затраты на поглощение.

Но бывают яркие исключения из правил. Например, акции «Яндекса» резко упали, когда в новостях прошел слух о том, что «Сбербанк» может купить большую долю в технологическом гиганте. Это повлияло на цену акций «Яндекса» негативно — за день они упали в стоимости на 20%.

Государственное влияние на бизнес «Яндекса» инвесторы восприняли негативно. При этом сам «Яндекс» и его потенциал на рынке оценивается высоко. В такой ситуации можно было рискнуть и купить акции технологической компании по низкой цене. С расчетом на то, что сделка не случится, акции вырастут обратно и их можно будет продать с прибылью.

После объявления сделки могут подорожать акции и покупателя, и приобретаемой компании. Например, в начале 2019 года американская компания DXC Technology объявила о приобретении Luxoft, имеющей российские корни, за $2 млрд.

Такая цена предполагала существенную премию к акциям Luxoft на тот момент. Бумаги Luxoft немедленно подорожали и впоследствии торговались примерно на одном уровне вплоть до окончательного закрытия сделки в июне 2019 года. Акции DXC Technology также выросли в момент объявления сделки. В этом случае можно было купить акции компаний, если успеть оценить потенциал сделки сразу, понять, что он положительный, и купить акции в расчете на их рост.

На что обратить внимание инвестору

В первую очередь необходимо понимать предпосылки, цели и задачи, которые ставят перед собой компании, планирующие слияния и поглощения. Стоит посмотреть на условия и определить, какого типа эта сделка. Объединяются ли компании для того, чтобы улучшить бизнес на взаимовыгодных условиях. Или это недружественное поглощение и компанию, акции которой вам принадлежат, вот-вот распродадут по частям.

Кроме того, что стоит опасаться недружественных поглощений, также стоит уделить внимание ситуациям, когда сделка приводит к смене операционного контроля или руководства. Это может кардинально поменять бизнес, и не всегда в лучшую сторону.

Иногда компании раскрывают условия сделки, поэтому можно внимательно их изучить и предположить, насколько реальны задачи, которые перед собой ставят компании. А также совместимы ли у них структуры управления, команды, корпоративная культура, нет ли конфликта интересов.

Еще один важный момент — регуляторные риски и правовые тонкости. К этому относится согласование сделки с антимонопольными органами, нюансы лицензирования деятельности, доступа к ресурсам.

Как на этом заработать

Обычно компания, объявляя о сделке публично, может предложить инвесторам оферту. То есть выкупить у акционеров свои акции.

Существует правило, что цена выкупа должна быть одинакова для всех категорий акционеров, как для контролирующих, так и для обычных. И в большинстве случаев цена выкупа предполагает некую премию.

То есть у частных инвесторов появляется возможность продать свои акции за цену выше той, по которой акции на данный момент торгуются на бирже. Это дает обычным акционерам возможность неплохо заработать, продав свои акции в рамках оферты.

Когда всем становится известно о будущей сделке, цена акций компании начинает расти на бирже до предполагаемой цены продажи акций по оферте.

Подводя итог, делаем вывод, что инвестор может заработать на сделках слияний и поглощений тремя способами:

— продать свои акции по оферте;

— продать свои акции на бирже, когда их цена сильно вырастет после объявления о сделке;

— купить акции качественной компании, когда из-за неподтвержденных слухов цена ее бумаг упала. В будущем продать с прибылью, когда цена вернется к прежним значениям.

Начать инвестировать можно прямо сейчас на РБК Quote. Проект реализован совместно с банком ВТБ.

Долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от выпустившего облигацию лица, ее номинальную стоимость в оговоренный срок. Помимо этого облигация предполагает право владельца получать процент от ее номинальной стоимости либо иные имущественные права. Облигации являются эквивалентом займа и по своему принципу схожи с процессом кредитования. Выпускать облигации могут как государства, так и частные компании.

Слияния и поглощения компаний

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

 

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

 

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

 

• Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.

 

• Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.

 

• Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

 

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

 

• Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.

• Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.

 

• Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.

 

• Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.

 

• Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.

 

• Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

 

Виды основных типов слияний и поглощений:

 

• Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.

 

• Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.

 

• Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.

 

• Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.

 

• Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

 

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

 

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

 

 

По национальной принадлежности выделяют:

 

• Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
• Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
• Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
• Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

 

 

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

 

 

• Классическое стремление к росту.
• Экономия за счет масштабов деятельности.
• Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.

• Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
• Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
• Личные мотивы менеджеров из разных компаний.

• Повышение качества управления.
• Приобретение монополии, устранение конкурентов.
• Защитные мотивы.

 

 

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

 

 

• Возможность быстрого достижения лучших результатов.
• Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
• Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
• Вывод компании на новые географические рынки.
• Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
• Моментальная покупка доли рынка.
• Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

 

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

 

• Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
• Большой риск при неверной оценке компании.
• Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
• После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
• При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

 

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

 

 

Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики. Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке. Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики.

 

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A:

 

• Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.

 

• Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.

 

• Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.

 

• Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.

 

• Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.

 

• Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.  

 

• Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.

 

• Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.

 

• Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.

 

• Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

 

Существуют некоторые приемы для защиты от поглощений:

 

 

• Отравленные пилюли, когда акционеры имеют специальные права, которыми они могут пользоваться только в особом случае. Это делает возможным в самом начале процесса поглощения «размыть» пакет акций компании агрессора.

 

• Всевозможные классы акций, при этом создаются различные классы акций, которые имеют разное количество голосов. Главные акционеры владеют незначительным количеством акций определенного класса и удерживают таким образом контроль над компанией.

 

• Отпугивание акул, в уставе компании происходят поправки, которые по прогнозам могут отпугнуть компанию агрессора.

 

• Выжженная земля, метод, при котором делают компанию непривлекательной. Например, продают нужный актив.

 

• Защитные поглощения, в этом случаи компания-цель начинает процесс поглощения других компаний. Это делает ее дорогостоящей.

 

• Макаронная оборона, выпускаются такие долговые обязательства, при которых в случае смены контролирующего акционера компании, досрочно должен возвращаться кредит.

 

• Гринмейл – акции выкупаются по завышенной цене у агрессора.

 

• Выкуп акций, акционеры продают свои акции по цене, выше, чем смог предложить агрессор.

 

В разных странах мира и регионах такая трансформация компаний естественно имеет свои особенности. Для достижения успеха необходимо предпринимать комплексные меры: учитывать культуру, брать во внимание интересы сотрудников, четко понимать суть бренда, выбрать верную стратегию. Крайне необходим тщательный просчет всех этапов этого процесса, по началу кажущееся небольшое упущение может стать причиной провала всей сделки. Более чем столетняя практика таких технологий содержит сотни фактов и примеров удачных стратегий и фатальных провалов при попытке осуществлять расширение бизнеса.

 

Слияние двух фирм процедура. Вопрос удачной стратегии. Положительные последствия преобразований

Мировая экономика уверенно движется в направлении глобализации, и Россия не является исключением. Руководители самых разных предприятий прилагают значительные усилия для усиления капитала своих структур. Именно этот факт и обуславливает такие процессы, как слияние и поглощение компаний. Подобная стратегия позволяет значительно повысить уровень эффективности и вывести организацию на новые горизонты крупного бизнеса.

Операция слияния представляет собой в основном две законные формы: поглощение поглощения или слияние путем внесения активов или ценных бумаг. В первом случае поглощенная компания, растворенная без ликвидации, передает все свои активы приобретающей компании. Такая операция, очевидно, имеет преимущества и недостатки, в зависимости от случая.

Экономия сети. В некоторых секторах компании необходимо развернуть в национальной сети. Это означает, что будет значительная экономия от масштаба, когда количество вовлеченных компаний будет достаточным. Для клиентов это привело к увеличению сети и лучшему охвату, без увеличения количества станций и сайтов, что уменьшает затраты и сохраняет окружающую среду. Исследования и разработки. В некоторых секторах важно инвестировать в исследования и разработки для поиска новых продуктов или технологий. Это важно, например, в таких областях, как исследование наркотиков.

Суть процесса

Если говорить предельно просто о данной теме, то можно представить процедуру слияния следующим образом: несколько отдельных и независимых друг от друга предприятий соединяются в единую компанию. Но в подобной ситуации одна организация, как правило, выступает в роли доминирующей, поскольку обладает самым мощным капиталом и экономическим потенциалом в целом. Именно от нее исходит инициатива слияния. При этом стоит понимать тот факт, что акционеры тех предприятий, которые принимали участие в объединении, сохраняют свои акции, изменяется лишь название компании, но не сумма дивидендов.

Другая экономия на масштабе. Поскольку слияние использует потенциал для эффекта масштаба, который может возникнуть, в случае горизонтального слияния это может быть значительным, особенно если в секторе существуют высокие фиксированные затраты. Если слияние будет вертикальным или конгломератным, потенциал экономии на масштабе будет меньше, но контроль над производственной цепочкой обеспечит доступ к сырьевым материалам и конечным потребителям.

Избегайте дублирования В некоторых секторах имеет смысл слияние, чтобы избежать дублирования. Например, если две автобусные компании конкурируют на одном и том же участке дороги, пользователи могут получить выгоду от одной компании по более низкой цене. Это позволит избежать дублирования и иметь экологические преимущества, в дополнение к снижению пробок.

Также важно понимать, что такие процессы, как слияние и поглощение компаний, имеют некоторые отличия.

Когда одна компания поглощает другую, она производит выкуп всех акций или основной их части у акционеров организации, вливающейся в основное, доминирующее предприятие. Это означает, что те, кто владел определенной долей капитала в приобретаемой структуре, теряют ее после завершения процедуры поглощения.

Более высокие цены. Слияние может снизить конкуренцию и дать новую монопольную власть компании. Меньше выбора. Слияние может привести к уменьшению выбора для потребителей или пользователей. Потери рабочих мест. Это особая причина для беспокойства, если это агрессивное поглощение компанией «расчленения активов», которая стремится избавиться от неэффективных секторов целевой компании.

Слияние — это операция, при которой две компании объединяются, чтобы сформировать одну. Одна или несколько компаний могут путем слияния передать свои активы существующей корпорации или корпорации, которую они образуют. Кроме того, слияния могут происходить между компаниями различной формы. Например, общество с ограниченной ответственностью может поглощать партнерство.

Современный подход

Изначально, как и писалось выше, существует две ключевые цели слияния компаний: приобретение новых конкурентных преимуществ в рамках конкретного рынка и увеличение уровня благосостояния акционеров.

Стоит понимать, что, независимо от того, о каком акционерном обществе идет речь, алгоритм развития компании неизбежно придет к тому моменту, когда возникнет необходимость поглощения или слияния. В условиях современной рыночной экономики без подобной стратегии будет крайне трудно занимать лидирующие позиции среди активных конкурентов.

Процедура слияния нескольких бизнесов в один

Для сотрудников слияние приводит к автоматической передаче текущих трудовых договоров, заключенных поглощенной компанией поглощающей компании. Все текущие трудовые договоры передаются, включая открытые, срочные контракты и контракты на ученичество. Компания, получающая взносы, несет ответственность за все обязательства, возложенные на компанию, поглощенную этими трудовыми договорами.

Когда поглощение наиболее актуально

Фактически, слияние влечет за собой роспуск без ликвидации исчезающих компаний и универсальную передачу их активов компаниям-бенефициарам. Таким образом, для Кассационного суда универсальная передача активов поглощенной компании поглощающей компании неотделима от растворения поглощенной компании и не может быть реализована до ее растворения.

Если же предприятие пока не готово к столь радикальным мерам, то можно выбрать другой путь. Речь идет об использовании таких внутренних методов, как внедрение новых технологий, повышение эффективности управления, равно как и качества организации труда. Современные схемы ведения бизнеса также можно отнести к данной категории.

Это универсальное наследование активов выполняется автоматически во время операций по слиянию. И поглощающее общество подменяет себя активно и пассивно для поглощенного общества. Поэтому нет необходимости в том, чтобы уступка была исполнена в отношении третьих сторон, для выполнения уступки должнику или для его принятия в подлинном документе.

Таким образом, приобретающие компании будут заботиться о взыскании дебиторской задолженности. И должники поглощенных компаний будут выплачивать свои долги эквайринговым компаниям. Бизнес, формальности, характерные для вклада гудвилла, не применяются. С другой стороны, эти формальности должны быть выполнены, когда слияние происходит в не коллективных или ограниченных партнерских отношениях.

При этом внешние методы, к которым относится слияние компаний, являются достаточно популярными в сегменте среднего и крупного бизнеса.

Стратегия действий

Есть определенный алгоритм, на основании которого можно провести успешное поглощение или же процедуру слияния. Речь идет о следующих этапах:

• грамотный выбор организационной формы сделки;
• наличие необходимых финансовых ресурсов для проведения полноценной процедуры соединения компаний;
• проведение сделки таким образом, чтобы она не нарушала какие-либо требования антимонопольного законодательства;
• если было решено начинать процесс слияния компаний, то в кратчайшие сроки необходимо определить, кто будет занимать ключевую руководящую позицию;
• также потребуется предельно эффективное включение в процесс специалистов как высшего, так и среднего управленческого состава.

Кроме того, нет необходимости включать в предлагаемое слияние заявления, касающиеся оборота и результатов последних трех лет. Компания-получатель продолжает выполнять обязательства, принятые поглощенными компаниями. Таким образом, получающая компания должна взять на себя не только договорные обязательства расформированной компании, но и ее деликатные обязательства. Таким образом, приобретающая компания несет ответственность за долги гражданской ответственности, взвешиваемые на поглощенных.

В случае уголовных преступлений, совершенных поглощенной компанией и санкционированных штрафами, приобретающая компания не несет ответственности за них, если слияние не было проведено во избежание судебного преследования. Защита социальных кредиторов в основном ориентирована на держателей облигаций и не связанных с облигациями.

Если основательно подойти к реализации данных шагов, то процедура слияния пройдет безболезненно.

Когда поглощение наиболее актуально

Есть смысл коснуться более подробно основных мотивов запуска подобных процессов. Начать можно с той ситуации, когда конкретная фирма нуждается в значительном понижении рисков которые возможны в рамках основной деятельности. Для этого может осуществляться слияние двух компаний и более, причем из различных рыночных сегментов. Объединение или поглощение нескольких предприятий дает возможность производить различные виды продукции, используя при этом в процессе сбыта готовых товаров или сырья такой инструмент, как географическая диверсификация. Эта стратегия позволяет основной компании значительно расширить сферу своего присутствия.

Кредитор облигаций — это лицо, которое владеет облигациями, выпущенными компанией, облигация — это термин кредитор компании. Он имеет право на возмещение согласованной суммы не позднее истечения срока, установленного положениями займа. При слиянии приобретающая компания является должником не связанных с облигациями поглощенной компании, а не последней. В результате дебиторская задолженность принимается приобретающей компанией без каких-либо изменений, особенно в отношении условий погашения и гарантий.

Кроме того, применяются соглашения, разрешающие кредитору требовать немедленного погашения его требования в случае слияния компании-должника с другой компанией. Предлагаемое слияние не распространяется на собрания держателей облигаций приобретающей компании. Однако общее собрание держателей облигаций может поручить представителям массы держателей облигаций выступать против слияния.

Актуальным слияние компаний может быть в том случае, если предприятие пересматривает степень приоритетности ключевых видов деятельности. На данном этапе могут появиться новые актуальные производственные направления, заменяющие прежние, ставшие малорентабельными.

Наконец, поглощение может быть хорошей стратегией для компании, которая успешно развивается в конкретной отрасли, но все еще нуждается в усилении собственных позиций для получения желаемого конкурентного преимущества. В этом случае объединение производится с организациями, действующими в том же сегменте, что и поглощающее предприятие.

Фактически, держатели облигаций того же номера группируются для защиты своих общих интересов в орган, который пользуется гражданским статусом. Орган представлен одним или несколькими агентами, избранными общим собранием держателей облигаций. Представители массы, как минимум, 3 и имеют, в принципе, право выполнять все акты управления, необходимые для защиты общих интересов держателей облигаций.

Предлагаемое слияние подлежит собраниям держателей облигаций поглощаемых компаний, если последнее не предлагает им возмещение по ним ценных бумаг. Существуют более легкие процедуры поглощения поглощений 100% и 90% дочерних компаний. Слияние поглощений дочерних компаний.

Виды слияний компаний

Существует немало форм, которые способны принимать объединение нескольких организаций в одну. То же можно сказать и о поглощении. При этом выделяются наиболее распространенные. О них и пойдет речь.

Сначала есть смысл упомянуть о конгломератных и родовых слияниях.

Когда с момента подачи предлагаемого слияния с коммерческим судом и до завершения сделки поглощающая компания навсегда удерживает все акции, представляющие весь капитал поглощенной компании, слияние подлежит к упрощенной схеме. Слияние определяется советами директоров или исполнительными советами компаний, участвующих в сделке.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Установить в двух компаниях соответствующие отчеты директоров, привлечь слияния или комиссию по взносам, чтобы объединение было одобрено общим собранием или коллективным решением акционеров поглощенной компании и компании абсорбирующий. Однако один или несколько акционеров приобретающей компании, имеющих не менее 5% капитала, могут потребовать назначения агента для созыва собрания или коллективного решения акционеров, которым требуется принять решение об одобрении слияния.

Первый тип характеризует такой вид объединения, при котором сливаются компании, не имеющие какой-либо общности по производственному признаку. То есть речь идет о предприятиях из абсолютно разных отраслей. Это означает отсутствие какой-либо связи (конкуренция, потребление и поставки товара).

Когда структуры без технологического и целевого единства объединяются в формате конгломерата, это часто приводит к упразднению основной деятельности предприятия-интегратора. Вместо ключевого профиля появляется много равноправных направлений производства.

В случае проведения собрания или коллективного решения акционеров нет необходимости выносить решение о докладе аудитора взносов. Содержание проекта слияния упрощается. Ни условия поставки единиц или акций, дата, с которой такие единицы или акции не дают права на прибыль, а также особые условия, касающиеся этого права; ни коэффициент свопа, ни сумма премии за слияние. Слияние с поглощением 90% дочерних компаний.

Когда, начиная с подачи предлагаемого слияния с коммерческим судом и до завершения сделки, приобретающая компания на постоянной основе удерживает не менее 90% голосующих прав поглощенной компании и когда миноритарные акционеры поглощенной компании будет предложена покупка их акций поглощающей компанией, нет места.

Несколько иначе выглядит родовое слияние компаний. В этом случае стоит понимать, что речь идет о предприятиях, выпускающих взаимосвязанные товарные группы. В качестве примера можно привести объединение фирмы, выпускающей мобильные гаджеты, с предприятием, специализирующемся на цифровой технике как таковой.

Когда руководство не согласно

Еще одна группа слияний, определяемая по отношению к сделке управленческого персонала — это дружественные и враждебные объединения. В первом случае инициативу подобного процесса поддерживают как руководители организаций, так и акционеры обоих предприятий.

Одобрить слияние на общем собрании приобретающей компании, тем не менее, один или несколько акционеров приобретающей компании с не менее чем 5 процентами капитала могут потребовать назначения агента для созыва собрания, на котором одобрение слияния, установить в двух компаниях, которые касаются отчетов директоров, а также не привлекать аудиторов слияния или вклада. Когда сделка завершается, должна быть создана настоящая интеграционная стратегия для предотвращения любого замедления роста или разъединения сотрудников, которые несут ответственность за 30% скрытых затрат на слияния и поглощения, заверяют сотрудников и создают синергию, Для достижения финансовых, операционных и организационных целей, чтобы быть успешными, лучше быть готовыми.

А вот враждебная форма подразумевает, что планируемая сделка не получает одобрения руководства той структуры, которую должны поглотить. В результате могут быть предприняты определенные противозахватные мероприятия. При такой реакции владельцы компании-инициатора начинают агрессивную игру на рынке ценных бумаг, направленную на поглощение цели.

По возможности важно понимать роль каждого человека в компании, то есть его функцию, но особенно ее важность в повседневной жизни. Определение ключевых сотрудников. На чисто человеческом уровне важно определить ключевых мужчин и женщин компании, а также всех людей, мотивированных проектом слияния. Эти сотрудники будут отличным активом для слияния и приобретения успех. Чтобы понять мотивы каждого из них, необходимо также принять во внимание соглашения и расхождения в покупной компании.

Содействовать адаптации каждого. Поэтому мы должны пригласить новых сотрудников принять участие в этом наборе, который они еще не знают, создавая консенсус, основанный на различиях каждого из них. Напротив, работники закупочной компании также должны понимать эти изменения: мы говорим о объединении юридических лиц в сделке по слиянию-поглощении, но мы могли бы сравнить это с встречей физических лиц, которые встречаются впервые и не имеют другого выбора, кроме как двигаться вперед вместе.

Национальный и транснациональный формат

Стоит отметить, что иногда слияние компаний может проходить в рамках принципа 50/50. Но опыт многих фирм доказал, что подобную паритетную модель интеграции реализовать крайне трудно.

Теперь что касается национального слияния. Этот термин используется для определения объединения компаний, которые находятся на территории одной страны.

Установление отношений доверия. В то время как входы и выходы должны, по крайней мере вначале, оставаться в секрете, тем не менее сотрудники должны быть информированы, иначе они будут подчеркнуты и поэтому непродуктивны. Команды на местах обычно опасаются, что руководство скроет важную информацию от них. Они часто считают, что они не знают, что происходит на самом деле. Это может иметь последствия для их морального духа, но также и для их мотивации. Если некоторые элементы не могут быть раскрыты им, менеджер должен показать, что он там, чтобы поддерживать свои команды, сопровождать их в этом изменении, давать им минимум информации и объяснять реальность.

Определение транснациональной интеграции используют для описания слияния предприятий, расположенных в разных государствах.

Вертикальный и горизонтальный тип

Это направление определяется в зависимости от характера слияния.

Образ вертикали используется для описания интеграции, при которой объединяются компании из разных отраслей, имеющие общий технологический процесс выпуска готового товара. Другими словами, фирма, инициирующая данный процесс, расширяет последующие производственные стадии до конечного потребителя либо же предыдущие вплоть до работы с источниками сырья. В качестве примера можно привести интеграцию металлургических, машиностроительных и горнодобывающих предприятий.

Горизонтальное слияние компаний отличается тем, что специфика деятельности структур полностью совпадает в рамках отрасли, направления производства и различных его стадий включительно.

Способы объединения

Если брать во внимание именно способ, посредством которого осуществляется интеграция компаний, то можно выделить два ключевых направления:

1. Корпорации. Этот тип слияния используется в том случае, когда необходимо объединить все активные фирмы, которые вовлечены в сделку.
2. Корпоративные альянсы. В этом случае речь идет о поглощении или слиянии двух и более компаний, деятельность которых развернута в рамках конкретного вида бизнеса. Такая сделка позволяет в итоге получить синергетический эффект только в направлении данного вида деятельности. Что касается других производственных сфер или видов услуг, то ими доминирующая организация занимается самостоятельно, без вовлечения дополнительных ресурсов со стороны. Для организации альянсов могут создаваться отдельные структуры.

Наиболее яркие примеры

Изначально поглощение подразумевает процедуру, которая в итоге должна дать доминирующей компании значительные конкурентные преимущества. Тем не менее бывают и такие случаи, когда объединение достаточно серьезных фирм заканчивается провалом.

Рассматривая крупнейшие слияния компаний, в качестве первого примера можно привести приобретение в 2001 году подразделения AT&T медиаконгломератом Comcast. Это позволило последнему занять одно из лидирующих мест в США на рынке кабельного телевидения. Данный процесс потребовал достаточно серьезных расходов в размере 76,1 млрд долларов. Такая стратегия выкупа выбранной компании по частям дала ощутимый положительный эффект.

Грамотные действия Comcast привели к тому, что одновременно произошла нейтрализация ключевого конкурента в актуальной для них сфере деятельности и повышение качества предоставляемых услуг за счет расширения географии кабельной сети.

Чтобы лучше понять, какие последствия способно сгенерировать слияние компаний, примеры негативного исхода подобного процесса изучить также нужно.

Одним из наиболее дорогостоящих и неудачных было объединение компаний AOL и Time Warner Cable. Для заключения этой сделки со стороны AOL было выделено более 180 млрд долларов. Изначально все выглядело более чем перспективно, но в итоге обе компании выбыли из списка лидеров в рамках их сегмента. В качестве одной из ключевых причин краха интернет-гиганта AOL специалисты называют потерю финансовой гибкости после проведения чрезмерно дорогостоящей процедуры слияния.

Теперь стоит вернуться к успешным сделкам и обратить внимание на объединение Mobil и Exxon. В принципе при первом взгляде здесь нет ничего интересного. Но если немного вникнуть в историю этих предприятий, то можно узнать, что изначально они были одним целым, до 1911 года являясь частью компании Standard Oil, принадлежавшей Джону Рокфеллеру. Давнее разделение произошло по антимонопольному вердикту суда. В итоге некогда раздробленный капитал, снова объединился, правда, лишь частично. Но даже этого хватило для получения мощных конкурентных преимуществ.

Как обстоят дела в России

На просторах СНГ объединение крупных предприятий происходит несколько иначе, чем на западном рынке. Если попытаться выделить наиболее распространенный формат, в котором проводится слияние российских компаний, то есть смысл обратить внимание на интегральную форму.

При существующем кризисе неплатежей вертикальные объединения позволяют получить одно ключевое преимущество — нейтрализовать такую проблему, как дебиторская задолженность. При помощи подобных сделок решаются также и производственные задачи.

Важно отметить и тот факт, что слияние компаний России в подавляющем большинстве случаев носит заметно политизированный характер. Такие сделки используются в рамках интересов представителей местной администрации либо же более высоких уровней власти.

Особенности слияний

Всплеск объединений различного рода в России был зафиксирован на протяжении 2003 года, тогда он достиг суммарного уровня 22,9 млрд долларов. Но уже в следующем году этот показатель несколько снизился.

Когда речь идет о различного рода слияниях, то в качестве главного игрока часто выступает государство. В основном во внимание берутся предприятия, действующие в нефтегазовом секторе, а также в сегменте металлургии.

Что касается интересов иностранных предприятий, то они также выбирают для интеграции представителей нефтегазовой промышленности, но не забывают и о пищевом секторе.

Как выглядит слияние в России

В качестве одного из ярких примеров процесса слияния на просторах СНГ можно привести опыт такого предприятия, как ООО «УГМК-холдинг». Данная компания произвела консолидацию 10 предприятий перерабатывающей, цветной и черной промышленности. На данный момент сфера прямого влияния УГМК включает контроль 22 компаний, расположенных в 7 городах РФ. Сюда можно также отнести, действующий в Литве завод «Литаскабелис» (город Паневежис).

Ключевой целью, ради которых были инициированы многочисленные процедуры слияния, является увеличение рыночной доли предприятия. Именно интеграция позволила УГМК в относительно короткие сроки создать дополнительные производственные мощности. Также ощутимо снизились инвестиционные риски, поскольку присоединялись лишь те компании, функционирование которых было проверено реальным рынком.

Итоги

В условиях современной экономики процессы слияния и поглощения являются актуальным перспективой динамичного развития для многих компаний, которые имеют амбиции, но не обладают достаточными мощностями.

При этом стоит упомянуть и о том, что интеграция — это процесс рискованный. В случае неудачных прогнозов можно понести такие финансовые потери, после которых предприятие уже не сможет оправиться.

В наше время мелкие предприниматели не могут соперничать с крупными, известными компаниями. Для этого нужны ресурсы, а все ресурсы принадлежат индустриальным гигантам. Конечно, некоторым везёт с идеей или стартовым капиталом, и они выбиваются на крупный рынок, но что же делать рядовым предпринимателям? Отличный выход из такой ситуации — сделки M&A по слиянию и поглощению компаний. Это простой и эффективный способ увеличить ресурсы, капитал и количество потребителей.

Новая классификация сделок M & A

M&A (mergers and acquisitions) — действия по слиянию бизнесов и поглощению одних компаний другими. Несмотря на название, сделки M&A условно можно поделить на три группы:

Процедура слияния нескольких бизнесов в один

Слияние — соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:

• слияние форм — объединение, в ходе которого самостоятельные компании перестают существовать, а созданное юридическое лицо получает все активы, права и обязанности слившихся компаний;
• слияние активов — объединение в котором компании-участники передают исключительные права новому юридическому лицу и продолжают свою деятельность.

Сделки по слиянию несут в себе выгоду для обеих компаний

Реорганизация коммерческих предприятий в форме присоединения

Присоединение — это тоже объединение компаний. Но в отличие от слияния, новой экономической единицы не образуется. Основная компания, получая все права и обязанности присоединённых компаний, продолжает свою деятельность, а остальные прекращают существовать. Проще говоря, фирмы-цели должны понести ущерб, чтобы корпорация-захватчик получила все преимущества.

Мероприятия по поглощению одних фирм другими

Поглощение — это процесс установления полного контроля над какой-то компанией. Осуществляется поглощение путём покупки трети акций, долей — уставного капитала. Иначе говоря, поглощение отличается от присоединения тем, что фирмы-цели продолжают существовать.

Уставный капитал — это имущество, минимально необходимое для организации деятельности хозяйственного общества, формируемое за счёт вкладов учредителей (участников) общества и служащее гарантии интересов его кредиторов.

http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99

Последовательность осуществления сделок M & A за последние два десятилетия отработана до мелочей, поэтому «изобретать велосипед» не стоит

Сущность сделок М энд Эй между организациями

Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.

По характеру соединения компаний

Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:

• горизонтальные — соединения компаний одного рода деятельности. Производится для приобретения возможности конкурировать с крупными предприятиями, например, для увеличения капитала;
• вертикальные — соединение множества компаний разной деятельности. К примеру, одна компания — производитель, а другая — транспортировщик. Чаще всего используют для снижения себестоимости;
• параллельные (или родовые) — соединения компаний со связанными товарами. Это может быть объединение производителя смартфонов и операционной системы к ним. Это улучшает и качество продукции, и уменьшает издержки на этапе производства;
• конгломератные — соединения компаний, не связанных никакими отношениями. Такой тип объединений используют не так часто, потому что выгода зависит от каких-то определённых ситуаций.

По местонахождению собственников или экономических субъектов

Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:

• локальные;
• региональные;
• национальные;
• международные;
• транснациональные.

По намерениям заинтересованных лиц

По отношению компаний к сделке логично руководствоваться мотивационными критериями. Тогда действия можно разделить на дружеские и враждебные.

По экономическим и политическим признакам

В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:

• соединения, происходящие внутри одной страны — внутренние;
• экспортные — объединения с передачей прав иностранным компаниям;
• импортные — соединения с получением прав компаний других государств;
• смешанные преобразования.

Видео: школа юриста — виды и задачи M&A

Последствия реструктуризаций по модели M&A

Объединение компаний — процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».

Положительные последствия преобразований

Плюсов M&A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:

• самый очевидный результат — это увеличение капитала;
• выход на больший рынок, например, на межнациональный;
• появление устоявшейся системы сбыта товара;
• снижение себестоимости товара.

А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.

Какие минусы совершения сделок встречаются чаще всего

Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:

• большие расходы на приобретение компании;
• риски при выборе компании-цели;
• возможные проблемы с поставщиками;
• необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
• сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;
• возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.

Налоговые последствия приобретения компаний: как поглотить или объединять бизнесы без вреда для себя

Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M&A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов. Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.

Видео: лекция об услугах по сопровождению и регулированию сделок M&A

Порядок проведения сделок: теория и практика

Слияние и поглощение — выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.

Вопрос удачной стратегии

Если вы выбрали M&A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.

Выбор бухгалтерского и юридического персонала

Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M&A, вам точно нужна квалифицированная команда. Наличие в ней крутых профессионалов ускорит процесс и снизит вероятность появление непредвиденных ситуаций.

Правила постановки целей для руководителя

Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.

Определение принципиальных требований к контрагенту

Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата. Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом. Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M&A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды. Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.

Поиск нужной корпорации по мотивационным критериям

Переговоры — одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.

Помимо простого информирования друг друга, в ходе переговоров красноречивый предприниматель может склонить чашу весов в свою пользу

Анализ и оценка выбранной компании

Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.

Действия по заключению договора

Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.

Пошаговая инструкция по объединению бизнеса

Реальное объединение — один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически. А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений. Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M&A.

Защита от враждебного поглощения

Так как существуют враждебные поглощения, появляется вопрос: «А как же защитить свою компанию от захвата?». Вопрос этот неновый, поэтому существует целый перечень приёмов против корпораций-захватчиков. Противозаконные приёмы здесь перечислятся не будут, но о разрешённых способах защиты собственности нужно знать каждому предпринимателю.

Любая фирма может защитить себя от враждебного поглощения в рамках действующего законодательства

Противодействие незаконному захвату компании или попыткам её ликвидации

В теории объединять бизнесы нужно только при полном согласии всех участвующих сторон, однако на практике общий порядок ведения сделок нередко нарушается. Зачастую собственники бизнеса получают уведомление о слиянии компании в тот момент, когда в её офисе уже хозяйничают рейдеры.

Чтобы давать согласие на сделку по собственной воле, а не по приказу, нелишним будет изучить приёмы противодействия захвату бизнеса, которые актуальны для любой отрасли:

• продажа акционерам только тех прав, которые можно применять в особых ситуациях. В таком случае поглотитель не будет иметь над целью достаточной власти;
• защитные поглощения. Компания цель сама может поглотить какое-то количество компаний, увеличивая, тем самым, свою стоимость;
• выкуп необходимого количества акций;
• разрушение каких-то преимуществ, из-за которых захватчик и выбрал данную фирму-цель. Например, продажа какого-либо актива;
• внесение в устав компании какие-то поправки, которые отпугивают корпорации-захватчики;
• судебные иски.

Примеры крупнейших слияний и поглощений

Часто M&A применяют индустриальные гиганты, в таких ситуациях мировая экономика заметно вздрагивает. Такие слияния навсегда остаются в истории. Вот одни из самых крупных сделок M&A за последние годы.

Таблица: основные сделки по слиянию капитала 2000–2004 годов

Чем опыт России отличается от зарубежного

Рынок M&A в России растёт день ото дня. Только во II квартале 2016 года увеличился почти в 2 раза и достиг 2,9 млрд долл. Интересно, что продажа российских активов увеличилась почти в 7 раз, а сделки по приобретению нашими бизнесменами зарубежных активов стали совершиться в несколько раз реже.

Предсказуемо неуспешный результат объясняется не только негативными тенденциями в российской экономике, но и отсутствием грамотной стратегии проведения M&A. Сделки совершаются без чёткого плана, часть из них преследует единственную цель — вывод активов из страны, поэтому они априори не могут быть успешными. Эксперты считают, что Правительству РФ следует внимательно присмотреться к этой сфере экономики, поскольку велик риск потерять доминирование в некоторых отраслях, например, автомобильной и туристической.

Видео: в каких отраслях российской экономики M&A происходит чаще всего

M&A — один из двигателей экономики, он полезен всем: и производителям (большее количество ресурсов), и потребителям (товары более высокого качества по низкой цене). Заключение сделок по слиянию и поглощению — не покупка лотерейного билета, а длительная напряжённая работа. Конечно, объединение — это сложно, а иногда и опасно, но знания помогут вам в этом непростом деле. Используйте информацию грамотно и достигайте новых высот!

как на них заработать частному инвестору

Автор Анатолий Колупаев На чтение 9 мин. Просмотров 3.6k. Опубликовано 18.07.2019 Обновлено 18.07.2019

Здравствуйте, друзья! Сегодня мы обсудим такую тему, как слияние и поглощение компаний.  

Как писал в своей книге “Финансовая отчётность” Алексей Герасименко ^[1], когда-то давно бизнес ассоциировался с конкретным человеком. Был некий кузнец по имени Иван и была у него своя кузня. С развитием бизнеса очевидно у этой кузни появилось бы много филиалов в соседних городах, и она бы уже как бы отделилась от Ивана. Со временем расширяются горизонты, создаются новые компании (юридические лица), которые по-прежнему представляют интересы той самой кузни. Но зачем же каждый раз открывать новое юрлицо и почему бы не вести дела под одним общим?  

Причин на это несколько. Самыми важными из них являются следующие: 

• Компания хочет открыть филиал в другой стране со своими законами, налогами и требованием о регистрации юридического лица; 
• Компания хочет ограничить свою ответственность в определённом проекте, чтобы, в случае неудачи в нём, это не привело бы к ликвидации всей компании. Чтобы кредиторы не обанкротили всю фирму и предъявляли претензии к этому конкретному юридическому лицу; 
• Одна компания покупает другую. Ликвидация купленной компании может вылиться в копеечку и посему проще зарегистрировать новую как отдельное юрлицо; 
• Регистрация нового юрлица в офшорной зоне (Кипр, Каймановы и другие острова) с “удобными” условиями регистрации новых компаний. 

Зачем компаниям поглощать другие 

^[2] Когда одно предприятие приобретает другое, то это явление называют внешним ростом предприятия.  

При слиянии предприятий можно провести оптимизацию кадров за счёт сокращения работников, выполняющих дублирующие функции, и объединения таких видов деятельности, как например, маркетинг или снабжение. Это поможет сократить издержки и сэкономить при одновременном увеличении масштаба производства. К тому же зачастую стоимость вновь образованного предприятия превышает суммарную стоимость этих двух компаний. Поэтому новости о слиянии предприятий могут говорить о росте стоимости акций. 

Конечно, слияние влечёт за собой ряд проблем. Например то, как справедливо оценить новое предприятие. В этом помогает наиболее распространённый метод — оценка по прибыли на акцию. Но это всего лишь бухгалтерский расчёт с кучей условностей. Также следует тщательно анализировать и прогнозировать движение денежных средств и вероятную реакцию рынка. 

Но нас, как частных миноритарных инвесторов, больше волнует то, что происходит с акциями компаний в процессе слияний и поглощений. Давайте разбираться! 

Как заработать на слияниях и поглощениях 

^[3] Для индивидуальных инвесторов прежде всего важно то, сколько на этом можно заработать. 

 Между моментом объявления о слиянии и моментом его завершения часто существует разница между ценой слияния и фактической ценой, по которой торгуется приобретаемая компания. Эта разница является резервом и страховкой на случай, если слияние не будет завершено в соответствии с предлагаемыми условиями. 

В качестве простого примера предположим, что компания “A” предлагает приобрести компанию “B”. Условия сделки дадут акционерам компании “B” одну акцию компании “A” за каждую акцию компании “B”, которой они владеют в настоящее время.  

Акции компании “A” торгуются по $20, а акции компании “B” — по $ 19. Чтобы реализовать эти 5% прибыли, вы должны продать акции компании “A” по $20 за акцию и купить равное количество акций компании B по $19 за акцию. Обе транзакции необходимы, потому что вы хотите зафиксировать разницу цен между двумя акциями. Если вы покупаете только компанию “B”, а цена компании “A” падает до $ 19, вы не получите никакой прибыли. 

Опасность этой стратегии заключается в том, что слияние может не завершиться. Этот сценарий предлагает лишь небольшое вознаграждение, но при этом есть большой риск снижения цены.  

Что вы можете сделать как акционер, так это посмотреть на отрасли, где происходят слияния, и оценить, есть ли в них хорошие инвестиционные возможности. Ключ в том, чтобы найти акции, которые были бы хорошими инвестициями, даже если бы предложение о приобретении никогда не было сделано; просто инвестирование в надежде на слияние — это чистая спекуляция. Во-вторых, нужно оценить конкуренцию, чтобы понимать, есть ли для этой компании потенциальный покупатель. 

Имейте в виду, что даже если потенциальный покупатель есть, то нет гарантии, что когда-нибудь он сделает предложение. Если предложение всё же сделано, вам нужно оценить приобретающую компанию, чтобы определить, имеет ли смысл участвовать в этой сделке до завершения слияния. Каждая сделка отличается: вам придётся взвесить преимущества сохранения ваших инвестиций против потенциальных рисков незавершенного слияния. 

Что происходит с акциями, когда одна публичная компания покупает другую? 

^[4]Когда одна публичная компания покупает другую, акционеры приобретаемой компании, как правило, получают компенсацию за свои акции. Это может быть в виде наличных денег или в виде акций компании, осуществляющей покупку. В любом случае, акции покупаемой компании обычно перестают существовать. 

Когда публичная компания будет выкуплена, её акции уже не будет существовать. Акционеры могут рассчитывать на компенсацию в виде денежной выплаты, либо в форме гибридной сделки. 

Как происходит обмен акций приобретающей компании на акции приобретаемой компании (схема “Акция за акцию” или Stock-for-Stock) 

В некоторых слияниях приобретающая компания производит компенсацию акционерам компании, которую она покупает, предоставляя им акции. В таком случае каждая покупаемая акция компании будет фактически заменена на вашем брокерском счете определённым количеством акций компании, совершающей покупку. Соотношение акций может быть не один к одному. Это зависит от таких факторов, как относительные цены акций двух компаний. 

Если вы в конечном итоге продадите новые акции после завершения сделки, вам придётся проконсультироваться с вашим брокером или налоговым консультантом, чтобы рассчитать, сколько вы получили от продажи этих акций, т.к. расчёт базовой стоимости из-за слияния будет осложнён. 

Часто, после предварительного объявления о приобретении акций, цены акций в обеих компаниях сходятся к чему-то близкому, к запланированному соотношению, эффективно скорректированному с учётом опасений инвесторов, что сделка может провалиться. 

Как происходит обмен по схеме «Наличные за акции» (Cash-for-Stock) 

Компания, приобретающая другую, может использовать наличные деньги, по сути, выкупая существующие акции у акционеров по согласованной цене. Это зачастую происходит тогда, когда частная фирма, например фонд прямых инвестиций, покупает публичную компанию, но это также может случиться, когда одна публичная компания покупает другую. 

В таких ситуациях ваши акции в компании будут заменены деньгами на вашем брокерском счёте. Вам, как правило, придётся заплатить налог, как если бы вы решили продать свои акции на дату приобретения. 

Гибридный механизм 

Компании также могут предложить инвесторам компенсацию одновременно и акциями нового предприятия, и денежными средствами. 

Некоторые факторы, которые вы можете использовать, для понимания, какой вариант принять, если это произойдёт с вами — это уверенность в приобретающей компании, ваше желание получить вместо акций наличные и готовность принять связанные с этим налоговые последствия. 

Понимание тендерного предложения 

^[5]Как инвестор на фондовом рынке, вы можете принять участие в так называемом тендере на покупку акций и попытаться продать ваши акции по более высокой цене. Вы можете отказаться от тендерного предложения и не продавать акции, а можете получить прибыль за короткий срок, приняв его.  

Хотя физическое лицо или корпорация может направить тендерное предложение на покупку ценных бумаг другой компании, публично торгуемая компания может также направить тендерное предложение на выкуп своих собственных ценных бумаг, находящихся в обращении. 

Тендерное предложение возникает, когда одна компания предлагает купить другую по определённой цене. Оно предусматривает приобретение большинства акций компании в течение определенного периода времени. Для того, чтобы предложение было успешным, и акционеры получили предложенную цену, инвесторы должны перевести определённый процент размещенных акций. 

Компании часто растут за счёт слияний и поглощений. Эти операции включают обмен денежных средств или акций на существующие акции целевой компании. Причины приобретения могут варьироваться от расширения присутствия на рынке до расширения ассортимента продукции или услуг и получения новых каналов сбыта. Поскольку крупные публичные компании могут иметь миллионы акций в обращении и сотни тысяч инвесторов, компании нуждаются в акционерах, чтобы сделать им тендерное предложение. 

Когда вы предлагаете свои акции, вы физически или в электронном виде подписываете документы, предоставленные вашей брокерской фирмой, в которых вы соглашаетесь перевести или передать все ваши акции. В редких случаях, когда у вас действительно есть сертификаты акций, вы должны отправить сертификаты акций по указанному адресу. При покупке наличными, как только вы переводите свои акции, вы получаете наличные деньги по цене приобретения за акцию. При приобретении акций вы получаете согласованное количество акций приобретающей компании. 

Если вы не предложите свои акции, вы не получите никакой оплаты наличными или акциями, пока компания-приобретатель полностью не завершит приобретение или слияние.  

В зависимости от сложности процесс утверждения может занять от нескольких недель до более чем одного года. Как только компании завершат приобретение, через вашу брокерскую фирму вы получите наличные деньги или акции за свои акции по цене тендерного предложения. 

Оценка других вариантов 

Если вы не предлагали свои акции и слияния не произошло, вы просто сохраните акции, которыми вы владели до того, как было сделано предложение. Хотя в публичной корпорации большую часть инвесторов составляют институциональные инвесторы, некоторые поглощения могут быть враждебными, то есть совет директоров может не одобрить приобретение. 

В случае враждебных сделок некоторые компании имеют специальные положения, которые требуют, чтобы для закрытия сделки было предложено до 80 процентов акций. В этом случае, если вы за сделку, вы, возможно, захотите предложить свои акции. Невыполнение этого требования увеличивает риск того, что сделка не будет закрыта, хотя, по общему признанию, если вы не владеете значительным количеством акций, вы особо не рискуете. 

Успешных вам инвестиций! 

Материалы 

^[1]Алексей Герасименко “Финансовая отчётность для руководителей и начинающих специалистов” ⇑

^[2]Г. И. Просветов “Оценка бизнеса: задачи и решения” ⇑

^[3]forbes.com — Автор: Charles Rotblut ⇑

^[4]finance.zacks.com — Автор: Steven Melendez ⇑

^[5]finance.zacks.com — Автор: Tiffany C. Wright ⇑

 

 

 

0 0 vote

Рейтинг статьи

Что следует знать о корпоративных слияниях

Слияния и поглощения (M&A) часто окутаны тайной и неразберихой. Лишь часть информации доступна общественности, а большая часть махинаций происходит за закрытыми дверями. Этот процесс может затруднить понимание акционерами каждой из компаний, находящихся в процессе слияния или поглощения, того, чего ожидать и как это повлияет на стоимость акций каждой компании. Однако есть несколько способов инвестировать в слияния и извлекать выгоду из взлетов и падений этого процесса.

Ключевые выводы

• Слияние или поглощение — это когда две компании объединяются в одну, чтобы воспользоваться преимуществами синергии.
• Слияние обычно происходит, когда одна компания покупает другую компанию, покупая определенное количество ее акций в обмен на свои собственные.
• Приобретение немного отличается и часто не требует смены руководства.
• Как правило, цена акций покупаемой компании увеличивается, поскольку гудвил учитывается в цене покупки.
• Акционеры могут голосовать по вопросу о том, должно ли слияние состояться.
• Анализ финансовых отчетов обеих компаний может помочь определить, как могло бы выглядеть слияние.

Как это работает

Слияние происходит, когда компания находит преимущество в объединении бизнес-операций с другой компанией таким образом, чтобы это способствовало увеличению акционерной стоимости. Это во многом похоже на приобретение, поэтому эти два действия так часто группируются вместе как слияния и поглощения (M&A).

Теоретически слияние равных — это когда две компании конвертируют свои акции в акции новой объединенной компании. Однако на практике две компании обычно заключают соглашение о покупке одной компанией обыкновенных акций другой компании у акционеров в обмен на ее собственные обыкновенные акции. В некоторых более редких случаях для облегчения операций с капиталом используются наличные или другие формы оплаты. Как правило, наиболее распространены схемы «складские запасы».

Слияния не происходят по принципу «один-к-одному», то есть обмен одной акции компании А обычно не дает вам одной акции объединенной компании.Как и при дроблении, количество акций новой компании, полученных в обмен на вашу долю в компании А, выражается соотношением. Реальное число может равняться 2,25, где одна акция новой компании будет стоить вам 2,25 акции компании A.

В случае дробных акций они обрабатываются одним из двух способов: дробь обналичивается автоматически, и вы получаете чек на рыночную стоимость вашей доли, или количество акций округляется в меньшую сторону.

Mergers vs.Приобретения

Хотя эти два процесса похожи, не путайте слияния с поглощениями. Хотя во многих случаях различие может быть больше связано с политикой и семантикой, есть много голубых фишек, которые совершают довольно много приобретений, сохраняя при этом относительно низкую волатильность.

Как правило, если корпоративное руководство компании, в которой вы владеете, не сильно меняется, это, вероятно, приобретение. Однако, если ваша компания переживает значительную реструктуризацию, мы больше смотрим на слияние.

Слияние: что делать, когда компании сходятся

Понимание обстоятельств выкупа

Обстоятельства выкупа также могут быть очень важны. Инвестор должен знать характер слияния, ключевую информацию о другой вовлеченной компании, типы выгод, которые получают акционеры, какая компания контролирует сделку, а также любые другие важные финансовые и нефинансовые соображения.

Хотя это может показаться нелогичным, владение выкупаемой компанией может стать настоящей неожиданной удачей для инвесторов.Это потому, что, если покупаемая компания показала достойные результаты и имеет хорошие перспективы на будущее, может потребоваться определенная доля деловой репутации.

При инвестировании вокруг слияния важно отметить, что когда объявляется слияние, фактическая цена закрытия часто оказывается отличной от объявленной цены слияния. Это связано с тем, что слияние обычно не завершается на первоначально предложенных условиях.

Гудвилл обычно учитывает нематериальные активы, хотя, если эти активы не были учтены в цене акций при покупке акций покупаемой компании, вы можете оказаться на вершине.Гудвилл является источником путаницы для многих людей, но по сути это сумма денег, которую компания платит сверх балансовой стоимости другой компании за ее покупку.

И давайте не будем забывать, что, поскольку нематериальные активы не всегда легко оценить, можно ожидать, что определенный фантомный процент большинства компаний, имеющих гудвил на своих балансах, может быть переоценен. Хотя это не очень хорошая сделка для человека, владеющего несколькими акциями покупающей компании, если вы владеете покупаемой компанией, это может стать для вас еще одной победой.

Если у компании, в которую вы инвестировали, дела идут не очень хорошо, слияние все равно может быть хорошей новостью. В этом случае слияние часто может стать приятным сюрпризом для тех, кто испытывает затруднения с неэффективными акциями. Знание менее очевидных выгод для акционеров может позволить вам принимать более обоснованные инвестиционные решения в отношении слияний.

Важность и внимание к вашему голосованию

Имейте в виду, что решение компании о слиянии с другой компанией не обязательно является окончательным.Если вы являетесь акционером компании, решение о слиянии с другой компанией частично остается за вами. Типичный сценарий голосования для публичной компании обычно заканчивается голосованием акционеров по вопросу слияния.

Если ваш анализ и размышления говорят вам, что слияние — это шаг в неверном направлении, или если оно говорит вам о том, что это может быть отличная финансовая возможность, голосование вашими акциями — лучший способ реализовать вашу власть над процессом принятия решений. .

Право голоса может быть реализовано на годовом общем собрании компании или других специально созываемых собраниях или через представителя.

Нефинансовые соображения также могут быть важны при рассмотрении сделки по слиянию. Помните: дело не обязательно в деньгах. Возможно, слияние приведет к потере большого количества рабочих мест в депрессивном регионе. Возможно, другая компания является крупным загрязнителем или финансирует политические или социальные кампании, которые вы не поддерживаете.

Для большинства инвесторов понятие о том, сможет ли вновь созданная компания приносить вам деньги, безусловно, имеет большое значение, но, возможно, стоит помнить о нефинансовых вопросах, потому что они могут быть достаточно важными, чтобы стать сделкой. -брейкеры.

Анализ финансовых отчетов

Несмотря на то, что не так много людей, которым нравится читать финансовую отчетность, изучение ключевой информации по каждой компании, участвующей в слиянии, является хорошей идеей. Посмотрите и проанализируйте компанию, если вы не знакомы с ней, и определите для себя, является ли это хорошим инвестиционным решением. Если вы обнаружите, что это не так, скорее всего, вновь созданная компания тоже не будет очень хорошей.

При анализе финансовой отчетности обязательно просматривайте самые свежие финансовые отчеты и годовые отчеты обеих компаний.Многое может произойти с тех пор, как вы в последний раз взглянули на финансовые показатели своей компании, и новая информация может стать ключом к определению того, что повлияло на заинтересованность другой компании в слиянии.

Понимание изменяющейся динамики новой компании

У новой компании, вероятно, будет несколько заметных отличий от оригинала. Одна из самых распространенных ситуаций — смена руководства. Определенные уступки обычно делаются в ходе переговоров о слиянии, и руководители и члены правления новой компании в некоторой степени изменятся или, по крайней мере, имеют планы измениться в будущем. Когда вы голосуете за предлагаемое слияние, помните, что вы также соглашаетесь с сопутствующими условиями, такими как смена руководства.

Итог

Как упоминалось ранее, когда дело доходит до этого, ваш голос является вашим собственным, и он представляет ваш выбор за или против слияния. Но имейте в виду, что ваше решение как акционера вовлеченной компании должно отражать комбинацию наилучших интересов для вас, компании и внешнего мира. При наличии правильной информации и соответствующего рассмотрения фактов выход вперед перед лицом слияния может стать реальной целью.

Определение слияния

Что такое слияние?

Слияние — это соглашение, по которому две существующие компании объединяются в одну новую компанию. Есть несколько типов слияний, а также несколько причин, по которым компании завершают слияния. Слияния и поглощения обычно проводятся для расширения охвата компании, выхода на новые сегменты или увеличения доли рынка. Все это делается для увеличения акционерной стоимости. Часто во время слияния у компаний есть пункт о запрете на покупку магазинов, чтобы предотвратить покупки или слияния дополнительных компаний.

Ключевые выводы

• Слияния — это способ для компаний расширить свое присутствие, выйти в новые сегменты или увеличить долю рынка.
• Слияние — это добровольное слияние двух компаний на в целом на равных условиях в одно новое юридическое лицо.
• Пять основных типов слияний: конгломератное, родственное, расширение рынка, горизонтальное и вертикальное.

Как происходит слияние

Слияние — это добровольное слияние двух компаний на в целом на равных условиях в одно новое юридическое лицо.Фирмы, согласившиеся на слияние, примерно равны по размеру, клиентам и масштабу операций. По этой причине иногда используется термин «слияние равных». Приобретения, в отличие от слияний, или, как правило, не добровольные и вовлекают одну компанию, активно покупающую другую.

Чаще всего слияния проводятся для увеличения доли рынка, сокращения операционных затрат, расширения на новые территории, объединения общих продуктов, увеличения доходов и увеличения прибыли — все это должно приносить пользу акционерам компаний. После слияния акции новой компании распределяются между существующими акционерами обоих первоначальных предприятий.

В связи с большим количеством слияний был создан паевой инвестиционный фонд, который дает инвесторам возможность получать прибыль от сделок слияния. Фонд фиксирует спред или сумму, оставшуюся между ценой предложения и ценой торговли. Фонд слияния от Westchester Capital Funds существует с 1989 года. Фонд инвестирует в компании, которые публично объявили о слиянии или поглощении. Чтобы инвестировать в фонд, требуется минимальная сумма в 2000 долларов, при этом 2.Коэффициент расходов 01%. Фонд приносил 6,1% годовых с момента его создания в 1989 году по состоянию на 29 апреля 2020 года.

Общая стоимость слияний и поглощений в 2018 году выросла третий год подряд и превысила 3,89 триллиона долларов.

Типы слияний

Существуют различные типы слияний, в зависимости от целей вовлеченных компаний. Ниже приведены некоторые из наиболее распространенных типов слияний.

Конгломерат

Это слияние двух или более компаний, занимающихся несвязанными видами деятельности.Фирмы могут работать в разных отраслях или в разных географических регионах. Чистый конгломерат состоит из двух фирм, у которых нет ничего общего. С другой стороны, смешанный конгломерат возникает между организациями, которые, работая в несвязанных друг с другом видах деятельности, на самом деле пытаются получить расширение продукта или рынка посредством слияния.

Компании, не имеющие перекрывающихся факторов, будут объединяться только в том случае, если это имеет смысл с точки зрения благосостояния акционеров, то есть, если компании могут создать синергию, которая включает в себя повышение ценности, производительности и снижение затрат.Конгломератное слияние образовалось, когда в 1995 году The Walt Disney Company объединилась с American Broadcasting Company (ABC).

Конгенерический

Подобное слияние также известно как слияние с расширением продукта. В этом типе это объединение двух или более компаний, работающих на одном рынке или в одном секторе с частично совпадающими факторами, такими как технологии, маркетинг, производственные процессы и исследования и разработки (НИОКР). Слияние с расширением продукта достигается, когда новая продуктовая линейка одной компании добавляется к существующей продуктовой линейке другой компании.Когда две компании становятся одной в рамках расширения продукта, они могут получить доступ к более широкой группе потребителей и, таким образом, к большей доле рынка. Примером аналогичного слияния является объединение Citigroup в 1998 году с компанией Travellers Insurance, двумя компаниями, предлагающими дополнительные продукты.

Расширение рынка

Этот тип слияния происходит между компаниями, которые продают одни и те же продукты, но конкурируют на разных рынках. Компании, которые участвуют в слиянии с целью расширения рынка, стремятся получить доступ к большему рынку и, следовательно, к большей клиентской базе. Чтобы расширить свои рынки сбыта, в 2002 году произошло слияние Eagle Bancshares и RBC Centura.

Слияние — это добровольное слияние двух компаний на в целом на равных условиях в новое юридическое лицо.

Горизонтальный

Горизонтальное слияние происходит между компаниями, работающими в одной отрасли. Слияние обычно является частью консолидации двух или более конкурентов, предлагающих одинаковые продукты или услуги. Такие слияния обычны в отраслях с меньшим количеством фирм, и цель состоит в том, чтобы создать более крупный бизнес с большей долей рынка и экономией на масштабе, поскольку конкуренция между меньшим количеством компаний, как правило, выше.Слияние Daimler-Benz и Chrysler в 1998 году считается горизонтальным слиянием.

Вертикальный

Когда две компании, производящие запчасти или услуги, объединяются в одну продукцию, это объединение называется вертикальным слиянием. Вертикальное слияние происходит, когда две компании, работающие на разных уровнях цепочки поставок одной отрасли, объединяют свои операции. Такие слияния проводятся для увеличения синергии, достигаемой за счет снижения затрат, которое возникает в результате слияния с одной или несколькими сбытовыми компаниями.Один из самых известных примеров вертикального слияния произошел в 2000 году, когда интернет-провайдер America Online (AOL) объединился с медиа-конгломератом Time Warner.

Примеры слияний

Anheuser-Busch InBev (BUD) — это пример того, как слияния работают и объединяют компании вместе. Компания является результатом многочисленных слияний, консолидаций и расширения рынка пива. Недавно названная компания, Anheuser-Busch InBev, является результатом слияния трех крупных международных компаний по производству напитков — Interbrew (Бельгия), Ambev (Бразилия) и Anheuser-Busch (США).

Ambev объединилась с Interbrew, объединив трех и пяти крупнейших пивоваренных компаний мира. Когда Ambev и Anheuser-Busch объединились, это объединило первое и два крупнейших пивоваренных завода в мире. Этот пример представляет собой как горизонтальное слияние, так и расширение рынка, поскольку это была консолидация отрасли, но также расширила международный охват всех брендов объединенной компании.

Сумма крупнейших слияний в истории составила более 100 миллиардов долларов каждое. В 2000 году Vodafone приобрела Mannesmann за 181 миллиард долларов, чтобы создать крупнейшую в мире компанию мобильной связи.В 2000 году AOL и Time Warner объединились по вертикали в сделку на 164 миллиона долларов, которая стала одним из крупнейших провалов в истории. В 2014 году Verizon Communications выкупила 45% акций Vodafone в Vodafone Wireless за 130 миллиардов долларов.

Что такое слияние компаний?

• Слияние компаний — это когда две компании объединяются в новую компанию.
• Компании объединяются для увеличения своей доли рынка, диверсификации продуктов, снижения рисков и конкуренции, а также увеличения прибыли.
• Общие типы слияний компаний включают конгломераты, горизонтальные слияния, вертикальные слияния, расширение рынка и расширение продуктов.
• Эта статья предназначена для владельцев бизнеса, которые рассматривают возможность слияния своей компании с другим бизнесом.

Слияние компаний может произойти по многим причинам. Хотя очень немногие владельцы бизнеса строят свой бизнес в ожидании однажды слияния с другой компанией, правильное слияние бизнеса может быть очень выгодным. Узнайте о различных типах слияний и их преимуществах.

Что такое слияние компаний?

Слияние компаний происходит, когда две фирмы объединяются, чтобы сформировать новую компанию с одной объединенной акцией.Хотя слияние обычно рассматривается как равное разделение, при котором каждая сторона владеет 50% новой компании, это не всегда так. При некоторых слияниях одна из первоначальных компаний получает больший процент владения новой компанией. [Прочтите статью по теме: Вы купили бизнес… Что теперь? 5 этапов после приобретения]

Ключевой вывод: Слияние — это когда две компании объединяются, чтобы сформировать одну компанию с новыми акциями.

Почему компании объединяются?

Слияния — отличный способ для двух компаний с уникальным опытом и знаниями объединиться и сформировать единый бизнес, более прибыльный, чем два предприятия по отдельности.

Есть несколько причин, по которым две компании могут захотеть слиться. Иногда это делается из-за удобства, а иногда из-за необходимости. Независимо от специфики, цель слияния состоит в том, чтобы воспользоваться возможностями рынка, которые приносят пользу обоим предприятиям.

«Компании могут стремиться воспользоваться преимуществами финансовой синергии, возможностей повышения эффективности, новой рыночной динамики или шансом на диверсификацию продукции, чтобы назвать несколько вещей», — сказал Джеймс Кассель, председатель и соучредитель Cassel Salpeter & Co., — сообщили Business News Daily. «Компании могут увидеть возможности за счет слияния производственных линий или сокращения штатов, например, наличие двух финансовых директоров, когда одного будет достаточно для обеих компаний, если они объединятся».

Ключевой вывод: Слияние компаний может принести пользу компаниям за счет увеличения прибыли, повышения квалификации, увеличения доли рынка, диверсификации продуктов и минимизации избыточности.

Как происходит слияние компаний?

Слияние компаний происходит, когда два предприятия с одинаковым синергическим эффектом решают, что совместная работа одной компании принесет больше прибыли, чем два отдельных предприятия.Во время слияния вовлеченные компании, вероятно, претерпят небольшую реструктуризацию с точки зрения корпоративного лидерства и операционной деятельности.

Когда происходит слияние компаний, две равные компании могут конвертировать свои предыдущие акции в одну новую объединенную акцию компании. Во-первых, они должны решить, сколько стоит каждая компания, а затем соответственно разделить собственность на новую компанию. [Прочитать статью по теме: Как рассчитать оценку вашего бизнеса]

«Например, можно определить, что компания A стоит 100 миллионов долларов, а компания B — 200 миллионов долларов, в результате чего общая стоимость новой компании составляет 300 миллионов долларов. «, — сказал Терри Монро, основатель и президент American Business Brokers & Advisors. «Таким образом, акции каждой из компаний будут переданы, и новые акции будут выпущены от имени новой компании на основе оценки в 300 миллионов долларов. Владельцы акций компании А получат одну акцию в новой компании. компании, а владельцы акций компании B получат две акции новой компании ».

Хотя создание совершенно новой акции с новой сущностью является идеальным в теории, это не всегда то, что происходит. На самом деле, часто, когда две компании сливаются, одна компания решает купить обыкновенные акции другой компании у своих акционеров в обмен на свои собственные.

Ключевой вывод: При слиянии компаний обе компании могут преобразовать свои текущие акции в одну новую и разделить их между новыми владельцами на основе предыдущей стоимости.

В чем разница между слиянием и поглощением?

Слияния и поглощения часто принимают за взаимозаменяемые термины, но между ними есть несколько отличий. Хотя обе компании предполагают объединение двух предприятий, приобретение — это когда одна компания покупает и контролирует другую, тогда как слияние — это когда две компании объединяются, чтобы сформировать новую организацию.

«В большинстве случаев слияние не связано с деньгами, тогда как приобретение — это когда одна компания платит за покупку другой компании либо деньгами, либо выпуском акций, либо принятием долга, либо комбинацией всех этих методов. , «Сказала Монро. «С приобретением компания-покупатель останется в бизнесе, а приобретенная компания больше не будет существовать».

Поскольку при приобретении или поглощении одна компания потребляет другую, лидерство в обеих компаниях часто остается неизменным.С другой стороны, слияния часто связаны с реструктуризацией корпоративного руководства, что может вызвать проблемы, когда в обеих компаниях есть упрямые лидеры с разными идеями о том, как управлять новой организацией.

Например, вам, вероятно, придется решить, какой генеральный директор или президент двух объединяющихся компаний будет управлять вновь объединенной компанией. По словам Монро, хотя некоторые сливающиеся компании пытаются разделить лидерство между руководителями обеих компаний через структуру со-генеральных директоров, эта стратегия редко срабатывает. Это то, что бизнес-лидеры должны помнить при рассмотрении слияний и поглощений.

Ключевой вывод: Слияние — это когда две компании объединяются в одну новую компанию; Приобретение — это когда одна компания выкупает и контролирует другую компанию.

Какие существуют типы слияний компаний?

Существует пять основных типов слияний компаний: конгломератное, горизонтальное, вертикальное, расширение рынка и расширение продукта. Тип слияния основан в первую очередь на отрасли и деловых отношениях между двумя сливающимися компаниями.

Конгломератное слияние

Конгломератное слияние — это объединение двух компаний из разных отраслей и не связанных между собой видов деятельности. Преимущества слияния конгломератов включают диверсификацию бизнес-операций, перекрестные продажи продуктов и минимизацию рисков. Хорошо известным примером слияния конгломератов было слияние The Walt Disney Company с American Broadcasting Company (ABC).

Горизонтальное слияние

Горизонтальное слияние — это объединение двух компаний из одной отрасли; эти компании могут включать прямых и косвенных конкурентов.Преимущества горизонтального слияния включают большую покупательную способность, больше маркетинговых возможностей, меньшую конкуренцию и больший охват аудитории. Монро сказал, что этот тип слияния распространен в ресторанной индустрии, где различные бренды ресторанов объединяются, чтобы охватить более широкую клиентскую базу и получить большую покупательную способность от одних и тех же поставщиков.

«Например, в 2019 году компания Papa Murphy’s, занимающаяся производством пиццы, объединилась с компанией под названием MTY Food Group, которой принадлежат такие рестораны, как TCBY, Cold Stone Creamery и Planet Smoothie, что позволило новой компании иметь — централизованный отдел маркетинга и рекламы, а также отдел франчайзинговых продаж », — сказал Монро.

Вертикальное слияние

Вертикальное слияние — это объединение двух компаний, которые работают на разных этапах одной и той же цепочки поставок, производя разные товары или услуги для одного и того же готового продукта (например, одна компания что-то продает другой компании) . Преимущества вертикального слияния включают более эффективную цепочку поставок, более низкие затраты и усиление контроля над продукцией. Примером такого слияния является слияние The Walt Disney Company с Pixar Animation Studios за ее инновационные анимации и талантливых сотрудников.

Слияние с расширением рынка

Слияние с расширением рынка, аналогичное горизонтальному слиянию, представляет собой объединение двух компаний из одной отрасли; однако в этом слиянии две компании представляют разные рынки. Основное преимущество этого слияния — расширение и увеличение доли рынка. Монро сказал, что такое слияние обычно происходит с банками.

«По мере того, как правительство вводит больше регулирования и соблюдения требований со стороны банков, иногда более мелким банкирам надлежит объединяться с другими банками аналогичного размера, чтобы снизить стоимость операций и соблюдение нормативных требований, а также увеличить свою долю на рынке, поскольку все они предлагают по существу одинаковый продукт. , «Сказала Монро.

Слияние с расширением продукта

Слияние с расширением продукта, также известное как родственное слияние, представляет собой объединение двух компаний, которые продают похожие, но не обязательно конкурирующие продукты. Выгоды от слияния по расширению ассортимента расширяют охват клиентов и увеличивают прибыль. Монро сказал, что такой тип слияния очень распространен в индустрии программного обеспечения, где одна компания может предложить программное обеспечение для защиты от вирусов, а другая компания может предложить программное обеспечение для финансовой защиты ваших личных финансовых данных.

«Идея слияния этих двух компаний была бы хорошей идеей, поскольку оба их продукта были бы применимы к одному и тому же клиенту», — сказал Монро. «Слияние продуктов может постоянно расширяться за счет дополнительных услуг и продуктов после приобретения клиента».

Ключевой вывод: Существует пять основных типов слияний компаний: конгломератные слияния, горизонтальные слияния, вертикальные слияния, слияния с расширением рынка и слияния с расширением ассортимента.

Другие примеры крупных слияний

Мы рассмотрели несколько примеров слияний, но они рассказывают только часть истории.Некоторые из крупнейших корпоративных слияний в истории могут подчеркнуть масштаб этих сделок и то, какие компании могут получить выгоду от прохождения процесса. Когда слияния достигают такого масштаба, в них вовлекаются правительства, поскольку колеблющиеся эффекты слияния могут встряхнуть целую экономику.

America Online и Time Warner

Это слияние произошло в 2000 году и положило начало массовой консолидации интернет-провайдеров. В то время America Online была крупнейшим интернет-провайдером в бизнесе, но провайдеры кабельного телевидения начали понимать, что за интернет-услугами будущее.Time Warner была оценена в 164 миллиарда долларов и была одной из крупнейших кабельных компаний в США.

Это слияние объединило две компании, и новая компания разработала план использования кабельной инфраструктуры для быстрого и значительного улучшения доступа в Интернет и производительности.

Pfizer и Warner-Lambert

Это еще одно крупное слияние, которое произошло в 2000 году. В данном случае обе компании существовали в фармацевтическом пространстве. Первоначально Warner-Lambert планировала продать свою продукцию другой компании, American Home Products.Эта сделка сорвалась, и компания Pfizer ринулась к завершению собственного слияния.

Слияние произошло за 90 миллиардов долларов, и обе компании смогли консолидировать прибыль для производства и распространения лекарства от холестерина, известного как Lipitor.

Exxon и Mobil

Это слияние произошло на год раньше, чем слияния некоторых других гигантов — в 1999 году. Это уже были две крупнейшие нефтеперерабатывающие и сбытовые компании в мире. Их слияние консолидировало эти ресурсы, и влияние было настолько велико, что навсегда изменило цену на сырую нефть.На самом деле это было мотивацией для слияния, поскольку в результате этого слияния было перераспределено более 2000 заправочных станций в США. В результате этого слияния возникла компания ExxonMobil.

Disney и Fox

В 2019 году было объявлено о слиянии Disney и Fox на сумму 52,4 миллиарда долларов. Цена в конечном итоге выросла до 71,3 миллиарда долларов, прежде чем сделка была завершена, что сделало ее одним из крупнейших слияний в истории. Он также представляет собой одну из крупнейших когда-либо зарегистрированных отраслевых консолидаций.Disney и Fox уже были двумя из трех крупнейших владельцев медиа-контента в мире. Благодаря этому слиянию они стали сверхдержавой, владеющей большим количеством IP-адресов для фильмов и телепрограмм, чем любая другая организация в истории.

Ключевой вывод: Некоторые из самых влиятельных компаний являются результатом стратегических слияний. Некоторые известные примеры — слияние ExxonMobil и Disney с Fox.

Как объединить две компании

Создано группой юридических писателей и редакторов FindLaw | Последнее обновление 30 марта 2017 г.

Владение собственной компанией — впечатляющее достижение со своим набором проблем.И если вы решите объединить свой бизнес с другой компанией, вы столкнетесь с целым рядом препятствий, даже если конечный результат может быть очень выгодным для обеих сторон слияния. Читайте дальше, чтобы узнать о некоторых ключевых моментах, которые следует учитывать перед слиянием, и лучше понять, как объединить две компании.

Что такое слияние?

Слияние происходит, когда две или более компаний объединяются в единое предприятие. Это часто помогает им добиться большего успеха, используя свои сильные стороны и ресурсы.Окончательная структура и детали варьируются от соглашения к соглашению, но с финансовой точки зрения компании обычно объединяют свои активы и обязательства для улучшения общей финансовой картины.

Слияние технически отличается от приобретения, при котором одна компания поглощается другой компанией. Однако эти два термина все чаще используются вместе, и эти корпоративные реструктуризации обычно называют «слияниями и поглощениями».

На что обращать внимание в компании

Прежде чем соглашаться на слияние, важно изучить финансовое, юридическое и операционное состояние другой компании.Некоторые важные факторы, которые следует учитывать, и информация, которую вам, вероятно, придется предоставить другой компании, включают:

• Копии бухгалтерских балансов, налоговых деклараций и бухгалтерских записей
• Список активов, таких как недвижимость
• Список существующих и потенциальных клиентов
• Список сотрудников и льгот работникам
• Информация о любых незавершенных судебных процессах против компании
• Места, где компания имеет право вести бизнес
• Копии учредительных документов и устава компании, если применимо

Хотя это не полный список, он поможет вам хорошо начать при оценке того, следует ли объединить две компании.

Как объединить две компании: вопросы для переговоров

Если вы все же решите продолжить слияние с другой компанией, в процессе потребуется рассмотреть и обсудить множество вопросов. Например, как будет выглядеть ваша юридическая структура после объединения усилий? Как вы объедините свои советы директоров, исполнительных директоров и других лиц в руководстве? Будет ли слияние создавать какие-либо увольнения, так что определенных сотрудников или отделов придется уволить?

Вам также может потребоваться подумать о том, как вы будете комбинировать опционы на акции, поскольку акции одной компании, вероятно, стоят больше, чем акции другой.И, конечно же, вам придется определиться с названием новой компании. Вы можете полностью выбрать новое название, оставить название только одной из компаний или объединить два названия в одно (например, когда Thomson Corporation и Reuters Group стали Thomson Reuters).

Специалисты по слиянию, которые знают, как объединить две компании

Слияние — сложная операция с большим количеством движущихся частей. К счастью, есть много профессионалов в области слияний, которые зарабатывают себе на жизнь транзакциями такого типа. Одним из таких профессионалов является посредник, который может представлять вас в процессе, помогая структурировать и согласовывать окончательное соглашение о слиянии.

Слияния также имеют множество юридических последствий. Вам часто приходится учитывать законы о ценных бумагах, антимонопольное и налоговое законодательство в дополнение к другим применимым законам штата и федеральным законам при завершении слияния. Опытный адвокат может помочь обеспечить соблюдение вами законов, относящихся к вашей ситуации, а некоторые даже сосредоточатся исключительно на слияниях и поглощениях.

Начните процесс слияния, обратившись к опытному юристу

Несмотря на то, что компании объединяются каждый день, сам процесс может быть трудоемким и сложным. В то время как окончательное слияние может привести к созданию более сильной, более эффективной и продуктивной компании, существует множество финансовых, юридических и структурных аспектов, которые необходимо оценить и обсудить, чтобы процесс прошел как можно более гладко. Получите опытный совет, связавшись с местным юристом по слияниям и поглощениям, который знает, как объединить две компании, подобные вашей.

Спасибо за подписку!

Информационный бюллетень FindLaw

Будьте в курсе того, как закон влияет на вашу жизнь

Информационный бюллетень FindLaw

Будьте в курсе того, как закон влияет на вашу жизнь Введите свой адрес электронной почты, чтобы подписаться Введите ваш адрес электронной почты:

Две компании перестают существовать в результате слияния? | Малый бизнес

При слиянии предприятий у руководства есть несколько вариантов структурирования нового или выжившего бизнеса. Один бизнес может поглотить другой, два бренда могут работать в рамках новой корпорации или обе компании могут закрыться, чтобы создать новый бизнес. Понимание различных сценариев, возникающих в результате слияний, поможет вам решить, подходит ли вам слияние.

Терминология

Термины «слияния» и «поглощения» относятся к объединению существующих предприятий, которое может происходить при различных сценариях. Согласно наиболее распространенному определению, «слияние» означает объединение двух предприятий на более равных основаниях, чем когда одна компания покупает другую.Приобретение происходит, когда одна компания покупает другую, делая ее подчиненной. Во время приобретения компания, владеющая несколькими предприятиями, может объединить приобретение с одним из своих существующих предприятий или позволить ему действовать независимо.

Одна компания перестает существовать

В результате некоторых слияний одна компания больше не функционирует под своим именем и под своим собственным именем и под своим управлением. Активы компании поглощаются уцелевшей компанией. Например, предположим, что Боб основывает корпорацию, которая управляет его местными ресторанами Bob’s Burgers в двух местах.Он покупает другую местную корпорацию, которая владеет двумя офисами Hank’s Burgers. Боб закрывает корпоративные офисы Хэнка и распускает эту корпорацию. Он берет ее активы, в том числе два офиса Хэнка, меняет их названия на Bob’s Burgers и управляет своей корпорацией с четырьмя филиалами. Боб устранит дублирующие корпоративные функции, поскольку ему не понадобятся два бухгалтера, менеджеры по персоналу, директора по маркетингу, офис-менеджеры или ИТ-директора.

Выживают оба бренда

При некоторых слияниях корпорации объединяются, но регионы и бренды выживают.Например, Bob’s Burgers может полагать, что у Hank’s Burgers настолько лояльные последователи, что хочет и дальше управлять двумя точками Hank’s под этим именем. Компании объединятся, объединив корпоративные функции, но продолжая работать в четырех точках с двумя названиями. Боб закроет корпоративные офисы Хэнка и распустит эту корпорацию, но продолжит управлять компанией под названием Hank’s Burgers. Когда крупные компании объединяются и продолжают управлять отдельными брендами, каждая из них может иметь свой собственный административный офис, занимающийся собственным маркетингом, кадрами, информационными технологиями и бухгалтерией.В других случаях один офис выполняет корпоративные функции для обеих компаний, ведя отдельную финансовую отчетность для каждой.

Ни одна из компаний не выжила

В некоторых случаях лучший сценарий для слияния — создание новой компании. Это часто происходит, когда две испытывающие трудности компании считают, что, объединив свои активы, они могут добиться успеха с новым именем. Это может быть связано с тем, что клиенты не имеют хорошего впечатления о двух объединяющихся компаниях или что два владельца компании не могут договориться о том, какая из них выживет.В этом случае обе корпорации и их бренды распускаются, и новая корпорация принимает на себя активы двух предприятий.

Ссылки

Писатель Биография

Сэм Эш-Эдмундс пишет и читает лекции на протяжении десятилетий. Он работал в корпоративной и некоммерческой сферах в качестве руководителя C-Suite, входя в несколько советов директоров некоммерческих организаций. Он — писатель и лектор по спортивным наукам, который много путешествовал по миру. Он был опубликован в печатных изданиях, таких как Entrepreneur, Tennis, SI for Kids, Chicago Tribune, Sacramento Bee, и на таких веб-сайтах, как Smart-Healthy-Living.net, SmartyCents и Youthletic. Эдмундс имеет степень бакалавра журналистики.

Что такое слияние компаний? | Малый бизнес

Бизнес-среда постоянно развивается. Изменения в потребностях потребителей, экономике и бизнес-стратегиях могут привести к трансформации внешнего вида и деятельности компаний. Один из способов, которым малый бизнес может работать над снижением затрат или запуском новых продуктов или услуг, — это слияние с другим бизнесом. Определение слияния может включать в себя несколько вещей. Это определение влияет на структуру бизнеса и на то, как это рассматривается законом.

Определение слияния

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов. Когда люди используют термин слияние, они имеют в виду «слияние равных» — две компании одного размера, решающие развивать бизнес как одна. Примером может служить Exxon-Mobil.

Существуют разные типы слияний. Exxon-Mobil — это пример горизонтального слияния, когда две компании, которые раньше конкурировали с аналогичными продуктами, объединились.Другой тип — вертикальное слияние, когда две компании, бизнес которых дополняет друг друга, сливаются. Примером может служить слияние предприятия по розливу и компании по производству газированных напитков. Конгломерация — это слияние двух компаний с двумя совершенно разными продуктами, например, слияние поставщика предметов роскоши Louis Vuitton с Moet и Chandon.

Причины слияния

Основная причина слияния компаний — экономия на производственных затратах, особенно при слиянии бывших конкурентов. Слияние также может генерировать капитал для выхода на рынки или запуска продуктов, которые компании не могли бы делать как отдельные организации.Кроме того, компании могут обладать дополнительными передовыми методами и техническими знаниями, которые облегчают им конкуренцию на рынке.

Положение о слияниях

Слияния тщательно изучаются Министерством юстиции и Федеральной торговой комиссией. Эти агентства решают, является ли слияние законным. Без их благословения компании не могут объединяться, независимо от причины. Они публикуют набор руководящих принципов, чтобы помочь регулирующим органам решить, является ли слияние законным. Цель этого процесса — защитить потребителей от незаконного ценообразования и убедиться, что на рынке присутствует множество предприятий, а не крупные монополии, контролирующие различные отрасли.

Два агентства проводят экономические обзоры рыночных условий и всего поля конкуренции, чтобы понять потенциальное влияние предлагаемого слияния. Они также смотрят, сможет ли новая компания оказать чрезмерное влияние на конкурентов или будет способна манипулировать ценами таким образом, чтобы это могло нанести вред потребителям.

Примеры слияний

Университет Расмуссена в Англии составил список успешных и неудачных слияний. На вершине было слияние Disney и Pixar.Дисней был известен своими классическими семейными фильмами и тематическими парками. Pixar была небольшой, но инновационной анимационной компанией. Вместе они сняли такие фильмы, как «История игрушек». На другом конце спектра было слияние AOL и Time Warner. Намерение состояло в том, чтобы объединить телевизионный и интернет-бизнес в одну высокотехнологичную компанию. Проблема заключалась в том, что AOL уже быстро теряла долю рынка. Позднее слияние было прекращено, когда акции компании потеряли более 80 процентов своей стоимости.

Ссылки

Ресурсы

Биография писателя

Моника Сандерс писала более 10 лет, семь из которых были на телевидении и в онлайн-журналистике. Она имеет степень бакалавра наук, доктора юридических наук и магистра права. Она публиковала статьи и колонки по различным темам, от юридических и международных деловых вопросов до личных финансов.

Слияния и поглощения

Слияния и Приобретения

Если вы слушаете новости или уделяете внимание бизнесу, вы в курсе мании слияний, которая происходила в США в прошлом десятилетие.Что такое слияние и чем оно отличается от поглощения? Детали могут быть ошеломляющими, но мы постараемся придумать некоторые основные определения и обсудите некоторые общие идеи.

Слияние: Когда две компании объединяются, чтобы сформировать одну новую компанию. От комбинирования ничего не осталось компании.

Приобретение: Когда одна компания покупает другую и становится частью закупочной организации.

Существуют и другие формы объединения бизнеса, такие как совместные предприятия, и консорциумы.

Совместное предприятие — это когда две или более отдельных компаний образуют третий бизнес. который контролируется и принадлежит другим (так называемым родительским организациям).

Консорциум — это когда многие компании объединяют свои ресурсы для решения одной проблема. Например, многие фармацевтические компании могут вкладывать свои деньги вместе для работы над проектом НИОКР, который предоставляет всем компаниям с результатами.

Почему происходят слияния и поглощения (M&A)?

Основная причина такого объединения бизнеса заключается в том, что компании стремятся контролировать неопределенность. Можете ли вы вспомнить некоторые области неопределенности? что можно уменьшить за счет слияния или поглощения? Подумай где компании получают свои поставки там, где их конкуренты, и как они могут уменьшить влияние больного бизнеса.

Например, если компания хочет убедиться, что ее источник поставок гарантируется (насколько это возможно) им, а не конкурентам, они можно купить. Это называется вертикальной интеграцией; компания пытается контролировать вертикальный процесс своего бизнеса. Если мы делаем шины и хотим сделать уверены, что наш запас резины есть, когда он нам нужен, мы можем купить компания по производству резины. Это будет вертикальная интеграция.Другой Пример вертикальной интеграции — управление процессом распределения нашей компании. Используя тот же пример шины, на этот раз мы бы купили розничные или оптовые компании, продающие нашу продукцию. Или если у нас нет собственный флот, мы бы его получили.

Можете ли вы привести примеры для двух других предложений? Который из горизонтальная интеграция?

Как государство участвует в M&A?

Одним из способов участия государства в слияниях и поглощениях является антимонопольное законодательство. законы.

Антимонопольное законодательство : Закон Шермана был принят в 1890 году, который был первым национальным антимонопольным законом, регулирующим монополию и монополию мощность. Со временем последовали и другие аналогичные законы, такие как Закон Клейтона. Антимонопольное законодательство призвано стимулировать конкуренцию. AT&T была сломана вверх в Baby Bells в соответствии с антимонопольным законодательством. Множество масштабных слияний приобретения проверяются и иногда прекращаются в соответствии с антимонопольным законодательством.Антимонопольное законодательство также запрещает любые типы соглашений между компаниями, которые продвигать монопольную власть.

По сути, каждый раз, когда слияние или поглощение имеет возможность уменьшить конкуренция, правительство вмешивается и останавливает ее. Вы можете придумать пример недавнего слияния, которое было остановлено правительством? Почему вы думаете, это было остановлено?

.