Новая редакция устава ооо с одним учредителем: Устав ООО с двумя учредителями в 2021 году образец скачать бесплатно

Новая редакция устава ооо с одним учредителем: Устав ООО с двумя учредителями в 2021 году образец скачать бесплатно

Как выбрать типовой устав ООО из 36 вариантов, чем они отличаются, сравнительная таблица

18 ноября 2020

8032

Автор статьи: 1С-Старт

Каждое юридическое лицо действует на основании своего устава – единственного учредительного документа. С 25 ноября 2020 года применяется новая форма заявления Р11001, которая позволяет регистрировать компанию на базе типовых уставов. Всего есть 36 вариантов, поэтому стоит разобраться в том, как выбрать типовой устав ООО для вашей ситуации.

Важно знать, что применение типового устава – это не обязанность, а право учредителей. Если ни один из предложенных вариантов не подходит, то общество должно подготовить свой индивидуальный документ. Главное, чтобы в уставе содержались все обязательные нормы, указанные в статье 12 закона «Об ООО».

Чем типовой устав отличается от индивидуального

Сначала разберёмся в том, что такое типовой устав ООО. Ведь это не просто стандартный или часто используемый учредительный документ, который можно найти в интернете.

Типовые уставы разработаны Министерством экономического развития и утверждены приказом от 1 августа 2018 г. N 411. Выбирая один из вариантов, учредители полностью соглашаются со всеми его положениями. Типовой устав нельзя дополнить или сократить на своё усмотрение.

Если общество выбрало типовой устав от Минэкономразвития, то подавать его в налоговый орган в виде отдельного документа не надо. В новой форме Р11001 (утверждена приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/[email protected]) просто указывают номер выбранного варианта.

Все варианты типовых уставов очень короткие – максимум две страницы. Такая краткость достигнута за счёт отсылки к статьям закона «Об ООО». Часть положений этого закона неизменна, но есть и такие нормы деятельности общества, которые принимаются на усмотрение учредителей.

Именно за счёт разного сочетания диспозитивных норм и получилось 36 типовых уставов ООО. Разберёмся, чем отличаются они друг от друга.

Чем отличаются типовые уставы между собой

Итак, давайте перейдем к тому, чем же отличаются 36 вариантов типовых уставов между собой. Для этого перечислим те важные вопросы, которые учредители должны решить перед регистрацией общества с ограниченной ответственностью.

• Будет ли разрешён выход участника из ООО.
• Надо ли получать согласие участников общества на отчуждение (продажа, дарение) доли другим участникам или третьим лицам.
• Есть ли у участников или самого общества преимущественное право покупки доли.
• Допускается ли переход доли в порядке наследования или правопреемства без согласия остальных участников.
• Как заверяются решения общих собраний участников (нотариальный или иной способ).
• Как избирается руководитель ООО.

При этом важно понимать последствия каждого выбранного пункта. Например, если типовой устав разрешает выход из ООО, то общество должно быть готово выплатить выходящему участнику компенсацию стоимости доли. В некоторых случаях, особенно если доля крупная, необходимость выплаты может негативно сказаться на финансовом состоянии компании.

Если партнёры хотят максимально сохранить первоначальный состав и не намерены допускать в бизнес «чужаков», то им надо утвердить в уставе пункт о преимущественном праве на покупку доли внутри компании.

Особое значение имеет личность руководителя ООО. Большое количество вариантов типовых уставов предполагает, что руководить организацией будут участники общества (самостоятельно или совместно). И только часть уставов позволяет нанимать руководителя со стороны.

Таким образом, если учредители хотят выбрать один из типовых уставов, они должны решить, какие именно из перечисленных вопросов для них наиболее важны. Если, к примеру, принципиально важно отказаться от нотариального заверения протоколов общих собраний, то первые 18 вариантов для этого не подойдут.

Пример типового устава

Давайте разберём один из вариантов типового устава от Минэкономразвития, обращая внимание на те важные вопросы, которые мы уже перечислили. Возьмём для примера вариант № 10.

Как следует из текста, типовой устав № 10 не требует согласия других участников на отчуждение доли третьим лицам. При этом участники не имеют преимущественного права на покупку доли. Это означает, что каждый партнёр обладает полной свободой в вопросе продажи своей доли. Кроме того, доли в ООО переходят к наследникам и/или правопреемникам, а значит, в состав участников вправе войти новые лица.

Следующий раздел устава состоит всего из одного пункта, и он запрещает выход из общества.

В разделе, где указан порядок управления обществом, находим, что единоличным исполнительным органом является каждый участник. То есть, если в ООО несколько партнёров, то и директоров будет несколько, причём, каждый из них действует самостоятельно.

Что касается способа заверения протоколов общих собраний, то он в уставе №10 отдельно не оговорен. А это означает, что по умолчанию действует нотариальный способ, который установлен законом.

Как выбрать свой вариант типового устава

Чтобы выбрать свой вариант типового устава, надо внимательно изучить текст приказа Минэкономразвития N 411. Напомним, что никаких правок в выбранный документ вносить нельзя. Чтобы ускорить выбор, рекомендуем воспользоваться таблицей вариантов, в которой сразу отмечены особенности каждого типового устава.

Сравнение типовых уставов ООО (таблица вариантов)

Ещё раз внимательно изучите текст выбранного учредительного документа, ведь созданное ООО будет действовать на его основании. Если что-то не устраивает, лучше сразу подготовьте свой индивидуальный устав. Ведь позже учредительный документ придётся менять с помощью специального заявления Р13014.

Новый устав ООО

Главный документ компании – устав – содержит очень важные сведения, которые позволяют не только регламентировать работу ООО, идентифицировать общество, но и многое другое. Новые важные факты в деятельности компании требуют принять новый устав ООО. Это обязанность общества, которая регламентирована частью 1 ГК РФ и ФЗ №14 («Об ООО»). Существуют основные положения, которые дают повод поменять устав. Что понадобится сделать для того, чтобы утвердить новую редакцию главного документа, и как происходит ее оформление и регистрация в налоговой в 2017 году?

С внесением или без

Новая редакция устава ООО может понадобиться в случаях:

1. Смены юридического адреса.
2. Изменения названия компании.
3. Изменения номинальной цены долей, влияющих на уставный капитал.
4. Изменения уставного капитала.
5. Приведения главного документа в соответствие с законодательством.
6. Изменения состава участников.
7. Смены деятельности компании.
8. Изменения алгоритмов работы компании, которые регламентирует главный документ, например, порядка выхода участников, состава ликвидационной комиссии и ее действий, срока полномочий директора и др.

Принятие новой редакции главного документа компании – прерогатива общего собрания участников. Только они вправе принять решение, введя в действие новую редакцию устава. Образец протокола, который принимается на общем собрании, здесь.

Все изменения в уставе регистрируются в налоговой инспекции. При этом лишь новая редакция определенных данных регистрируется в госреестре юрлиц. Например, адрес, состав участников, размер УК и др. (пункты 1-7) нужно прописать в госреестре. А вот информация о том, как будут работать ликвидаторы и каков срок контракта гендиректора, в ЕГРЮЛ не нужна.

Поэтому для придания легитимности новой редакции устава в налоговую представляется вариант главного документа с изменениями, который был утвержден собранием, решение участников (протокол собрания) и заявление (форма Р13001). Бланк документа можно скачать здесь.

Для придания легитимности новой редакции устава в налоговую представляется вариант главного документа с изменениями, который был утвержден собранием.

Новая версия устава и протокол собрания нужны налоговикам для того, чтобы проверить соответствие текста документа требованиям закона, а на основании заявления вносятся изменения в госреестр юрлиц.

Разработка новой редакции главного документа компании – достаточно ответственная задача. Текст должен соответствовать законодательству, в него должны быть внесены все значимые факты, и в нем прописываются алгоритмы работы общества в отдельных ситуациях. Поэтому перед принятием изменений на общем собрании важно оценить текст документа с юристом, который выявит слабые места. Такой шаг поможет избежать как проблем с регистрацией, так и трудностей в дальнейшей работе.

Внесение изменений в Устав ООО или АО 2020 и безотказная регистрация в ФНС

 

Деятельность организаций любых форм собственности в РФ регламентируются не только законодательством, но и Уставом, являющимся основным документом, разработка и утверждение которого осуществляется еще до момента регистрации предприятия. Устав содержит перечень основных разделов: общие положения, юридический статус и ответственность, данные о финансовой деятельности, руководстве, учредителях и т.д. В процессе ведения хозяйственной деятельности может потребоваться внесение изменений в Устав, проведение которого Вы можете доверить специалистам компании «РегСтар»!

 

В каких случаях необходимо внести изменения в Устав?

Так как Устав является основным документом, регламентирующим все виды деятельности предприятия, проводить его корректировку приходится достаточно часто.

Причин для этого множество. Помимо таких ситуаций, как смена юридического адреса, изменение размера уставного капитала, выход одного или нескольких участников общества, проведение процедуры может потребоваться при изменениях, связанных с организацией управления в обществе.

 

• Ограничение полномочий генерального директора

 

Полномочия генерального директора регламентируются законодательством и при использовании типовой редакции Устава, могут быть практически неограниченными. В определенных ситуациях это нередко приводит к серьезным последствиям для всех участников общества. Ограничить полномочия генерального директора позволяет внесение изменений в Устав. Оптимальным вариантом специалисты называют внесение в Устав положений, согласно которым право решения ключевых вопросов, в том числе передается от генерального директора к коллегиальному органу управления.

 

• Изменение полномочий общего собрания

 

Компетенция общего собрания акционеров также установлена законом РФ. Этот факт необходимо учитывать как при составлении первой редакции Устава, так и при внесении изменений в документ в процессе ведения хозяйственной деятельности.  Несмотря на то, что полномочия общего собрания участников достаточно жестко ограничены законом, в некоторых случаях, возможно расширение компетенции, а также передача решения отдельных вопросов наблюдательному совету.

 

Кроме этого, внесение изменений в Устав, требуется при выявлении в существующей редакции документа ошибок, а также в тех случаях, когда его положения не соответствуют изменившимся нормам закона.

 

Регистрация изменений в Устав

 

Решение о процедуре принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. После этого можно приступать к регистрации, которая подразумевает формирование пакета документов и их подачу в ИФНС. Пакет документов включает: заявление Ф13001, заверенное нотариально; новую редакцию Устава или изменения, которые оформляются в виде отдельного документа; протокол общего собрания и квитанцию об оплате госпошлины.

В том случае, если документы составлены в соответствии с законом РФ и содержат всю необходимую информацию, регистрация изменений занимает не более 5 рабочих дней.

 

Как внесение изменений в Устав, так и их регистрация в ИФНС требуют наличия у исполнителя необходимых юридических знаний и опыта. Не стоит забывать, что любая, даже незначительная на первый взгляд, ошибка может стать причиной серьезных последствий.

Вот почему проведение процедуры Вам лучше доверить профессионалам компании «РегСтар», которые выполнят все этапы внесения изменений, их безотказную регистрацию с четким соблюдением законодательства и по самой демократичной цене!

Устав с одним участником — dogovor24.ru

Ситуация, при которой применим Устав с одним участником:

Устав является учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество).  Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его Единственным участником. В этом случае Общество действует на основании Устава, утвержденного его Единственным учредителем (участником). Устав — это документ, регламентирующий всю деятельность юридического лица. Он устанавливает права и обязанности, задаёт правила, согласно которым решаются все вопросы по управлению Обществом. 

Следует отметить, что Устав общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем (участником) имеет некоторые отличия от Устава, утвержденного в Обществе с несколькими учредителями. Устав Общества с одним учредителем утверждается письменным решением Единственного учредителя и совместно с другими документами (заявлением о регистрации, сведениями об учредителе и т. д.) подается в налоговые органы при регистрации Общества.

Стороны Устава с одним участником:

• Единственный учредитель, который после государственной регистрации Общества приобретает статус Единственного участника.

Содержание Устава с одним участником:

При составлении устава необходимо учитывать несколько немаловажных моментов. В законодательстве определен перечень обязательных вопросов, которые должны быть регламентированы в Уставе:

• указание на наименование и организационно-правовую форму юридического лица;
• сведения о месте нахождения (государственной регистрации) Общества;
• информация о перечне, структуре и компетенции органов управления Общества, а также порядке принятия ими управленческих решений; 
• сведения о размере уставного капитала; 
• юридический статус Участника Общества, его права, обязанности, пределы ответственности;
• правила вступления в общество новых участников, а также их выхода и последствия такого выхода; 
• порядок реорганизации и ликвидации, а также правила внесения изменений в Устав Общества; 
• иные сведения, необходимые для управления Обществом и его и функционирования.  

Специфика Устава с одним участником:

Специфика деятельности Общества с одним учредителем заключается в том, что все управленческие решения в Обществе принимаются им самостоятельно. Соответственно, в Уставе нет необходимости прописывать порядок проведения собраний учредителей, порядок голосования на них и т.п.

Кроме того, в отличие от Общества с несколькими учредителями, Устав Общества с одним учредителем и другие управленческие решения в такой организации принимаются в форме обычного письменного документа, подписанного Единственным учредителем. Соответственно, оформление протоколов, фиксирующих принятие решение, в Обществе с одним участником не требуется.

Также наличие только одного учредителя в обществе отражается на порядке возможного перехода долей в уставном капитале. Если участник один, то ему принадлежат все 100 % уставного капитала. Соответственно, при вступлении в Общество других участников путём покупки доли в уставном капитале Общества решение о продаже части доли в уставном капитале принимается им единолично. В связи с этим нет необходимости обозначать в Уставе такие вопросы, как порядок реализации преимущественного права на покупку доли в Обществе Обществом или иными участниками, ограничение на прием новых участников, необходимость голосования квалифицированным большинством для принятия тех или иных решений и т.п. 

Особенности оформления Устава с одним участником:

Устав общества с ограниченной ответственностью независимо от количественного состава учредителей (участников) оформляется с учетом следующих требований:

• текст Устава печатается на стандартных листах бумаги формата А4;
• на титульном листе указывается название документа (Устав Общества с ограниченной ответственностью), а также дата и место его утверждения;
• страницы Устава (за исключением титульного листа) должны быть пронумерованы, нумерация начинается с цифры «2»;
• на обратной стороне последней страницы должна быть наклеена бумажная пломба, на которой указывается количество страниц, фамилия и инициалы заявителя.  

Устав Общества должен быть изготовлен в двух экземплярах: один экземпляр будет храниться в регистрирующем органе, второй (с отметкой регистрирующего органа) будет возвращен заявителю.

Смена Устава общества с одним участником:

Ситуаций, когда Устав Общества с ограниченной ответственностью необходимо изменить, бывает несколько, например:

• меняется название Общества или его адрес;
•  изменяется размер уставного капитала Общества;
• решением Единственного участника вносятся изменения в виды деятельность Общества, которые нужно отразить в Уставе.

После утверждения Единственным участником изменений, вносимых в Устав, или утверждения Устава в новой редакции,  такие изменения в обязательном порядке регистрируются в уполномоченных органах. Лишь после государственной регистрации они вступают в силу и начинают действовать.

Помня и соблюдая все перечисленные правила, можно избежать распространённых ошибок и обеспечить отсутствие каких-либо проблем при разработке, утверждении и возможном дальнейшем изменении Устава общества с ограниченной ответственностью.

Устав с одним участником регулируется:

• главой 4 Гражданского кодекса РФ; 
• Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Внеси изменения в устав и работай спокойно

Рекомендуем тому, кто еще не сделал, внести в устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) положения, закрепляющие возможность альтернативного нотариальному способу подтверждения принятых решений и состава участников. Это касается как обществ с несколькими участниками, так и с единственным участником.

Как было:

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

На практике мало кто заверял каждое решение общего собрания участников нотариально. В основном, участники предпочитали изначально включить в устав ООО положения о возможности альтернативного способа подтверждения принятых решений и состава участников. Те, кто не закрепил такой альтернативный способ прямо в уставе, включали в каждое решение соответствующую дополнительную повестку дня, например, с такой формулировкой: «определить способ подтверждения принятия собранием решений по вопросам повестки дня и состава участников, присутствующих при их принятии, как подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками, в связи с чем протокол не подлежит нотариальному удостоверению».

Требование о нотариальном удостоверении решений общего собрания участников ООО на решение единственного участника не распространялось, что подтверждалось судебной практикой, разъяснениями Федеральной налоговой службы, Банка России, Федеральной нотариальной палаты.

Как стало:

25 декабря 2019 года Президиумом Верховного Суда РФ утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.

Из данного Обзора, в том числе, следует:

• Решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Иными словами, больше не получится избежать нотариального заверения решения, включив в него дополнительную повестку дня, как описано выше. Теперь остается три возможных варианта действий:

1. нотариально заверять решения каждый раз;
2. однократно нотариально заверить решение, в котором участники установят, что в отношении всей будущих решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, например, подписание решения всеми присутствующими участниками;
3. внести непосредственно в устав положения о возможности применения альтернативных способов подтверждения.

Первый вариант весьма затратный с финансовой и временной точки зрения. На практике он будет крайне неудобен. Второй вариант возможен, но нужно будет не забывать каждый раз брать это решение с собой к нотариусу.

Третий вариант, с нашей точки зрения, представляется наиболее предпочтительным. Кроме того, практически при любом обращении к нотариусу требуется предъявить устав.

В указанном обзоре Верховный суд РФ изложил свое наиболее неоднозначно оцениваемое юридическим сообществом мнение о том, что положения подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК о необходимости нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО распространяются, в том числе, и на ООО с единственным участником.

Свою позицию суд аргументирует стремлением исключить подделки подписей на решениях не только общих собраний, но и единственного участника, которые также подвержены риску фальсификации. Кроме того, суд указывает на то, что закон не содержит прямых исключений в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении.

Как эта позиция суда должна реализовываться на практике, еще не совсем понятно, поскольку отсутствует механизм нотариального удостоверения принятых единственным участников решений. Скорее всего, нотариусы будут заверять лишь подлинность подписи единственного участника на решении.

В данном случае мы бы также рекомендовали ООО с единственным участником закрепить в уставе возможность применения альтернативных нотариальному способов подтверждения.

В своём Определении от 30 декабря 2019 г. № 306-ЭС19-25147 Верховыный суд дал ответ на вопрос, распространяются ли указанные выше требования на решения общих собраний и единственного участника, принятые ранее 25.12.2019. Суд пояснил, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

Информация для ООО с иностранным участием:

Обществам с иностранным участием, которые не последуют нашим рекомендациям, нужно обратить внимание, что подтверждение принятых решений собранием должно происходить согласно российскому законодательству о нотариате. Для этого руководители участников или их представители по доверенности должны будут явиться к российскому нотариусу.

В ближайшие месяцы вопрос заверения решений будет актуальным для годовых собраний, а они должны проводиться в строго определенные сроки и только в очной форме. (Напомним, что с 1 октября 2019 года на решения общих собраний участников, принятых в заочной форме, требование о подтверждении принятых решений и присутствующих при этом участников не распространяется).

Свидетельствование подписи единственного участника на решении возможно как по российскому, так и по иностранному законодательству. В связи с этим, иностранный единственный участник сможет заверить свою подпись за границей, проставить апостиль и направить его в Россию для нотариального перевода.

Типовой устав ООО на сайте ФНС

Требования к Уставу ООО 2018

Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО с 2018 года позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.

Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:

• Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
• Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
• Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
• По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
• Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой договор с генеральным директором не заключается.

☑ Имейте в виду, что впоследствии любые изменения в устав юридического лица должны вноситься через налоговую инспекцию, причём регистрация устава ООО в новой редакции платная — понадобится оплатить госпошлину. Поэтому, если вы готовите не устав ООО с одним учредителем, а должны предусмотреть интересы нескольких деловых партнёров, как следует подумайте над ключевыми моментами управления бизнесом.

Образец устава ООО

Рекомендуем скачать пример устава ООО, чтобы понять структуру и специфику этого объёмного документа. Даже если ранее вы никогда не видели, как выглядит устав организации, вы сразу постигнете его внутреннюю логику.

☑ Если для регистрации юрлица вы будете ориентироваться на наш образец устава ООО 2018, то отредактировать его в соответствии со спецификой вашей организации не составит труда. Главное не забыть отразить в нём обязательные сведения.

Также, планируя скачать устав ООО, не забывайте, что вы ищете образец конкретно для вашего случая — для компании с одним, двумя или более учредителями:

Устав компании можно заполнить автоматически в одном из онлайн-сервисов: так вы страхуете себя на случай ошибок по невнимательности и экономите время. Мы рекомендуем бесплатный сервис 1С-Старт, www.regberry.ru (на момент написания статьи — самый популярный среди предпринимателей). Все образцы в статье мы подготовили через него.

О том, какие документы для открытия ООО нужно подготовить дополнительно к уставу, читайте в одной из наших статей. И подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих постах на сайте:

Александр Миролюбов для своего блога на «Клерке» написал полезную статью про ошибки в формах уставов, которые можно скачать в Интернете.

Устав обладает очень мощным энергоинформационным смыслом, и даже лёжа в, казалось бы, запертом сейфе, оказывает влияние на деятельность управляемой им организации, на её пока бесконфликтное существование и экономический успех.

В прошлой публикации были теоретические размышления. Исследовать уставы обществ с ограниченной ответственностью (ООО) буду теми же инструментами, которые использовал при демонстрации противоречий в законах, регулирующих их деятельность.
Считается, что устав должен разрабатывать юрист или бухгалтер. Я с этим не совсем согласен. Юрист, на мой взгляд, должен лишь, исходя из пожеланий учредителей или участников, выбрать наиболее подходящие нормы законов и сформировать техническое задание составителю устава. Само же составление устава это чисто математическая задача, ближе всего, на мой взгляд, к линейной алгебре с её корректной логикой.
Нас учили, что любую задачу можно решить, причём разными способами. И, главное, не просто решить задачу, а выбрать наиболее оптимальный способ её решения.
По закону каждое ООО должно иметь свой устав, но не каждому обществу нужен подобный инструмент индивидуальной сборки. Это сложно, долго и дорого.
Узаконенный типовой устав могли бы использовать практически все ООО одного лица, а также (по моим ощущениям) примерно 97% обществ с несколькими участниками.

Устав от МЭР

А пока его нет, происходит круговорот уставов в Интернете. Многие их по привычке списывают друг у друга. Иногда доходит до курьёзов. Министерство экономического развития (МЭР) является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации, для разработки и утверждения типовых уставов ООО. Первоначальный проект «своего» «типового» устава, как и многие, оно позаимствовало из сети Интернет. Вариант был выбран не самый удачный, но вывесив его также в сети Интернет для всеобщего обсуждения оно, как бы, тем самым «легализовало» его. И многие стали считать его почти официальным государственным документом, только всего лишь не утверждённым. Но уже вот-вот и почти. МЭР приостановило работу над своими типовыми уставами в октябре 2016 года, однако, многие до сих пор ссылаются на них и вывешивают их на своих площадках, в качестве образцов уставов ООО от МЭР.
Удивительно, но на это же повелась и Федеральная налоговая служба (ФНС), которая не является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации для разработки и утверждения типовых уставов ООО. Видимо, исходя из этого она не стала сама разрабатывать устав для своего нового сервиса по он-лайн регистрации ООО с одним учредителем, а позаимствовала у МЭР разрабатываемый им устав ООО.
Причём, был выбран самый неудачный вариант из четырёх, которые МЭР предложило уже для повторного обсуждения.

Он был выбран ФНС лишь потому, что МЭР сопроводило его комментарием, что этот вариант, якобы, является уставом ООО одного лица. Но это был и до сих пор остаётся всего лишь проектируемым и поэтому не окончательным вариантом типового устава, всё ещё находящимся на стадии обсуждения.
В следующих публикациях будут рассмотрены уставы различного происхождения. Их я разделил на две группы.
Первая — это те уставы (свои или чужие), которые предлагают будущим предпринимателям для открытия своего дела юридические и около них фирмы, форумы, банки, иные площадки. Сюда же относятся и так называемые «конструкторы уставов» он-лайн.
Вторая — это уставы крупных известных организаций, которые уже ведут свою деятельность на основе этих уставов.
Все рассматриваемые уставы доступны для бесплатного скачивания в сети Интернет и находятся в открытом доступе.

Нас учили, что в любом деле не может быть одной ошибки. Их либо нет совсем, либо их много. Поэтому я не буду показывать все противоречия, содержащиеся в рассматриваемых уставах, а лишь их типичные и системные ошибки. Похоже, что ошибки в уставах имеют какую-то вирусную природу. Иногда случаются эпидемии. Как, например, с МЭР и ФНС. Не будут рассмотрены уставы, которые различные фирмы продают по отдельности или в комплекте с оказанием услуг по регистрации ЮЛ. Уверен, что уставы, за которые продавец (сам автор устава или его посредник) берёт деньги, безупречны. Ну, или почти безупречны. Но такие уставы я не видел, т.к. за подобными услугами никогда не обращался.

Устав от ФНС

Начинаем с устава от ФНС.

Напоминаю, что очередной дедлайн наступит 29 апреля с.г., когда все регистрирующие органы перестанут принимать вторые экземпляры бумажных уставов при регистрации, и ничего бумажного не будут выдавать после неё.
Успейте привести свои уставы в порядок. Федеральная налоговая служба на своём сайте предлагает будущим предпринимателям новый сервис — формирование всех необходимых документов для регистрации обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых одним учредителем физическим лицом. В предлагаемый комплект документов входит и устав.
Предлагаемый ФНС устав является немного изменённым вариантом типового устава № 2 , который разрабатывается Министерством экономического развития (МЭР). Ошибки в первом варианте устава от ФНС, как и ошибки в первом варианте устава от МЭР возникли, в том числе, и из невнимательного отношения к различию между типовыми уставами, которые должны утверждаться МЭР и уставами, которые утверждаются самими учредителями или участниками обществ. Первые — универсальные для всех обществ и поэтому не могут содержать индивидуальные сведения о конкретном обществе, такие, например, как наименование, место нахождения, размер уставного капитала.
Вторые — наоборот, эти сведения должны содержать.
МЭР, взяв из Интернета устав ООО и использовав его в качестве «своего» типового устава, индивидуальные сведения, которых в типовом уставе быть не должно, в первом опубликованном варианте оставило. В следующих вариантах типовых уставов МЭР эти сведения из них изъяло.
ФНС, взяв у МЭР находящийся всё ещё в разработке «типовой устав» № 2, взятый в свою очередь МЭР из Интернета, и переименовав его в «типовую форму устава», включила в него индивидуальные сведения об обществе. Но включила не все. Почему-то не включила сведения о размере уставного капитала общества. После того, как регистрирующие органы (инспекции ФНС) стали выдавать отказы тем, кто решил воспользоваться сервисом от ФНС и его уставом, ФНС включила в «свою» «типовую форму устава» сведения о размере уставного капитала. Отказы по этому основанию прекратились. Но это была не единственная ошибка, содержащаяся в «типовой форме устава» от ФНС.

Существует устойчивое заблуждение, что уставы ООО бывают двух видов: для обществ с одним участником и с несколькими. И поэтому у них разные органы управления: в уставе ООО с единственным участником высшим органом является сам участник, а в обществах с несколькими участниками высшим органом является общее собрание участников. На самом деле это не так. Уставы могут лишь содержать сведения, которые делают их более подходящими для участников тех или иных обществ, а высший орган одинаков для всех ООО, независимо от количества участников, это — общее собрание участников.
Единственный участник общества никогда не являлся и не является никаким органом общества. В случае, когда общество состоит из одного участника, то он лишь единолично принимает решения, по вопросам компетенции общего собрания и оформляет их письменно, а высшим органом общества, даже и в этом случае, всегда остаётся общее собрание участников. Как орган общества.

Подобную ошибку можно встретить на сайтах многих юридических фирм и фирм, оказывающих услуги по регистрации юридических лиц и предлагающих уставы ООО «с одним учредителем». Например, здесь: Моё Дело, здесь: Бизнес и Закон или здесь: ЦентрСовета. Выбор этих сайтов случаен — их выбрал не я, а Гугл, а там этого много. Подобное, конечно, прискорбно, но это частное дело владельцев этих сайтов и выбор их бизнеса.
И совершенно недопустимо, когда подобную ошибку тиражирует федеральный орган исполнительной власти — ФНС.

Но, как я уже писал, не бывает одной ошибки. Их либо нет, либо их много. Это относится и к «типовой форме устава» от ФНС. Так, например, в тексте устава даже есть упоминания, что этот устав всё ещё является «типовым уставом». Память о его разработчике — МЭР и сети Интернет.
Указанный сервис ФНС предлагает не только устав ООО, но ещё и другие формируемые этим сервисом документы для регистрации ООО, которые также содержат ошибки и внутренние нестыковки. Но о них в другой раз.

Появились типовые уставы для ООО

Устав — единственный учредительный документ ООО. В данный момент общества должны утверждать свои уставы самостоятельно. Но с 24.06.2019 появится возможность использовать типовой устав. Такие типовые уставы (всего их 36) утвердило Минэкономразвития приказом от 01.08.2018 № 411.

Работать с типовым уставом смогут не только вновь зарегистрированные фирмы. Уже существующие также смогут перейти на него. Для этого нужно будет принять соответствующее решение (общим собранием участников или единолично, если участник в ООО один) и внести изменения о переходе на типовой устав в ЕГРЮЛ. Но перед переходом нужно оценить его целесообразность.

С одной стороны, использование типового устава избавит вас от необходимости вносить и регистрировать изменения некоторых сведений (о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала), поскольку в нем они не указываются. К тому же типовой устав не требуется представлять в налоговый орган.

С другой — типовой устав на то и типовой, что содержит общие правила, корректировать и дополнять которые нельзя. Поэтому если у вас есть какие-то свои правовые особенности (например, практика наделять участников дополнительными правами или обязанностями), вы просто не найдете для себя подходящий типовой вариант.

Как происходит создание ООО юридическими лицами, читайте .

Когда на сайте ФНС РФ можно будет скачать образец устава ООО 2018 – 2019 годов

Приказ Минэкономразвития РФ от 01.08.2018, в котором ведомство представило 36 вариантов типового устава ООО 2019 года вступает в силу по истечении 9 месяцев с момента его официального опубликования – с 24.06.2019. После наступления указанной даты типовой устав ООО на сайте ФНС РФ будет доступен и его можно будет использовать при регистрации.

У некоторых участников оборота сложилось впечатление, что шаблонный вариант можно использовать как образец устава ООО — 2018–2019 в соответствии с нормами законодательства. Однако его назначение иное.

ГК РФ (п. 2 ст. 52) предусматривает возможность использования типового устава общества с ограниченной ответственностью для госрегистрации. Минусы этого способа:

1. Такой документ является кратким сводом упрощенных правил.
2. Во многих случаях будут применяться диспозитивные нормы законодательства. Детальная же самостоятельная проработка проекта устава предприятия (ООО) по образцу, в котором учитываются диспозитивные нормы закона, позволит учесть все нюансы.
3. Существует вероятность, что организации с типовыми документами будут чаще привлекать внимание проверяющих органов.

Где скачать уставы ООО по ссылкам

Самостоятельная разработка документов организации потребуется в том случае, если положения типовых уставов ООО образца 2019 не будут соответствовать намерениям учредителей. Где взять устав для ООО? Мы можем порекомендовать воспользоваться приказом Минэкономразвития либо, к примеру, скачать его на нашем сайте, где мы выложили несколько вариантов. Они прикреплены к статьям: Составляем устав ООО с советом директоров — образец 2018 – 2019 , Образец устава для ООО с двумя учредителями 2018 – 2019 и др.

Какие действия нужно предпринять для регистрации и какие еще документы нужны для этого, описано в статье Регистрация ООО самостоятельно в 2018 – 2019 гг.: пошаговая инструкция.

По ссылке в этой статье вы можете скачать несколько усложненный пример устава организации (ООО) по сравнению с шаблонами министерства.

Этот образец устава ООО с титульным листом, который можно заполнить своими данными.

Скачать устав ООО можно по ссылке: Пример устава ООО.

Рассмотрим некоторые часто возникающие при доработке и оформлении документов для регистрации вопросы.

Предмет деятельности ООО в уставе, адрес общества

Рассматривая вопрос, как составить устав ООО, учредители зачастую задумываются о том, как осветить виды деятельности общества.

Типовые варианты не содержат указаний на конкретные виды деятельности. Вся смысловая нагрузка в этой части будет падать на коды ОКВЭД.

На наш взгляд, целесообразно описать предмет деятельности общества в уставе, если планируется занятие единственным и лицензируемым видом деятельности, который отражен в названии организации (например, банковской, охранной деятельностью). В любом случае при изменении вида деятельности нужно будет поменять наименование общества, а вместо внесения дополнений в устав ООО всегда удобнее изложить его в новой редакции с учетом всех организационных изменений.

По вопросу о том, что указать в уставе о месте нахождения общества, существует такая практика: указывать наименование населенного пункта (города). Подробный адрес в любом случае будет приведен в заявлении о регистрации.

***

Итак, в случае если организация имеет простую структуру или состоит из одного участника, приемлемыми будут образцы типовых уставов ООО. Для создания обществ с усложненной структурой целесообразно рассмотреть возможность разработки собственного проекта устава с возможным использованием приведенных нами образцов и рекомендаций по их доработке для целей регистрации.

***

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Как работает ООО на упрощенке

Применять УСН можно либо с даты регистрации ООО в текущем году, либо с начала любого календарного года. О намерении работать на упрощенке необходимо уведомить налоговую инспекцию. В первом случае — в течение 30 календарных дней с даты постановки на налоговый учет, во втором — не позднее 31 декабря предшествующего года. Нарушение срока подачи уведомления о применении УСН приведет к невозможности его применения (подп. 19 п. 3 ст. 346.12 НК РФ).

Изменить систему налогообложения можно будет только со следующего календарного года. Исключением будет ситуация, если в текущем году ООО выйдет за пределы ограничений, установленных для применения УСН.

О действиях, которые необходимо предпринять при утрате права на УСН, читайте в материале «Лимит доходов при применении УСН».

Бухгалтерский и налоговый учет при УСН осуществляется выбранными ООО способами, закрепленными в учетной политике. Методы бухучета устанавливаются законом о бухгалтерском учете и действующими ПБУ, а налоговые методы — гл. 26.2 НК РФ. Это неизбежно приводит к различию в ведении двух видов учета. При разработке учетной политики ООО вправе выбрать те способы учета, которые сгладят эти различия.

ООО на УСН может вести бухучет так же, как и при ОСНО. Однако в связи с тем, что применяющие УСН фирмы чаще всего являются субъектами малого предпринимательства, они вправе использовать упрощенные способы бухучета:

• полный упрощенный бухучет, похожий на учет ОСНО, но разрешающий неприменение некоторых ПБУ, использование сокращенного плана счетов и упрощенных регистров учета;
• сокращенный упрощенный бухучет, ограничивающийся ведением книги учета фактов хозяйственной деятельности, но с применением способа двойной записи операций в ней;
• простой упрощенный бухучет — ведение книги учета фактов хозяйственной деятельности без применения способа двойной записи.

ООО, являющемуся субъектом малого предпринимательства, необходимо также выбрать вариант составления бухгалтерской отчетности – полный или сокращенный.

Варианты налогообложения для УСН

Плательщики УСН освобождены от уплаты налога на прибыль, НДС и налога на имущество, за исключением некоторых ситуаций, перечисленных в п. 2 ст. 346.11 НК РФ. Вместо них уплачивается налог, рассчитываемый от объекта, выбранного самим налогоплательщиком УСН при переходе на данную систему. Прочие платежи (начисления на зарплату, НДФЛ, транспортный, земельный, водный налоги, акцизы) начисляются и вносятся плательщиком УСН по стандартным правилам, установленным действующим законодательством.

Налог, уплачиваемый при УСН, может начисляться исходя из одного из 2 объектов налогообложения: «доходы минус расходы» или «доходы». Объект должен быть постоянным в течение календарного года, но может быть изменен с начала следующего года по заявлению, поданному в ИФНС до 31 декабря.

К объекту «доходы минус расходы» применяется ставка 15%. Объект «доходы» облагается по ставке 6%. Законами субъектов РФ ставки могут быть снижены: при объекте «доходы минус расходы» может быть установлена ставка от 5 до 15%, при объекте «доходы» – от 1 до 6%.

О том, как выбрать объект налогообложения, читайте в статье «Какой объект при УСН выгоднее — ”доходы“ или ”доходы минус расходы”»?».

Что делать, если нужно сменить объект налогообложения, рассказывается в материале «Как сменить объект налогообложения при УСН».

Налоговый период при УСН — год, и отчетность по налогу (декларация) ООО сдает 1 раз (за год) до 31 марта года, следующего за отчетным. При этом в течение года ежеквартально начисляются авансовые платежи, которые уплачиваются до 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

Окончательный расчет по налогу по данным декларации, в которой учитываются уплаченные авансовые платежи, производится до 31 марта года, следующего за отчетным. Расчет авансовых платежей и заполнение декларации по УСН осуществляются на основании данных книги доходов и расходов, служащей налоговым регистром при УСН.

Обязательные сведения в уставе

Учредительный документ для ООО с одним учредителем не имеет каких-то серьезных отличий от устава общества с несколькими участниками. И тот, и другой документ должны содержать обязательные сведения, указанные в статье 12 закона № 14-ФЗ «Об ООО». На них ФНС обращает особое внимание и откажет в регистрации, если заметит недочеты.

Создайте Устав без ошибок (бесплатный сервис) ►

Образец устава ООО скачать бесплатно можно ниже по ссылке, а пока поговорим о том, что именно должно быть прописано в учредительном документе. Если это не одна из редакций типового устава, то обращайте внимание на то, чтобы в тексте была следующая информация о компании:

1. Наименование юридического лица (полное и сокращенное), при этом обязательно указать его на русском языке, а дополнительно по желанию – и на иностранном или языке народов РФ;

   Наименование организации в Уставе ООО с одним учредителем

2. Местонахождение ООО, здесь можно ограничиться упоминанием только населенного пункта, а не полного юридического адреса.

   Достаточно указать адрес до Субъекта Федерации РФ

3. Сумма первоначального уставного капитала;

   Указываем сумму учредительного капитала в уставе ООО

4. Состав и полномочия органов ООО, здесь можно указать, что единственный участник принимает на себя функции общего собрания, но необязательно, потому что это и так исходит из нормы закона;
5. Обязанности и права, которые возникают у участников после регистрации фирмы;
6. Порядок хранения обязательных документов и предоставления информации о деятельности, например, годового отчета;
7. Правила, регулирующие порядок и последствия выхода участника из общества или отчуждения доли.

Обязательно ли употреблять слово «учредители» или «участники» только в единственном числе? Нет, не будет ошибкой указывать и множественное число, ведь позже в общество могут войти другие участники.

Кроме этой обязательной информации допускается включать в текст другие положения, не противоречащие редакциям ГК РФ и закона «Об ООО» 2018 года. Это может быть:

1. Срок, на который создается юридическое лицо;
2. Порядок изменения уставного капитала;
3. Процедура принятия важных решений;
4. По желанию, можно указать данные участников (ФИО или наименование организации-учредителя) и др.

☑ Чем же все-таки будет отличаться образец устава ООО 2018 с одним учредителем? Основное отличие будет на титульном листе. Дело в том, что решение о создании общества одним лицом (неважно, физическим или юридическим) будет иметь другой вид – не прокол общего собрания, а решение единственного учредителя. Но хотя форма этих документов разная, их юридическое значение одно и то же – доказательство намерения учредить компанию.

Устав ООО образец 2018 представлен для ознакомления, поэтому вы можете изменять его на свое усмотрение.

В процессе деятельности в устав всегда можно внести изменения, для этого текст в новой редакции вместе с формой Р31001 подается в налоговый орган. После регистрации в ИФНС организация должна действовать по новому учредительному документу, но все последние редакции тоже надо сохранять.

Можно облегчить себе жизнь и сформировать устав с единственным учредителем при помощи бесплатных онлайн-сервисов. Свой образец мы готовили в сервисе 1С-Старт (www.regberry.ru), который заполняет документы без ошибок, с учетом требований ФНС.

Типовой устав ООО с одним учредителем

Впервые информация о возможности регистрации юридического лица на базе типового устава появилась в Гражданском кодексе РФ еще в 2014 году. Позже ФНС разработала варианты типовых учредительных документов, но на протяжении всего 2016 года они так и не были утверждены.

Иногда под типовыми имеют в виду стандартные или чаще всего применяющиеся в деловой практике примеры уставов. Но если говорить в правильной терминологии, то понятие «Типовой устав» надо понимать только в смысле документов, утверждаемых Федеральной налоговой службой.

Пока еще типовые документы от ФНС находятся на стадии утверждения, образец скачать можно на официальном портале проектов нормативных правовых актов. Но и после их принятия необязательно регистрировать ООО в одном из предложенных вариантов. Это не будет устав в новой редакции на официальном бланке, обязательный для всех. Право разрабатывать индивидуализированный документ у учредителей общества (как у единственного, так и у нескольких) по-прежнему останется.

Не пропускайте наши полезные статьи — подпишитесь на рассылку:

Типовой устав ускорит подачу документов в налоговую

Перед началом работы компании нужно разработать устав: документ, на основании которого директор или другое лицо предоставляет интересы фирмы без доверенности. Устав направляют в налоговую в комплекте с заявлением о регистрации и другими документами. Он должен содержать сведения о:

• наименовании юридического лица,
• организационно-правовой форме,
• месте нахождения компании,
• порядке управления деятельностью.

Учредители вправе включить в документ и другие сведения. Для отдельных юридических лиц законодатель предусмотрел обязанность указывать дополнительную информацию. Например, если речь идет о некоммерческих организациях и унитарных предприятиях, понадобится определить предмет и цели деятельности (ч. 4 ст. 52 ГК РФ).

Утвержденный типовой устав позволит тратить меньше усилий на подготовку документов

Типовой устав – это документ, который включает все необходимые сведения. Чтобы зарегистрировать компанию или внести изменения в основной документ компании, форму типового устава не придется распечатывать и направлять в ФНС на бумажном носителе или в электронном виде. Заявитель сможет заполнить соответствующие графы.

Как внести изменения в устав ООО. Пошаговая инструкция

Образцы типовых уставов упростят работу

Корпоративные юристы должны прописать в уставе организации все необходимые сведения. Если юрист воспользуется готовым образцом типового устава, будет необходимо:

• адаптировать редакцию под цели компании;
• убедиться, что форма не противоречит целям и задачам компании;
• проверить, чтобы устав не ограничивал направления работы. Например, не указывал низкие суммы для определения критериев крупности сделки. В противном случае для согласования большинства договоров придется получать одобрение полномочных органов общества.

Предусмотрите в документе все необходимые виды деятельности и проверьте, чтобы не было запрета вести работу по направлениям, которые в тексте не упомянули.

Если отнестись к разработке устава формально, появляются риски. Например, в документе закрепили принципы определения крупный сделок и прописали порядок одобрения. Директор ООО посчитал сделку необходимой, но нарушил установленный порядок. Пришлось доказывать полномочия на подписание, отсутствие других нарушений, необходимость заключения спорной сделки (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2017 № Ф08-4807/2017 по делу № А61-2787/2016).

При использовании типового устава для ООО такой проблемы не возникнет. Поскольку редакцию утвердил исполнительный орган, снижается риск противоречий и споров.

Сравнительная таблица типовых уставов ООО и их образцы

Номер устава	Выход участника	Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам	Преимущественное право покупки доли	Отчуждение другим участникам разрешено без согласия	Переход доли наследникам и правопреемникам разрешен без согласия участников	Как назначают директора	Решения общих собраний
	не возможен	да	есть	да	да	директора избирают отдельно	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	возможен	да	есть	да	да	директора избирают на собрании	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	нет	есть	да	да	директора избирают на собрании	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	нет	нет	да	да	директора избирают на собрании	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	да	директора избирают на собрании	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	нет	директора избирают на собрании	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	да	есть	да	да	каждый участник – самостоятельный директор	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	возможен	да	есть	да	да	каждый участник – самостоятельный директор	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	нет	есть	да	да	каждый участник – самостоятельный директор	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	нет	нет	да	да	каждый участник – самостоятельный директор	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	да	каждый участник – самостоятельный директор	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	нет	каждый участник – самостоятельный директор	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	да	есть	да	да	все участники – совместно действующие директора	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	возможен	да	есть	да	да	все участники – совместно действующие директора	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	нет	есть	да	да	все участники – совместно действующие директора	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	нет	нет	да	да	все участники – совместно действующие директора	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	да	все участники – совместно действующие директора	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	нет	все участники – совместно действующие директора	удостоверяет нотариус
Информация о файле
	не возможен	да	есть	да	да	директора избирают на собрании	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	возможен	да	есть	да	да	директора избирают на собрании	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	нет	есть	да	да	директора избирают на собрании	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	нет	нет	да	да	директора избирают на собрании	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	да	директора избирают на собрании	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	нет	директора избирают на собрании	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	да	есть	да	да	каждый участник – самостоятельный директор	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	возможен	да	есть	да	да	каждый участник – самостоятельный директор	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	нет	есть	да	да	каждый участник – самостоятельный директор	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	нет	нет	да	да	каждый участник – самостоятельный директор	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	да	каждый участник – самостоятельный директор	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	нет	каждый участник – самостоятельный директор	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	да	есть	да	да	все участники – совместно действующие директора	подписывают все участвующие общем собрании
Информация о файле
	возможен	да	есть	да	да	все участники – совместно действующие директора	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	нет	есть	да	да	все участники – совместно действующие директора	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	нет	нет	да	да	все участники – совместно действующие директора	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	да	все участники – совместно действующие директора	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле
	не возможен	да	есть	нет	нет	все участники – совместно действующие директора	подписывают все участвующие в общем собрании
Информация о файле

Контрагента будет проверить проще, если он использует типовой устав ООО

Когда речь заходит о проверке контрагента, необходимо проявить должную осмотрительность. Часть судов придерживается точки зрения, что компания должна запросить учредительные документы. Они позволяют проверить полномочия директора, а также получить сведения о месте нахождения и деятельности фирмы, с которой заключается сделка (постановление ФАС Московского округа от 04.03.2014 № Ф05-1007/2014 по делу № А40-145905/12). После введения утвержденных шаблонов ознакомиться с содержанием типового устава юридического лица можно на сайте ФНС.

Такая система также упрощает взаимодействие подразделений внутри компании. Закон обязывает общество по требованию его участника предоставить копию действующего устава (ч. 3 ст. Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Поскольку типовые уставы ООО публикуются на сайте ФНС, юристам не придется тратить время на распечатку и передачу документа.

Различия между типовым уставом юридического лица и индивидуальным

Типовой	Индивидуальный
Не требуется предоставлять в ФНС	Придется распечатывать или предоставлять в электронном носителе при осуществлении регистрационных действий
Не нужно распечатывать для учредителей, третьих лиц (содержание доступно на сайте ФНС)	Придется тратить время на пересылку/передачу по запросам
Позволяет в любой момент отказаться от его использования путем подачи заявления	Позволяет детализировать работу компании и уставить свои порядки
Снимает риски противоречий отдельных положений (редакцию утверждает федеральный орган исполнительной власти)	Можно составить самостоятельно, не нужно ждать утвержденной редакции на сайте ФНС

Типовой устав ООО позволит упростить работу. Он подойдет для компаний, которые начинают вести деятельность и не успели выстроить сложную систему внутриструктурных взаимодействий (установить особый порядок заключения сделок, наделения полномочиями и т.д.).

Типовой устав ООО

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Главным и единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Он определяет порядок деятельности конкретного юридического лица, права и обязанности его участников, особенности перехода и продажи доли и т.д.

В соответствии с Гражданским кодексом и законом № 129-ФЗ от 08.08.2011 г. ООО вправе действовать на основании индивидуального разработанного или типового устава. Право использовать учредительный документ, подготовленный законодателем, появилось у организаций еще в конце 2015 года. Но фактически перейти на типовой устав ООО сможет только после 25 июня 2019 года. Связано это с тем, что приказ об утверждении универсальных форм устава был принят только в августе 2018 года.

Рассмотрим подробнее, что представляет из себя типовой устав ООО, чем он отличается от индивидуального разработанного и как перейти на него в 2019 году.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Какие формы типовых уставов существуют и чем они отличают друг от друга

Минэкономразвития разработал 36 форм типовых уставов, которые отличаются друг от друга следующими положениями:

• возможностью выхода участника из организации;
• необходимостью получать согласие других учредителей на отчуждение доли в уставном капитале;
• порядком избрания директора общества: либо им выступает одно лицо, либо каждый участник является руководителем по умолчанию;
• возможностью преимущественного права на покупку доли;
• необходимостью нотариального удостоверения решения общего собрания и состава участников, присутствовавших при нем;
• допустимостью перехода доли наследникам и правопреемникам без согласия остальных учредителей.

Таким образом, каждое общество сможет выбрать наиболее подходящий ему вариант с учетом указанных выше особенностей. Если же учредители захотят включить в устав отдельные требования, им придется разрабатывать свой собственный вариант основного учредительного документа. Рассмотрим вкратце основные плюсы и минусы универсальных уставов.

Чем отличается унифицированный устав от индивидуального разработанного

Основными отличием типовой формы учредительного документа от обычной является отсутствие индивидуальных данных об ООО. Универсальный устав не будет содержать сведений, идентифицирующих конкретное юридическое лицо. К ним, в частности, относится наименование, юрадрес, размер уставного капитала и т.д. Также в уставе нельзя будет прописать дополнительные права и обязанности участников и иные моменты, если они не предусмотрены типовой формой. В остальном кардинальных отличий между двумя этими документами – нет.

Обратите внимание, что ни один из 36 уставов не рассчитан на ООО с единственным учредителем. Во всех формах типового учредительного документа высшим органом управления организации выступает общее собрание участников. Разъяснений ФНС относительно того, может ли перейти на типовой устав ООО с одним учредителем в 2019 году, пока нет. Образец этого документа, который можно было бы скачать бесплатно, пока не разработан и будет ли это сделано – не известно.

До тех пор, пока налоговые органы не выпустят официальных разъяснений, общества с одним участником должны использовать индивидуальный устав.

Пример обычного устава, разработанного организацией, мы привели в таблице ниже. В ней также дана ссылка на Приказ № 411, в котором можно ознакомиться с типовыми формами данного учредительного документа.

Таблица №1. Формы типового и индивидуально разработанного устава.

Индивидуальный устав ООО с одним учредителем в 2019 году: образец

Типовые формы устава ООО в 2019 году

Примечание: все документы доступны для скачивания абсолютно бесплатно.

Понимание корпоративного устава

Что такое корпоративный устав?

Корпоративный устав, также известный как «устав» или «учредительный договор», представляет собой письменный документ, поданный государственному секретарю (или регистратору в Канаде) учредителями корпорации. В нем подробно описаны основные компоненты компании, такие как ее цели, структура и планируемые операции. В случае одобрения государством компания становится юридической корпорацией.

Ключевые выводы

• Корпоративный устав — это документ, поданный государственному секретарю или регистратору для создания компании как корпорации.
• В уставе компании должны быть подробно описаны управление, структура, цели, операции, а также другие важные детали компании.

Понимание корпоративных уставов

Создание корпоративных уставов — это начало построения новой корпорации. Корпоративные уставы знаменуют рождение новой корпорации. После регистрации и утверждения корпорация становится законной и законной. Документ должен быть создан и подан до того, как компания сможет совершать сделки как корпорация.

Если корпоративный устав не создается до начала бизнеса, собственники подвергают себя риску, в том числе несут личную ответственность за все возможные убытки и долги, возникшие в результате бизнеса в течение периода, когда корпорация вела бизнес без законного корпоративного устава.

Корпоративный устав — это документ, учредивший компанию как корпорацию в США или Канаде и подробно описывающий ее управление, структуру, операции и многое другое.

Требования корпоративных уставов

На самом базовом уровне корпоративный устав включает название корпорации, ее цель, является ли корпорация коммерческой или некоммерческой организацией, местонахождение корпорации, количество акций, которые разрешено к выпуску, и названия стороны, участвующие в формировании. Корпоративные уставы подаются у статс-секретаря, в котором находится корпорация. Обычно штат, в котором расположена компания, взимает сбор за регистрацию корпоративного устава.

Некоторые правительственные веб-сайты предоставляют шаблоны для корпоративных уставов. Тем не менее, некоторые компании предпочитают консультироваться и нанимать бизнес-юристов при создании и заполнении корпоративных уставов, чтобы предоставить более законные и благоприятные юридические бизнес-документы и условия.

Штат, в котором находится штаб-квартира корпорации, предъявляет особые требования к частям корпоративного устава. В зависимости от типа корпорации в некоторых штатах требуется включение «Inc.»или» Incorporated. «Устав также включает имя уполномоченного агента. Независимо от местоположения, корпорация должна иметь назначенного зарегистрированного агента, который выступает в качестве уполномоченного получателя важных юридических документов для корпорации.

Корпорации должны указать причины, по которым они были созданы. В этом заявлении указывается, чем занимается корпорация, ее отрасль и какой тип продуктов и услуг они предоставляют.

Помимо предоставления назначенного зарегистрированного агента, устав корпорации должен также включать имена и адреса учредителей, должностных лиц и первоначальных директоров.

Кроме того, корпорации, которые определены как акционерные общества, должны указать количество акций, которые компания имеет право выпускать, и номинальную стоимость одной акции.

Что должны знать основатели стартапов о комплаенсе и самозащите

Чтобы облегчить сбор средств, легко вознаградить акционеров и защитить себя от юридической ответственности, самые искушенные основатели быстрорастущих стартапов объединяют свои предприятия в качестве C-корпораций Делавэра.Это отличный первый шаг, но многие основатели не понимают, что это только первый шаг. Сразу после регистрации им необходимо предпринять несколько дополнительных шагов и постоянных обязанностей, чтобы реализовать все преимущества корпоративных выгод и избежать возможных штрафов и нарушений.

Сохранение хорошей репутации в Делавэре и других штатах, в которых работает ваше предприятие, не является большой головной болью, но если вы этого не сделаете, это может привести к судебным счетам, штрафам и тому подобному.Так как очень легко пропустить важные шаги по обеспечению соответствия и самозащиты, такие услуги, как Gust Launch, помогают учредителям предпринять действия, необходимые для их совершенно новых C-корпораций в Делавэре, которые будут обеспечивать их полное соответствие и давать им наилучшие шансы на успех.

Использование преимуществ Delaware C-Corporation

С юридической точки зрения, есть два важных атрибута, которые делают полностью сформированную C-Corporation идеальной организацией для быстрорастущих стартапов:

1. Акции делят владение на обыкновенные акции
2. Ограниченная ответственность защищает акционеров

Однако ни один из этих атрибутов не входит в стандартную структуру C-Corporation.Чтобы пользоваться защитой ответственности в качестве акционеров, акционеры должны фактически владеть бизнесом, а для создания собственности компания должна выпустить акции .

После того, как компания выпустила акции (и при условии, что корпорация соблюдает все соответствующие законодательные акты, постановления судов и нормативные акты), личные активы ее акционеров не подвергаются риску, если компания столкнется с судебным иском или станет банкротом. При условии, что корпорация соответствует требованиям, ее владельцы могут свободно инвестировать свое время, капитал и энергию в предприятие, не рискуя своими личными активами, не связанными с бизнесом, такими как дом, автомобиль или личные банковские счета.

Чтобы создать корпорацию, первым шагом является подача свидетельства о регистрации, в котором лицо, подающее свидетельство («учредитель»), выбирает имя и санкционирует раздел собственности новой корпорации на ряд равных долей участия. Затем государство рассматривает поданную заявку и, при условии, что оно одобряет сертификат, выдает компании устав для ведения бизнеса в качестве юридического лица. Устав дает компании возможность делать то же самое, что и обычный человек, например покупать и продавать товары, заключать контракты и владеть собственностью.

Хотя корпоративный устав сам по себе может показаться достаточным разрешением для ведения бизнеса, есть ряд других вещей, которые учредитель должен решить, чтобы корпорация соблюдала закон и вела бизнес, защищая при этом личные данные учредителей. ресурсы.

Важность создания собственности

Корпорация призвана защищать личные активы своих акционеров от ответственности, но для этого она должна выпустить акции. Без выпуска акций у компании нет акционеров, что создает проблемы, если стартап сталкивается с юридическими проблемами, поскольку корпоративное право Делавэра и правовой прецедент предполагают, что компания имеет распределенную собственность.Таким образом, отсутствие немедленного выпуска акций приведет к тому, что стартап окажется на неясной правовой территории и резко увеличит вероятность того, что суд «пробьет корпоративную завесу» (что означает «привлечет к личной ответственности операторов бизнеса»), если компания окажется в судебном процессе.

Чтобы создать право собственности, компания должна выдать акции получателю гранта, обычно в обмен на деньги. Согласно закону штата Делавэр, совет директоров компании отвечает за управление выпуском акций.

Учредители должны приобрести собственные акции как можно раньше. Помните: если вы не выпускаете акции, вы не получаете защиты от ответственности! Вновь зарегистрированный стартап обычно стоит настолько близко к нулю, что покупная цена каждой акции (так называемая «номинальная стоимость») очень низкая, а цена обыкновенных акций компании теоретически самая низкая. покупать до тех пор, пока компания не будет чего-то стоить, например, если они привлекут к инвесторам раунд финансирования по более высокой цене за акцию, у них не только не будет защиты ограничения ответственности, но и им придется покупать акции по цене гораздо более высокая оценка!

Обеспечение эксплуатационного соответствия

Учредители

Startup также должны помнить, что они обязаны соблюдать законы и постановления штата.Когда стартап получает корпоративный устав Делавэра, ни один другой штат не знает о существовании юридического лица. Но если вы не управляете своей компанией из реальных физических офисов в штате Делавэр, вам необходимо убедиться, что она соответствует законам, постановлениям и налоговым требованиям штата, в котором вы фактически работаете.

Шаг первый для решения этой ситуации — подача иностранной квалификации. «Иностранный» в этом смысле не означает другую страну, это просто означает другое государство.Иностранная квалификация регистрирует компанию в государстве, в котором она работает, и невыполнение этого требования может привести к серьезным последствиям. Например, неквалифицированной компании может быть запрещено использовать судебную систему своего государства в случае возникновения спора об интеллектуальной собственности или других юридических проблем. В зависимости от штата на компанию могут быть наложены штрафы, невыплаченные налоги или другие штрафы, которые в первую очередь значительно превысят стоимость подачи заявки на получение иностранной квалификации.

Эти потенциальные риски делают своевременную подачу иностранной квалификации критическим шагом в создании бизнеса.Однако процесс подачи документов обычно относительно прост: подача документов и уплата пошлины с различными требованиями в зависимости от спецификаций отдельных штатов.

После прохождения иностранной квалификации у каждого штата есть дополнительные требования, которые требуют постоянного внимания. Ежегодные налоги на франшизу (своего рода сбор за «разрешение на ведение бизнеса в нашем штате») взимаются в большинстве штатов, и способ их расчета варьируется от штата к штату. Каждый штат объяснит свой метод расчета вместе с вашим годовым счетом.

Итак, резюмируя, вот что требуется для правильного включения вашего быстрорастущего стартапа и поддержания его хорошей репутации, чему может способствовать Gust Launch:

Настройка

1. Подайте свидетельство о регистрации в Делавэр, разрешив ваши акции
2. Назначить зарегистрированного агента в штате Делавэр
3. Примите устав вашей корпорации и создайте совет директоров.
4. Выдать свои акции учредителям и принять выпущенные акции (обратите внимание, что если вы состоите в браке, ваша супруга также должна будет подписать)
5. Подайте заявку на получение иностранной квалификации в своем штате и оплатите сборы

Выполняется

1. Оплата ежегодного налога на франшизу в штате Делавэр
2. Уплатите годовой эквивалент налога в своем штате
3. Продолжайте выпускать обыкновенные акции для своих соучредителей и, возможно, первых консультантов

В конце концов

Когда вы, наконец, будете готовы нанимать сотрудников, вы совершите серьезный шаг вперед, который потребует гораздо большего.К ним относятся создание плана стимулирования долевого участия, чтобы вы могли предоставить им опционы на акции, подготовка независимой оценки компании определенного типа, чтобы вы могли выпустить свои опционы по справедливой рыночной стоимости, установление графиков перехода прав для тех опционов на акции, которыми вы будете предоставление, выдача опционных грантов сотрудникам и сбор их согласия супругов, управление таблицей капитализации компании, чтобы она всегда была актуальной, заполнение соответствующих форм расчета заработной платы в IRS, удержание денежных средств с каждой зарплаты и многое другое.Но хорошая новость заключается в том, что все это (а) в дальнейшем, (б) тема другого блога и (в) облегчено для вас с помощью таких сервисов, как Gust Launch.

Удачи в вашем новом предприятии и помните: начните с ума и соблюдайте правила!

---

Эта статья предназначена только для информационных целей и не является налоговой, бухгалтерской или юридической консультацией. Ситуация у всех разная! За советом в свете ваших уникальных обстоятельств проконсультируйтесь с налоговым консультантом, бухгалтером или юристом.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Укажите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.

Чтобы узнать о передовых методах эффективной загрузки информации с SEC.gov, в том числе о последних документах EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected]

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC.Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Код ссылки: 0.6f85655f.1621678342.5882d78c

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная служба оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 USC §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других пользователей к SEC.содержание правительства. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерные запросы. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период. Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.губ. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

law01

% PDF-1.6 % 227 0 объект > эндобдж 242 0 объект > эндобдж 270 0 объект > поток Акробат Дистиллятор 5.0 (Windows) 2002-09-04T15: 31: 44 + 08: 002010-03-24T15: 43: 49Z2010-03-24T15: 43: 49ZAdobe PageMaker 7.0application / pdf

btskh

закон 01

закон 01

uuid: 4b6971a5-8454-4494-95c3-fe1fcb1dbde7uuid: 91a077f0-f5ad-4533-beans7-1547d08a0994 конечный поток эндобдж 218 0 объект > эндобдж 217 0 объект > эндобдж 219 0 объект > эндобдж 220 0 объект > эндобдж 221 0 объект > эндобдж 222 0 объект > эндобдж 223 0 объект > эндобдж 224 0 объект > эндобдж 225 0 объект > эндобдж 208 0 объект > эндобдж 210 0 объект > поток HTKs0 + hw 㣛 @ ^ Aw% ifз5M ^ 3M # ‘Fk @.dx jIͨS «ZYP; K \ 7 [cDAHE * `pIgw

Выбор объекта: десять тем, которые стартапы должны учитывать при выборе структуры объекта

Автор: Керра Мелвин

Одним из первых важных решений, которые принимает основатель стартапа, является выбор структуры организации. У каждого типа сущностей есть свои преимущества и недостатки. Ниже приведены десять вопросов и ответов, которые помогут основателю выбрать наиболее подходящую организацию.

Какие типы сущностей доступны?

Несмотря на то, что существует множество форм хозяйственных обществ, стартапы чаще всего используют компании с ограниченной ответственностью (LLC) и корпорации.Учредители, возможно, также слышали о двух различных типах корпораций: «корпорации C» и корпорации S. «Они отличаются друг от друга из-за двух способов налогообложения корпораций налогом со стороны федерального правительства и правительства многих штатов. По умолчанию корпорация всегда будет идентифицироваться как Корпорация C для целей федерального подоходного налога. Однако корпорация может иметь право сделать специальный выбор в разделе S (выбор S) для получения режима сквозного налогообложения, как LLC — корпорация, выбравшая S, называется корпорация S.«Выбор между этими организациями включает важные юридические, финансовые и налоговые соображения, некоторые из которых кратко изложены ниже. Подробнее об ООО см. В нашей отдельной статье.

Какую структуру предприятия предпочитают внешние инвесторы?

Выбор структуры предприятия, поддерживающей участие инвестора, является решающим фактором. Наиболее предпочтительной для профессиональных инвесторов структурой организации является корпорация C. Корпорации C удобны для инвесторов, поскольку они допускают использование нескольких классов акций, таких как привилегированные акции, которые предоставляют держателю определенные предпочтения по сравнению с держателями обыкновенных акций (традиционно институциональные инвесторы получают привилегированные акции в частных компаниях), не вменяя держателю его прибыли и убытки. .

Общество с ограниченной ответственностью менее выгодно для инвесторов по нескольким причинам. LLC — очень популярный выбор для малых предприятий из-за их простой структуры, но такая структура часто делает компанию менее популярной среди институциональных инвесторов. Управление LLC может быть структурировано двумя способами: управляемое членами и управляемое менеджером. Как правило, LLC управляются своими участниками как управляемая участниками LLC, если только они не выбирают управление группой управления в качестве LLC, управляемой менеджером.Группа управления LLC, управляемая менеджером, функционирует как совет директоров корпорации и может включать как членов, так и лиц, не являющихся членами.

Некоторые венчурные инвесторы до или после совершения инвестиций потребуют, чтобы LLC, управляемая участниками, преобразовалась в структуру или корпорацию, управляемую менеджером. Это может быть предпочтение инвестора или может требоваться уставными документами инвестора. Хотя LLC, управляемая менеджером, может быть более подходящей для инвесторов, чем LLC, управляемая участниками, потому что она напоминает структуру корпоративного совета директоров, позволяя консолидировать управленческие полномочия ключевых инвесторов и лиц, ведущих бизнес, присущую гибкости компании. Структура ООО может вызвать у инвесторов определенные опасения.На практике это означает, что LLC может быть хорошим выбором для начала из-за ее налоговых преимуществ (описанных ниже) и простоты создания. Но учредители должны иметь в виду, что для LLC может быть предпочтительнее преобразоваться в корпорацию до принятия внешних инвестиций или до выхода на публичные фондовые рынки. Также важно помнить, что сквозной характер LLC приводит к тому, что участники включают налоговые обязательства компании в налоговые декларации участников, что не относится к корпорациям C.

Корпорация S представляет собой смесь корпорации C и LLC — она ​​организована как корпорация на уровне штата, но для целей федерального подоходного налога предпочитает облагаться налогом как сквозное юридическое лицо. Шаги, предпринимаемые учредителем для создания корпорации S на уровне штата, такие же, как и у корпорации C, но для того, чтобы иметь право на получение и сохранение статуса корпорации S, компания должна соответствовать следующим требованиям:

• быть отечественной корпорацией
• имеют только допустимых акционеров
  • Допустимые акционеры: физические лица, определенные трасты и имущество
  • Дисквалифицирующие акционеры: товарищества, корпорации и иностранцы-нерезиденты

• иметь не более 100 акционеров
• имеют только один класс акций (обыкновенные акции) и
• не может быть неприемлемой корпорацией ( т. Е. определенных финансовых учреждений, страховых компаний и национальных международных торговых корпораций не имеют права).

Если какое-либо из этих требований больше не выполняется, выбор компании S отменяется, и компания будет облагаться налогом для целей федерального подоходного налога как корпорация C.

На практике S-корпорация теряет свой избирательный статус S, когда принимает инвестиции от дисквалифицирующего акционера (например, фонда венчурного капитала). Это означает, что, хотя S-корпорация может быть хорошим выбором для начала из-за ее налоговых преимуществ, учредители должны иметь в виду, что в конечном итоге они могут потерять свой избирательный статус S и облагаться налогом как корпорация C.

Рассмотрите следующие сценарии, чтобы помочь вам выбрать организацию :

• Вы являетесь основателем и знаете венчурного инвестора, который хочет инвестировать в вас сейчас : Если вы формируетесь на пороге привлечения внешних институциональных инвесторов (не физических лиц, а также друзей и родственников), вы захотите сформировать корпорацию C для таких инвестиционных целей.
• Вы находитесь в фазе загрузки, и вы не знаете, возьмете ли вы когда-нибудь больше, чем деньги друзей и семьи. : Если вы намерены укрепить стартап и берете только внешние деньги от друзей и семьи. семья или небольшие группы лиц, корпорация, проводящая выборы категории S, или ООО могут быть хорошим вариантом для начала.Но если вы рассматриваете возможность привлечения венчурного капитала в будущем и начинаете с LLC или S-корпорации, вам в конечном итоге потребуется либо преобразовать LLC в корпорацию C (если ваш штат разрешает преобразование), либо отозвать свой избирательный статус S (путем больше не соответствует требованиям для выбора S или удалив выборы S самостоятельно). Это изменение может потребовать дополнительных документов и сборов в вашем штате и может привести к потенциально неблагоприятным налоговым последствиям. Выбирая между ними, можно руководствоваться вашим текущим денежным потоком:
  • Вы хотите отложить расходы на более поздний срок : Если вам не хватает денежных средств, лучшим выбором может стать ООО.Простое LLC может стоить меньше денег, чем создание корпорации на начальном этапе, но будет стоить больше по мере созревания компании, если и когда она будет преобразована в корпорацию C (, например, при привлечении институциональных инвесторов). Это стратегия отсрочки затрат — вы, по сути, откладываете затраты на регистрацию до тех пор, пока не получите деньги от институциональных инвесторов. Кроме того, имейте в виду, что начальные затраты LLC могут превышать затраты корпорации, если у компании несколько членов и необходимо принять более сложное операционное соглашение.См. Нашу таблицу, в которой сравниваются структуры C Corp и LLC.
  • Теперь вы можете покрыть расходы. : Если у вас есть лишние деньги, вы можете подумать о создании корпорации и сделать выбор S. Первоначально создание корпорации может быть дороже, чем создание ООО, но вы сможете воспользоваться преимуществами налогообложения в качестве сквозной организации. Позже, когда вы беретесь за инвестора, с большинством голосов акционеров, отмена выбора S для налогообложения в качестве корпорации C представляет собой простой процесс, который не имеет связанных сборов и может быть выполнен в течение дня с помощью единой налоговой формы (вы в основном снимает флажок для выбора налога на прибыль S в форме IRS).

Как облагается налогом прибыль стартапа?

S корпорации и LLC облагаются налогом как «сквозные» организации. Это означает, что эти организации, как правило, сами не платят подоходный налог. Вместо этого владельцы сообщают свою долю прибыли или убытков от бизнеса в своих личных налоговых декларациях. Другими словами, владельцы будут нести личную ответственность за уплату налогов со своей части всей налогооблагаемой прибыли, которую получает компания, независимо от того, что им фактически выплачивается, что приводит к единому уровню налоговых обязательств (появляющихся в личной налоговой декларации владельца). .

Корпорации

C, с другой стороны, предполагают независимую налоговую жизнь отдельно от своих владельцев. Таким образом, корпорация C имеет два налоговых уровня: организация платит свои собственные налоги на уровне корпорации C, а владельцы облагаются налогом с распределений от корпорации. Владельцы корпорации C облагаются налогом только с фактического распределения прибыли, полученной им корпорацией (обычно в виде дивидендов) — владельцы не платят налоги на весь налогооблагаемый доход корпорации.

Сохранится ли налоговый статус стартапа в течение всего срока существования компании?

Если в какой-то момент компания больше не будет соответствовать всем требованиям для поддержания выбора S, то выборы будут отменены, и компания будет облагаться налогом как корпорация C. В отличие от S-корпораций, LLC, как правило, не должны беспокоиться о квалификации или продолжении права на переходный налоговый режим.

Каким образом облагаются налогом самозанятые собственники?

Часто учредители хотят продолжить работу в качестве сотрудников вновь созданного предприятия.В таких ситуациях налог на самозанятость является важным соображением. Важно помнить, что прибыль корпорации C облагается налогом отдельно от ее владельцев (акционеров). Это означает, что акционеры корпорации C не облагаются налогом на самозанятость на доход корпорации. Корпорации S похожи — акционеры корпораций S также не облагаются налогами на самозанятость. Акционеры S-корпорации, которые также являются наемными работниками, рассматриваются как наемные работники и акционеры в их различных качествах (при условии, что им выплачивается «разумная компенсация» за оказанные услуги).Напротив, весь доход LLC, управляемой участником, занимающейся активным бизнесом, который распределяется между участником, рассматривается как доход от самозанятости участника — это верно независимо от того, распределяется ли доход между участником или нет. С другой стороны, в ООО, управляемом менеджером, в то время как менеджеры должны платить налоги на самозанятость, неуправляющие члены могут не платить налоги на самозанятость, если они не активны в бизнесе.

Вычитаются ли убытки стартапа?

Как правило, убытки, вычеты, кредиты и другие налоговые льготы передаются как акционерам корпорации S, так и членам LLC и могут компенсировать прочий доход в их индивидуальных налоговых декларациях (с учетом определенных потенциальных ограничений).С другой стороны, убытки корпорации C не передаются ее акционерам.

Сколько владельцев может быть у стартапа и каковы ограничения для участия?

Когда инвестор вкладывает деньги в коммерческое предприятие в обмен на капитал, этот инвестор становится владельцем; поэтому важно понимать ограничения владения этими структурами юридических лиц. Ни корпорации C, ни LLC не имеют ограничений в отношении их владения. Другими словами, нет ограничений на то, кто может быть владельцем и какой вид долей участия в таком предприятии может быть выпущен.Тем не менее, логистика принятия коллективных решений со структурой собственности LLC способствует созданию управляемого количества членов (около 35). Корпорации S, напротив, имеют строгие ограничения на участие в собственности, чтобы сохранить выбор S — корпорации S прямо ограничены 100 акционерами, владеющими одним классом акций, обычно не могут иметь неиндивидуальных акционеров и не могут иметь иностранных акционеров (все акционеры должны быть резидентами или гражданами США).

Какие формы собственности могут быть у стартапа?

Как правило, корпорации выпускают акции; для большинства корпораций акции делятся на два основных класса: привилегированные и обыкновенные. Привилегированные акции имеют льготные условия, права и привилегии по сравнению с обыкновенными акциями. Обычно привилегированные акции получают внешние инвесторы, такие как бизнес-ангелы и инвесторы венчурного капитала. Могут быть моменты, когда друзья и семья получат привилегированные акции, или ситуации, в которых ангелы и венчурные капиталисты могут захотеть принять общие акции, но эти ситуации менее типичны.С практической точки зрения, стартапу нужна гибкость, позволяющая выпускать акции обоих классов, потому что это обеспечит большую гибкость для оценки в более поздних инвестиционных раундах с разными оценками.

В отличие от корпораций C, корпорации S могут иметь только один класс акций; таким образом, как только корпорация S выпускает привилегированные акции, она по умолчанию становится корпорацией C, потому что она больше не может поддерживать свой избирательный статус S. Нарушение этого требования может возникнуть неожиданно и должно учитываться при выпуске акций, включая опционы на акции или варранты.Также важно помнить, что инвесторы венчурного капитала обычно получают привилегированные акции.

В отличие от корпораций, LLC не выпускают акции. Вместо этого они выдают интересы членства. Учитывая гибкость договоров LLC, LLC может выпускать несколько различных классов или серий долей участия, которые имитируют структуру обыкновенных и привилегированных акций корпораций C. Однако вместо того, чтобы подавать в государство свидетельство о регистрации, в котором излагаются права, предпочтения и привилегии различных классов членства, члены заключают частные договорные соглашения, предусматривающие такие условия.

Какая организация лучше всего подходит для распределения капитала среди сотрудников?

Обычно ранние сотрудники начинающего венчурного стартапа получают (и ожидают) акционерный капитал в качестве вознаграждения за ставку на непроверенную компанию. В зависимости от ожиданий стартапа по найму, выбор структуры, которая позволяет легко выпускать акции, может быть важным соображением. И корпорации C, и корпорации S (с учетом упомянутых выше ограничений владения) хорошо подходят для распределения капитала среди сотрудников, поскольку они могут принять традиционный план опционов на акции, а также предоставить «стимулирующие опционы на акции».«Чтобы узнать больше о стимулирующих опционах на акции и планах стимулирования корпоративного капитала в целом, пожалуйста, прочтите нашу отдельную статью.

Напротив, структурирование плана стимулирования долевого участия для ООО является более сложным. LLC во многом схожи с S-корпорациями, но право собственности подтверждается членскими интересами, а не акциями. В результате LLC не могут выпускать стимулирующие опционы на акции или принимать традиционные планы опционов на акции. LLC нашли творческие способы вознаграждения своих сотрудников долей в капитале компании, например, путем предоставления «процентов прибыли», которые предоставляют сотрудникам право участвовать в увеличении стоимости LLC сверх стоимости LLC при предоставлении такого интереса.Структурирование стимулов, связанных с акционерным капиталом, таких как проценты по прибыли, является сложной задачей и требует тщательной оценки и налогового анализа.

Должен ли мой стартап регистрироваться в Делавэре?

Многие компании предпочитают регистрироваться в Делавэре либо по умолчанию, либо их убеждают широко признанные преимущества того, что они являются корпорацией Делавэра, в том числе ее гибкий, удобный для бизнеса корпоративный устав, хорошо разработанный и широко понимаемый свод корпоративного права и сложный суд Канцелярия (специальный суд, который рассматривает только дела коммерческих организаций штата Делавэр).Но есть также много причин, по которым инкорпорация в Делавэре не должна быть универсальным выбором для инкорпорации. Для получения дополнительной информации о статусе регистрации, пожалуйста, прочтите нашу отдельную статью.

Эти вопросы и ответы были составлены с учетом начинающих стартапов с венчурной поддержкой и могут не подходить для компаний с закрытым капиталом, которые не ожидают внешних инвестиций. Скачать PDF

Общество с ограниченной ответственностью FAQ’s

Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)?

Компания с ограниченной ответственностью или ООО — это коммерческое предприятие, созданное в соответствии с законодательством штата, которое имеет характеристики как корпорации, так и партнерства.Как и корпорация, владельцы ООО не несут личной ответственности по коммерческим долгам. Подобно индивидуальному предпринимательству или партнерству, ООО обладает операционной гибкостью и является сквозной организацией для налоговых целей. Это означает, что прибыль LLC передается владельцам LLC и подлежит налогообложению.

Какие юридические документы мне нужны для создания ООО?

Чтобы создать ООО, учредительный договор должен быть подан государственному секретарю или соответствующему государственному агентству. Затем участники LLC должны заключить операционное соглашение, в котором излагаются права участников и правила управления компанией.LLC также может потребоваться подать заявку на получение идентификационного номера налогоплательщика в IRS. LegalZoom может подготовить для вас все необходимые документы.

Может ли мое ООО иметь неограниченный срок жизни?

Да. Недавние изменения в кодексе IRS способствовали внесению изменений в законы штата, позволяющие создавать LLC с неограниченным сроком действия.

В чем разница между «членом» и «менеджером» ООО?

Участник является владельцем LLC и аналогичен акционеру корпорации.Менеджер — это человек, выбранный участниками для управления ООО, он похож на директора корпорации. Менеджер также может быть членом.

Обязательно ли ООО проводить собрания?

Обычно ответ отрицательный, если операционное соглашение LLC не требует встреч. Операционные соглашения LegalZoom делают встречи необязательными. Это одно из ключевых преимуществ ООО — меньше формальностей. Это означает меньше бумажной работы и меньше шансов, что участники случайно нарушат закон и тем самым потеряют защиту от ответственности.

Сколько будет стоить создание и функционирование ООО?

Каждый штат взимает ежегодную плату за содержание LLC. Во многих штатах вы также должны подавать годовой отчет или информационный бюллетень, который представляет собой одностраничную форму, отправляемую государством. В некоторых штатах также есть государственные налоги. Ежегодные сборы для трех популярных штатов — Калифорнии, Невады и Делавэра — следующие (цены указаны по состоянию на 2015 год):

• Калифорния : Плата за отчетность в размере 20 долларов и справочная информация требуются через 90 дней после формирования, а затем каждые два года.Ежегодный налог на LLC в размере 800 долларов США уплачивается к 15-му дню четвертого месяца после создания LLC и каждый год после этого. Если доход LLC превышает 250 000 долларов США, с него будет взиматься дополнительный налог на LLC в зависимости от суммы дохода.

• Невада : Взнос в размере 150 долларов и первоначальный список менеджеров или управляющих членов, а также сбор в размере 200 долларов и заявление на получение бизнес-лицензии подлежат оплате в течение 30 дней с момента формирования. Нет государственного подоходного налога.

• Делавэр : Ежегодный налог на LLC в размере 300 долларов должен уплачиваться 1 июня, начиная с года после образования.Нет государственного подоходного налога.

• Нью-Йорк : Каждое ООО должно опубликовать уведомление о своем создании в двух газетах округа, в котором оно было создано. В некоторых регионах плата за эту публикацию может достигать 2000 долларов. Затем компания должна предоставить штату свидетельство об этой публикации вместе с регистрационным сбором в размере 50 долларов. Для LLC, которые предпочитают рассматриваться как партнерство, существуют ежегодные налоги, основанные на общем доходе (от минимум 25 до максимум 4500 долларов)

Каковы основные различия между LLC и S-корпорацией?

Хотя корпорация S имеет многие из тех же налоговых характеристик, что и LLC, LLC имеет большую гибкость и меньше ограничений, чем корпорация S.Корпорация S не может иметь более 100 акционеров, не может выпускать более одного класса акций и требует большего количества формальностей, чем LLC. Однако владельцы ООО обязаны платить налоги на социальное обеспечение и медицинскую помощь с прибыли. Корпоративные акционеры не обязаны платить эти налоги на прибыль сверх заработной платы акционеров.

Нужен ли мне поверенный для создания ООО?

Нет, вам не нужен поверенный для создания ООО. Вы можете подготовить юридические документы и подать их самостоятельно или воспользоваться услугами профессионального учреждения, например LegalZoom.Если вы решите создать ООО через LegalZoom, вам нужно будет ответить только на несколько простых вопросов онлайн. Мы возьмем на себя оформление всех ваших документов, подадим необходимые документы в государство и даже отправим вам комплект ООО с печатями и сертификатами.

Сколько человек нужно для создания ООО?

Во всех штатах для создания ООО нужен только один человек. Недавние изменения в кодексе IRS способствовали реформам в законах штата, разрешающим ООО с одним участником.

Что на самом деле отцы-основатели думали о корпорациях

Брайан Мерфи, профессор истории колледжа Барух в Нью-Йорке, много знает о корпорациях на заре американской республики.Когда в январе Верховный суд отменил ограничения на политические расходы корпораций, решение (pdf!) Показалось ему резко противоречащим тому, как отцы-основатели видели роль корпорации. Как он написал в комментарии к этому блогу:

По мнению большинства, корпоративные права обнаруживаются в Конституции, написанной людьми с совершенно иной концепцией корпоративной власти и ее границ, а также пониманием гражданства как чего-то, основанного на подотчетности и членстве в гражданском обществе.

Это заинтриговало меня, и последовало обсуждение по электронной почте с Мерфи. После того, как мы написали, что было бы неплохо услышать больше от историков в сегодняшних экономических дебатах, кажется правильным передать трибуну историку, так что вот немного сжатая версия нашего виртуального чата.

Q: Корпорации в первые дни республики были совсем другими животными, чем сегодняшние. Похоже, они были порождениями правительства или, по крайней мере, политиков, верно?

A: Верно.Американцы унаследовали юридическую форму корпорации от Великобритании, где она была предоставлена ​​в качестве королевской привилегии определенным учреждениям или, что более часто, использовалась для организации муниципальных органов власти. Сразу после революции законодателям нового штата пришлось решить, что делать с этими уставами. Они могут полностью отменить их или найти способ демократизировать их и сделать совместимыми с духом независимости и структурой федеративной республики. Они выбрали второе. Итак, первыми американскими корпорациями становятся города и школы, а также некоторые благотворительные организации.

Мы действительно не видим экономических предприятий, зарегистрированных как корпорации до 1790-х годов. Некоторые из них являются банками, другие — компаниями, которые собирались строить каналы, магистрали и мосты — инфраструктурные проекты, на строительство которых, по штатам, не было денег. Граждане обращались к законодателям с ходатайством о корпоративной хартии, и если критическая масса политического давления могла накапливаться в столице, они получали акт регистрации. В нем оговаривались их ограничения капитализации, ограничивалась продолжительность их жизни и определялись границы их операций и функций.
Я должен также добавить, что в рамках этих усилий по демократизации корпораций в уставах штатов конкретно прописано, как должны проводиться выборы акционеров для выбора директоров. Предполагалось, что корпорации будут напоминать небольшие республики, где директора балансируют интересы акционеров. Когда они печатали материалы или вели переписку, это обычно происходило от имени «президента, директоров и акционеров компании X».

Пару месяцев назад Верховный суд постановил, что ограничение корпоративных политических расходов равносильно ограничению свободы слова.С этой точки зрения корпорации в значительной степени эквивалентны людям. Казалось бы это разумным отцам-основателям?

Одним словом, нет.

Я внимательно прочитал это заключение — я по образованию историк, а не юрист. Главный судья Робертс излагает идеологически чистый взгляд на корпорации как на объединения граждан, нивелируя различия между компаниями, школами и другими группами. Так что, по его мнению, Boeing ничем не отличается от Гарварда, который ничем не отличается от NAACP, Citizens United или моей местной гражданской ассоциации.Это прекрасная проза, но с исторической точки зрения большинство просто ошибается.

Позвольте мне сказать так: основатели не путали бостонскую организацию «Сыновья свободы» с Британской Ост-Индской компанией. Они могли различать разные разновидности ассоциаций — и они понимали, что корпоративная личность — это юридическая фикция, которая ограничивается залом суда. Это не было буквально. Корпорации не могли голосовать или занимать должности. Они владели собственностью, и чтобы позволить сменяющейся группе акционеров владеть этой собственностью в течение долгого времени и подавать иски в суд, им была предоставлена ​​фиктивная личность в ограниченном правовом контексте.

Ранние американцы имели гораздо более полное и тонкое понимание корпораций, чем Суд считает. Им было гораздо удобнее сохранять дореволюционные городские или школьные уставы, чем создавать новые корпорации, которые концентрировали бы экономическую и политическую власть в потенциально неподотчетных учреждениях. Когда вы читаете, в частности, Мэдисона, вы видите, что он не был слепо враждебно настроен по отношению к банкам во время своей борьбы с Александром Гамильтоном за Банк Соединенных Штатов.Вместо этого его беспокоит неконтролируемая сила накопления капитала, связанная с созданием класса банкиров.

Таким образом, даже когда это поколение американцев удовлетворилось идеей использования корпоративной формы как способа определения приоритетов и мобилизации капитала, они сделали все возможное, чтобы убедиться, что эти учреждения подчиняются выборным должностным лицам и представительному правительству. Они считали корпорации коррумпированным влиянием как на экономику в целом, так и на правительство, поэтому они описали Ост-Индскую компанию как империум в империо , своего рода «государство в государстве».«Это был не тот результат, который они хотели воспроизвести.

Что изменилось за это время?

Итак, у нас гражданская война, и чтобы предотвратить посягательство бывших штатов Конфедерации на права освобожденных рабов, 14-я поправка предоставляет «равную защиту» всем американским гражданам. В разделе 1 уточняется, что это относится ко всем «лицам», и в деле Верховного суда 1886 года, касающемся железной дороги, докладчик суда — бывший президент железной дороги — пишет записку, в которой говорится, что судьи согласились с тем, что корпорация квалифицируется как лицо.В самом заключении этого нет, и некоторые историки права считают, что это спорный вопрос, но судьи Уильям Дуглас и Хьюго Блэк позже называют это знаменательным событием. В любом случае ясно, что в конце 19 века Верховный суд рассматривал гораздо больше дел о равной защите, в которых истцами выступали корпорации, чем вольноотпущенники. Суд, а не законодательные органы или Конгресс позволил ускользнуть от различия личности.

Некоторые ученые-правоведы защищают предоставление корпорациям правосубъектности как полезное нововведение — например, оно позволяет корпорациям заключать контракты.Они в чем-то правы?

Да. Одна из первоначальных целей корпоративных уставов в Соединенных Штатах состояла в том, чтобы позволить группам людей подавать иски и подавать иски в суд. Но в этом не было абсолютной необходимости — если вы и ваши партнеры создали акционерное общество, вы создали юридическое лицо с уставом и директорами, которое могло бы заключать контракты и обеспечивать их соблюдение в судах. Корпоративный устав предоставил дополнительные привилегии этой базовой структуре акционерного общества.В случае санкционированных государством инфраструктурных проектов — магистралей и мостов — корпорации обычно имели монополии или какие-то исключительные права. В случае первых американских банков их самой большой привилегией была ограниченная ответственность и привилегированный статус депозитных учреждений для государственных доходов, что обычно давало им де-факто монополию.

Итак, корпорация возникает не просто потому, что это удобная юридическая форма. Напротив, это был полезный инструмент для накопления капитала, поскольку он обладал экономическими привилегиями, которые защищали инвесторов и позволяли им экстернализовать все виды рисков и затрат.Вот почему в ранней Америке трудно получить чартеры. Вы должны потратить политический капитал, чтобы пройти через две законодательные палаты и подписать губернаторским пером.

Когда в начале девятнадцатого века государства в конечном итоге примут общие акты об инкорпорации, намерение штатов состоит в том, чтобы уравнять правила игры и освободиться от политической власти — и бремени — выбора среди соперничающих групп соискателей чартера.