Образец приказа о вступлении в должность директора: Образец приказа о вступлении в должность генерального директора

Элементы приказа

Приказ подразумевает свободную форму изложения, но в ней в обязательном порядке должна быть информация о:

• Наименовании ООО.
• Порядковом номере приказа (обычно это бывает один из первых приказов, если назначение происходит сразу же после учреждения юридического лица).
• Дате подписания.
• Городе, в котором организовано юридическое лицо и подписывается приказ.
• Основании для вступления в должность. Это либо протокол общего собрания учредителей, либо решение одного учредителя.
• Том, какого числа происходит вступление в должность.
• Том, какие еще обязанности берет на себя генеральный директор, вступая в должность.
• Том, к какого числа приказ вступает в силу.

Итогом должны быть подпись с должностью и расшифровкой, при наличии – печать.

Какие еще документы нужно оформить

На форумах часто спрашивают, что нужно оформлять: приказ по форме Т-1 или приказ о вступлении в должность генерального директора ООО. Обе эти бумаги необходимы для нормального функционирования организации и для формирования отчетности.

Приказ по форме Т-1 относится к документам по личному составу, а о вступлении в должность – к бумагам по основной деятельности.

Это значит, что кадровая служба к приказу никакого отношения не имеет. Приказ заносится в реестр (журнал) приказов по основной деятельности первым пунктом. Только так будет возможна дальнейшая деятельность компании.

Если учредителей несколько

Если назначение руководителя происходит в уже существующей компании, то его назначением по закону должен заниматься не учредитель, а общее собрание. При этом должна быть в приказе ссылка на протокол этого собрания.
В том же приказе генеральный директор при необходимости может взять на себя обязанности бухгалтера, экономиста или других работников.

Что записать в трудовой книжке

В документе должны содержаться сведения о вступлении в должность в качестве генерального директора организации. Желательно при этом ссылаться на решение учредителя или на номер протокола и дату общего собрания.

Причем запись в трудовой должна появиться не позже чем через 7 дней после вступления в должность, иначе это будет противоречить Трудовому кодексу. Так что к датировке в этом случае нужно относиться ответственно.

Важно! Не нужно указывать в приказе сумму оплаты труда, продолжительность работы и прочие моменты. Так как приказ относится к первичным документам по основной деятельности, то эти моменты по умолчанию не прописываются. Этим можно будет озаботиться в трудовом договоре.

Кому сообщить о назначении

Прежде всего, в курсе таких значительных перестановок кадров должна быть налоговая служба. Информация о вновь назначенном генеральном директоре должна быть внесена в ЕГРЮЛ. Причем это должно произойти не позднее чем через 3 дня после подписания этой бумаги.

Для того чтобы не стать нарушителем закона, учредителю или новоиспеченному генеральному директору (часто это одно и то же лицо) необходимо заполнить форму Р14001, а также оформленное надлежащим образом решение (совета или личное). Эти бумаги необходимо предоставить в налоговую инспекцию там, где было зарегистрировано предприятие. Территориальный принцип налоговых в этом случае остается в силе. Нельзя основывать ООО в одном городе, а приносить приказ о вступлении в должность – в другом. Если такое произошло, то необходимо послать документацию заказным письмом и убедиться в его получении.

Нужен ли трудовой договор после приказа?

Подписание трудового договора с самим собой, на первый взгляд, кажется бредом. Но по существующему Трудовому законодательству такие действия разрешены. Более того, в этом документе должны быть прописаны принципиально важные моменты, которые касаются налоговых вычетов (это зависит от начисляемой заработной платы).

Таким образом, если не прописать уровень собственной заработной платы, то можно понести административную ответственность в виде штрафа при первой же проведенной налоговой проверке.

Что должно измениться с вступлением в должность нового генерального директора

Если для ООО открыт счет в одном или нескольких банках, то новый руководитель должен изменить везде образец подписи на свою. Она должна быть нотариально заверенной. Если ООО свежая, то образец подписи оставляется единожды – при открытии счета.

Что учесть при передаче должности

Учредитель обязательно должен на момент подписания приказа снять полномочия с предыдущего руководителя. Также, перед тем как приступить к выполнению своих обязанностей, новичку рекомендовано проверить распоряжения, указы и доверенности, которые были выданы ранее предыдущим руководством.

Учредитель (когда старый генеральный директор снят, а новый не назначен) должен аннулировать ненужные старые доверенности и иные документы по основной деятельности. И потом только принимать решение для оформления приказа о вступлении в должность генерального директора ООО.

Приказ о вступлении в должность генерального директора ооо

Сегодня предлагаем вашему вниманию статью на тему: «приказ о вступлении в должность генерального директора ооо». Мы постарались в полной мере раскрыть тему и объяснить все доступным языком. Все свои вопросы вы можете задавать в комментариях к статье. Наш эксперт будет оперативно на них отвечать.

Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО. Образец

Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО является одним из основополагающих документов организации. Без наличия этого приказа руководитель не может приступить к выполнению своих обязанностей. Без него все подписанные им документы, приказы и пр. не будут юридически грамотными, не будут рассматриваться государственными и иными организациями.

Также бумага такого характера будет очень полезна (в некоторых случаях даже необходима) при открытии расчетного счета в банке на юридическое лицо.

Важно! Имена всех руководителей юридических лиц всегда вносятся в Единый государственный реестр.

Не следует путать учредителя и директора предприятия. Даже если это одно и то же лицо, все равно функционал у этих лиц разный. Таким образом, нормальная ситуация, когда учредитель назначает самого себя на эту должность и вступает в должность по своему же распоряжению.

Нет видео.

Приказ подразумевает свободную форму изложения, но в ней в обязательном порядке должна быть информация о:

• Наименовании ООО.
• Порядковом номере приказа (обычно это бывает один из первых приказов, если назначение происходит сразу же после учреждения юридического лица).
• Дате подписания.
• Городе, в котором организовано юридическое лицо и подписывается приказ.
• Основании для вступления в должность. Это либо протокол общего собрания учредителей, либо решение одного учредителя.
• Том, какого числа происходит вступление в должность.
• Том, какие еще обязанности берет на себя генеральный директор, вступая в должность.
• Том, к какого числа приказ вступает в силу.

Итогом должны быть подпись с должностью и расшифровкой, при наличии – печать.

На форумах часто спрашивают, что нужно оформлять: приказ по форме Т-1 или приказ о вступлении в должность генерального директора ООО. Обе эти бумаги необходимы для нормального функционирования организации и для формирования отчетности.

Приказ по форме Т-1 относится к документам по личному составу, а о вступлении в должность – к бумагам по основной деятельности.

Это значит, что кадровая служба к приказу никакого отношения не имеет. Приказ заносится в реестр (журнал) приказов по основной деятельности первым пунктом. Только так будет возможна дальнейшая деятельность компании.

Если генеральных директоров в учреждении несколько

Если назначение руководителя происходит в уже существующей компании, то его назначением по закону должен заниматься не учредитель, а общее собрание.

В документе должны содержаться сведения о вступлении в должность в качестве генерального директора организации. Желательно при этом ссылаться на решение учредителя или на номер протокола и дату общего собрания.

Причем запись в трудовой должна появиться не позже чем через 7 дней после вступления в должность, иначе это будет противоречить Трудовому кодексу. Так что к датировке в этом случае нужно относиться ответственно.

Важно! Не нужно указывать в приказе сумму оплаты труда, продолжительность работы и прочие моменты. Так как приказ относится к первичным документам по основной деятельности, то эти моменты по умолчанию не прописываются. Этим можно будет озаботиться в трудовом договоре.

Прежде всего, в курсе таких значительных перестановок кадров должна быть налоговая служба. Информация о вновь назначенном генеральном директоре должна быть внесена в ЕГРЮЛ. Причем это должно произойти не позднее чем через 3 дня после подписания этой бумаги.

Для того чтобы не стать нарушителем закона, учредителю или новоиспеченному генеральному директору (часто это одно и то же лицо) необходимо заполнить форму Р14001, а также оформленное надлежащим образом решение (совета или личное). Эти бумаги необходимо предоставить в налоговую инспекцию там, где было зарегистрировано предприятие. Территориальный принцип налоговых в этом случае остается в силе. Нельзя основывать ООО в одном городе, а приносить приказ о вступлении в должность – в другом. Если такое произошло, то необходимо послать документацию заказным письмом и убедиться в его получении.

Подписание трудового договора с самим собой, на первый взгляд, кажется бредом. Но по существующему Трудовому законодательству такие действия разрешены. Более того, в этом документе должны быть прописаны принципиально важные моменты, которые касаются налоговых вычетов (это зависит от начисляемой заработной платы).

Таким образом, если не прописать уровень собственной заработной платы, то можно понести административную ответственность в виде штрафа при первой же проведенной налоговой проверке.

Что должно измениться с вступлением в должность нового генерального директора

Если для ООО открыт счет в одном или нескольких банках, то новый руководитель должен изменить везде образец подписи на свою. Она должна быть нотариально заверенной. Если ООО свежая, то образец подписи оставляется единожды – при открытии счета.

Учредитель обязательно должен на момент подписания приказа снять полномочия с предыдущего руководителя. Также, перед тем как приступить к выполнению своих обязанностей, новичку рекомендовано проверить распоряжения, указы и доверенности, которые были выданы ранее предыдущим руководством.

Учредитель (когда старый генеральный директор снят, а новый не назначен) должен аннулировать ненужные старые доверенности и иные документы по основной деятельности. И потом только принимать решение для оформления приказа о вступлении в должность генерального директора ООО.

Образец приказа о вступлении в должность директора

Приказ о вступлении в должность директора оформляется на основании утвержденного протокола собрания собственников, акционеров, учредителей. Посмотрим, как выглядит образец этого приказа.

Порядок оформления приказа о назначении генерального директора

Для утверждения сотрудника на пост генерального директора требуется два вида документов: решение собрания владельцев фирмы с указанием лица, взявшего на себя обязанности руководителя, и сам приказ о назначении на должность. В тех случаях, когда обязанности руководителя берет на себя единственный учредитель, достаточно одного решения, составленного от его имени.

Оформление приказа о вступлении в должность директора производится следующим образом:

• В шапке документа указываются основные сведения о компании — название, организационно-правовая форма, а также номер документа, местоположение предприятия (населенный пункт), дата оформления.
• Заголовок, который содержит краткое описание сути документа.
• В первой части приказа обязательно указываются сведения о протоколе, на основании которого утверждается должность или решение единственного учредителя с указанием номера и даты. Затем снова прописывается Ф. И. О. нового руководителя и дата вступления в должность, а также дата вступления документа в силу.
• В конце приказа о вступлении в должность директора ставятся печать организации (при наличии) и подпись лица, составившего документ.

Если директор назначен в первый раз, то его имя необходимо внести в Единый государственный реестр.

Возникли вопросы по документальному оформлению тех или иных процедур в ходе хозяйственной деятельности организации? На нашем форуме можно получить ответ. Например, здесь можно узнать, кто заключает трудовой договор с директором являющимся учредителем.

Если в штате организации отсутствует главный бухгалтер, то его обязанности может выполнять директор — это также должно быть отражено в приказе. Нет необходимости оформлять отдельный документ о ведении бухучета директором, для этого можно использовать приказ о назначении генерального директора.

Возложение обязанностей главного бухгалтера в приказе о вступлении в должность директора прописывается вторым пунктом после распоряжения о назначении на должность руководителя. После чего идет пункт о дате вступления документа в силу, печать и подпись руководителя (или учредителя), который оформил приказ.

Как выглядит образец приказа о назначении генерального директора, можно увидеть здесь:

Подробнее о совмещении должностей главного бухгалтера и гендиректора читайте в этой публикации.

Приказ о назначении сотрудника на руководящую должность — один из основных документов компании. Несмотря на то что этот приказ не является унифицированным, стоит внимательно относиться к его заполнению во избежание вопросов со стороны контролирующих органов.

Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО

Предлагаем для ознакомления пользователей образцы приказов о назначении директора в 2-х вариантах.

Первый вариант относится к случаю, когда у юридического лица несколько учредителей.

Второй вариант приказа о назначении директора актуален для юридических лиц, у которых только один учредитель.

Следует учитывать, что непосредственно назначение директора осуществляется решением учредителей (образцы Вы можете посмотреть на нашем портале), а приказом уже назначенный директор вступает в должность.

Вариант №1

Общество с ограниченной ответственностью «Пути успеха»

ПРИКАЗ №1-к

« 16 » августа 2011 г. г. Москва

На основании решения общего собрания участников ООО «Пути успеха» (протокол №1 от 15.08.2011 г.) вступаю в должность директора Общества с 16.08.2011 г.

Директор И. И. Петров

Вариант №2 (В случае, если у Общества один учредитель)

Общество с ограниченной ответственностью «Пути успеха»

ПРИКАЗ №1-к

« 16 » августа 2011 г. г. Москва

На основании решения учредителя ООО «Пути успеха» Ипатовой М. И. (решение №1 от 15.08.2011 г.) вступаю в должность директора Общества с 16.08.2011 г.

Приказ о назначении генерального директора ООО образец 2019

Поскольку генеральный директор (или просто директор, президент, руководитель, и т.д.), является наемным работником, а не владельцем компании (и даже если одновременно является), для его вступления в должность необходимо оформить приказ о назначении.

Самое интересное, что назначает директора на должность (и заключает с ним трудовой договор) участник ООО (председатель собрания, если их несколько). Но при этом приказ о назначении на должность директор составляет и подписывает «сам на себя».

Полномочия генерального директора, или, как его называют в ФЗ «Об ООО», единоличного исполнительного органа общества, прописаны в упомянутом Законе. А именно статья 40, ч. 3:

• без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Иными словами, это исполнительный орган — и «терминал» для общения ООО с внешним миром. Как указано выше, доверенность ему не нужна, он действует на основании полномочий, прописанных в уставе ООО.

Генеральный директор также принимает на работу других работников, он же их увольняет. Тут официальных действий собственников бизнеса не требуется.

Поскольку назначить директора могут только участники (или единственный участник), то процедура тут состоит из нескольких этапов:

1. Принятие решения единственным участником или собранием участников о назначении на должность директора (соответственно, со снятием старого).
2. Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ, в связи с изменением сведений о единоличном исполнительном органе.
3. Заключение трудового договора (со стороны ООО подписывает единственный участник, или лицо, председательствовавшее на собрании).
4. Подписание приказа о назначении, вступление в должность.

Трудовой договор можно заключить и до гос. регистрации, но для третьих лиц директор становится директором только после внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Если в обществе не предусмотрена отдельная должность для главного бухгалтера, его полномочия возлагаются на генерального директора. Об этом можно написать в том же приказе, которым его назначили на должность, либо издать об этом отдельный приказ.

Поскольку директор ООО является самым первым работником, который потом сам будет издавать приказы, то логично поставить для него номер 1. Хотя номер приказа никаких последствий для него не несет, хоть без номера, он нужен только для упрощения и удобства делопроизводства.

В целом, все достаточно прозаично — директор сам составляет (или скачивает готовый) текст приказа, распечатывает его, подписывает, ставит печать и кладет в папку с другими обязательными документами ООО.

Желательно сделать несколько экземпляров, пригодятся в банке, для получения лицензий, для тендеров, контрагентов и пр.

ПРИКАЗ № 1

Общества с ограниченной ответственностью

Приказ единственного учредителя о назначении генерального директора ООО, образец

Я являюсь учредителем ООО и ген. директором. Для открытия банковского счёта мне нужен приказ о моём назначении ген. директором. Как правильно его составить и каким должен быть срок назначения (бессрочный или?)

Здравствуйте! Если вы являетесь единственным учредителем ООО, то сначала оформляете решение о назначении директора. Формулировка приблизительно такая: Я гражданин ФИО (паспортные данные прописка) РЕШИЛ: Обязанности Генерального директора ООО «наименование компании» с (дата назначения) возложить на себя.

Затем на основании решение готовите приказ.

формулировка следующая: «В соответствии с приказом № от… вступаю в должность ген директора „

Срок не обязательно указывать, так как скорее всего он должен быть указан в уставе.

Генеральный директор в ООО назначается общим собранием участников Общества, там же устанавливается срок его полномочий, все это отражается в протоколе собрания, копия протокола предоставляется в банк. Максимальный срок , на который может быть назначен директор ООО 5 лет. Потом либо продляется срок его полномочий либо избирается новый директор. Приказ издается только о вступлении директора в должность.

Образец приказа о вступлении в должность генерального директора:

Общество с ограниченной ответственностью
«______________»
ПРИКАЗ № 007
«07» Января 2014 г.
г. Пенза

О вступлении в должность Генерального директора и
главного бухгалтера Общества

ПРИКАЗЫВАЮ:

1. На основании Решения об учреждении № 1 от 00 месяц 2010 года Общества с ограниченной ответственностью «Фирма своими руками» (далее Общество), вступить в должность Генерального директора Общества Иванову Ивану Ивановичу с «00» месяц 2010 года.

2. В связи с отсутствием в штате Общества бухгалтерского работника, обязанности главного бухгалтера Общества с ограниченной ответственностью «Фирма своими руками» возложить на Иванова Ивана Ивановича c «00» месяц 2010 года.

Генеральный директор __________________________ И.И.Иванов

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО: образец на 2018 год

Нужно ли издавать приказ о вступлении в должность генерального директора ООО? Обязателен ли вообще такой документ, если директор – это единственный участник организации? Для чего он требуется? Приведем образец 2018 года и ответим на самые распространенные вопросы.

Требуется ли заключить трудовой договор с генеральным директором, который является единственным учредителем (участником, акционером) организации? На этот вопрос можно найти ответ в разъяснениях официальных органов. Так, к примеру, в письме Минздравсоцразвития России от 18 августа 2009 № 22-2-3199 сообщает, что Если руководитель организации одновременно является и ее единственным учредителем (участником, акционером), трудовой договор с ним не заключается.

Но как же тогда устроить генерального директора ООО – единственного учредителя на работу в собственную фирму? Поясним. Особенности труда руководителей компаний зафиксированы в главе 43 Трудового кодекса РФ. Однако нормы главы 43 ТК РФ не распространяются на руководителей, которые являются единственными учредителями (участниками, акционерами) организаций. Такой вывод можно сделать положений статьи 273 Трудового кодекса РФ. И, как следствие, никак нельзя заключить трудового договор «с самим собой», если других учредителей (участников, акционеров) у организации нет.

Итак, чтобы директор мог начать осуществлять свои «директорские» полномочия трудовой договор заключать, как мы сказали, не требуется. Однако директор своим решением вправе наделить себя функциями единоличного исполнительного органа. «Директорскую» деятельность в такой ситуации директор будет вести без заключения какого-либо договора. Просто нужно издать приказа о вступлении в должность директора ООО (письма Роструда от 06.03.2013 № 177-6-1 и от 28.12.2006 № 2262-6-1). Приведем образец такого приказа, который был составлен в 2018 году. Этим приказом единственный учредитель возложил на себя функции директора.

Обратите внимание, что в нашем примере мы назвали документ «решением», а не «приказом о вступлении в должность генерального директора ООО». На наш взгляд, называть подобный документ лучшее именно «решение», поскольку приказ – это больше распорядительный документ, который руководитель поручает совершить какие-либо действия. А в данном случае, речь идет просто о решении, которой принял директор ООО в отношении самого себя. Однако если назвать документ «приказом» – ошибки не будет. Вы можете скачать наш пример по ссылке выше.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «_________________»
ООО «_________» индекс, город, улица, дом, офис
ИНН ____________ КПП ____________ ОГРН ____________ Тел.: ________________

число, месяц, год

На основании решения собрания учредителей ООО «___________» (Протокол №1 от xx месяца 201x года) я, ____________________ [ФИО полностью], приступаю к исполнению обязанностей _______________ [должность] ООО «_______________» с [число, месяц, год].

В связи с отсутствием в штатном расписании ООО «______________» бухгалтерского работника приказываю возложить обязанности Главного бухгалтера ООО «____________» на себя.

Приказ о вступлении в должность генерального директора

При вступлении в должность генерального директора у многих кадровиков возникают вопросы. Может ли он сам подписать приказ о назначении? И как быть в случае, если он же является единственным учредителем организации?

Генеральный директор — это ключевая фигура в любой коммерческой компании. Поэтому процесс выбора его кандидатуры и назначения на должность требует обязательного согласования с учредителями.

Прием на работу генерального директора осуществляется на основании решения учредителей. Если их несколько, оформляется протокол общего собрания. Единственный учредитель вправе принимать единоличные решения, но также оформлять их в письменном виде.

Подробнее о должности генерального директора читайте здесь:

После определения кандидатуры генерального директора предприятия с ним следует заключить трудовой договор в порядке, предусмотренном для всех работников положениями раздела III ТК РФ. Трудоустройство генерального директора производится с учетом требований главы 43 Трудового кодекса, в которой указаны особенности оформления трудовых отношений с руководителем организации.

Обратите внимание! Согласно ст. 275 нормативными актами РФ или учредительными документами компании могут быть предусмотрены дополнительные процедуры, предшествующие подписанию трудового договора с директором .

Скачайте документы по теме:

В случае, если в компании имеется несколько учредителей, трудовой договор со стороны организации должен быть подписан председателем общего собрания учредителей. Если же такое решение принято единственным учредителем, договор подписывается им самим. Данный порядок действует и в том случае, если единственный учредитель сам становится генеральным директором.

Форму приказа о вступлении в должность генерального директора компания должна разработать самостоятельно, поскольку унифицированной формы этого документа не существует. Для оформления приказа используется фирменный бланк организации, если он есть.

Оформление приказа о вступлении в должность директора

Данный документ нередко используется в качестве правового основания при издании локальных нормативных документов или принятии решений. Поэтому в таком приказе следует зафиксировать только факт вступления в должность первого лица. Прочие дополнительные условия и требования следует прописать в других документах.

Например, в таком приказе нет необходимости перечислять должностные обязанности первого лица предприятия или указывать его зарплату — достаточно сделать ссылку на должностную инструкцию или штатное расписание компании соответственно.

У данного организационно-распорядительного документа имеется ряд особенностей, связанных с его специфическим статусом в кадровом документообороте предприятия:

в случае если гендиректор вступает в должность в день создания компании и ее реквизиты еще не полностью определены, в приказе их можно не указывать;

даты подписания протокола общего собрания (или решения единственного участника), трудового договора и приказа о вступлении в должность должны совпадать или идти в хронологической последовательности. В случае нарушения этого правила у компании могут возникнуть сложности при проведении проверки;

в случае если новый генеральный директор вступает в должность после ухода прежнего работника, дата вступления в должность нового сотрудника должна наступать не ранее следующего дня после увольнения прежнего гендиректора ;

Образец приказа о вступлении в должность директора

В данный документ включают следующие содержательные блоки:

Обратите внимание! Помимо этой информации, в образце приказа могут фигурировать другие важнейшие условия, например, принятие гендиректором обязанностей главного бухгалтера в случае отсутствия этой должностной позиции на предприятии.

Согласно требованиям действующего законодательства распорядительные документы, издаваемые организацией, должны быть завизированы подписью уполномоченного лица. С учетом этого факта определяется и формулировка текста приказа. Как правило, он составляется от первого лица с указанием всех необходимых сведений, предусмотренных для приказов организации.

В данном случае может быть использована следующая формулировка: «На основании протокола общего собрания (или решения единственного участника) я, …. (указываются личные данные директора), приступаю к исполнению обязанностей генерального директора с … (указывается дата вступления в должность)».

Дополнительные документы к приказу о вступлении в должность нового генерального директора

Кроме упомянутых выше, есть еще документы, которые необходимо будет оформить в связи с появлением нового гендиректора на предприятии.

В частности, в этой ситуации необходимо позаботиться о своевременном выполнении следующих действий:

1. подготовка формы № Р14001 для внесения произошедших изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и направление заполненного бланка в территориальное подразделение налоговой инспекции. Эта процедура, однако, осуществляется только при смене гендиректора: если первое лицо назначается при создании организации, необходимые сведения передаются в налоговую при регистрации;
2. внесение записи в трудовую книжкунового гендиректора. При этом в четвертой графе, где указывается основание, фиксируются в первую очередь реквизиты протокола общего собрания учредителей, и только потом — реквизиты приказа о вступлении в должность;
3. издание приказа о прекращении полномочий прежнего генерального директора. При этом целесообразно проверить содержание поручений и распоряжений, сделанных им в течение последнего времени: возможно, какие-то из них нужно будет приостановить или отменить;
4. издание приказа о приеме на работу , который также называют приказом о назначении. Согласно ст. 68 ТК РФ оформление такого приказа является обязательным для приема на работу всех сотрудников, не исключая и генерального директора;
5. переоформление образца подписи генерального директора в банке, где обслуживается организация. В этой ситуации может потребоваться заверение нового образца подписи нотариусом.

Обратите внимание! Для внесения изменений в ЕГРЮЛ потребуется до пяти рабочих дней: в течение этого срока контрагент, запросивший информацию о компании, получит сведения о прежнем гендиректоре.

Таким образом, приказ о вступлении в должность генерального директора — это важнейший документ, который в значительной степени определяет работу компании на ближайший период времени, связанный с работой этого сотрудника. Поэтому правильности оформления этого приказа необходимо уделить особое внимание, а кроме того, нужно не забывать о том, что его издание должно сопровождаться формированием еще целого ряда обязательных документов.

Приказ о назначении генерального директора ООО образец

Генеральный директор выполняет в ООО роль исполнительного единоличного органа. Он входит в число учредителей общества или приглашается со стороны. Закон оставляет решение этого вопроса на усмотрение участников общества. Зато он детально регламентирует оформление генерального директора в ООО. Рассмотрим, как провести эту процедуру без ошибок.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта слева или звоните по телефону

8 (499) 350-44-96
Это быстро и бесплатно !

Для начала стоит представлять какими полномочиями наделяет директора должность. Его статус определяется , во-первых, гражданским законодательством. Генеральный директор вправе:

• представлять интересы общества без доверенности;
• участвовать в совершении различных сделок;
• следить за соблюдением устава общества и законов;
• решать все кадровые вопросы, принимать на работу сотрудников, переводить их и увольнять;
• выполнять иные функции, указанные в уставе.

Во-вторых, директор, хоть и генеральный, но является наемным работником. И на него распространяется действие Трудового кодекса. Хотя положение генерального директора несколько отличается от рядовых работников по ряду признаков:

• по желанию договор с ним может быть срочным — ч. 2 ст. 59 ТК;
• срок испытания удлинен до полугода — ст. 70 ТК;
• при смене владельца ООО гендиректора можно уволить — ст. 75 ТК;
• совместительство возможно только с разрешения собственника — ст. 276 ТК;
• на директора всегда возложена полная матотвественность — ст. 277 ТК;
• основания для увольнения может быть больше, чем в Кодексе — ст. 278 ТК.

Единственный учредитель ООО может одновременно быть его гендиректором. Также на эту должность может быть единогласным решением выбран один из нескольких учредителей.

Обратите внимание: но прямой обязанностью учредителей организации занятие такой должности не является. В интересах компании может оказаться приглашение на эту должность грамотного специалиста. В каждом из этих случаев порядок оформления будет несколько отличаться.

Первое, что потребуется для данной процедуры, это решение учредителей ООО о том, что ему необходим генеральный директор. Для этого они собираются на общее собрание, в ходе которого ведется протокол и отражается голосование по вопросу кандидатуры. Единственный участник пишет решение с примерной формулировкой «возлагаю обязанности генерального директора на себя» и указывает с какой именно даты. Но это еще не является самим приказом о вступлении в должность генерального директора ООО, однако — одно из оснований для его издания.

Второй шаг необходим для создания еще одного основания для издания приказа. С будущим директором заключается трудовой договор. Он будет срочным. Максимальный срок такого соглашения — 5 лет. Затем он продлевается, если учредители сочтут это целесообразным. Единственный учредитель сам с собой договор заключать не обязан. Поэтому он сразу переходит к следующему шагу.

Третий шаг — это приказ директора о вступлении в должность генерального директора ООО. Поскольку ведение кадровой документации это одна из обязанностей руководителя, то именно этим он и должен заняться в первую очередь. Приказ необходим для отсчета времени, с которого генеральный директор начал исполнять свои обязанности. По сути, этим документом он принимает на работу сам себя. Порой такой сотрудник и вовсе единственный в обществе.

Заключительным шагом будет внесение необходимой записи в трудовую книжку гендиректора и подать заявление в налоговый орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ. На этом процедуру принятия на работу генерального директора можно считать завершенной.

Кадровый и любой другой документооборот в организациях регламентируется нормативными актами Росстата. Согласно им, приказ о назначении директора относится не к кадровым документам, а к приказам по основной деятельности. И должен хранится в архиве постоянно.

Приказ имеет определенные реквизиты. Например, в шапке указывается полное название общества и его форма. А также место и дата издания. Номером приказа о назначении гендиректора вполне логично станет первый. Ниже пишется вид документа — приказ и дается расшифровка содержания, например, «о назначении на должность гендиректора». Необходимым реквизитом является также подпись составителя приказа. А вот печать необязательна и ставится по желанию.

К содержанию же приказа четких требований нет. Но логично указать в нем кто и на каком основании назначается на должность. Примерный образец приказа о назначении генерального директора ООО с одним учредителем может быть следующим: «На основании решения № Х от ХХ.ХХ.ХХХХ г. ООО «Азимут» и заключенного срочного трудового договора ПРИКАЗЫВАЮ вступить в должность генерального директора Смирнову Сергею Сергеевичу с «ХХ» (месяц) 2016 г.». Скачать бланк приказа о назначении гендиректора ООО можно по этой ссылке.

Обратите внимание: подписывает такой приказ сам генеральный директор. Причем согласно закону — дважды. Утверждая приказ и удостоверяя свое с ним ознакомление.

Именно приказом, основанием для которого служит трудовой договор, оформляется прием генерального директора на работу. С этого момента он является полноправным руководителем вплоть до своего увольнения. Копия приказа с отметкой об ознакомлении хранится в личном деле.

В отличие от кадровых приказов о назначении прочих сотрудников, этот не содержит сведений о зарплате. Это связано не с тем, что чаще всего должность занимает кто-то из учредителей, получающих в конечном итоге прибыль. Все дело в категории документа. Приказ по основной деятельности провозглашает создание руководящей единицы, а не ее должностных обязанностей и оклада. Он указывается среди прочих условий трудового договора.

Приказ о назначении гендиректора, в свою очередь, служит основанием для записи в трудовой книжке. Это пока основной документ, подтверждающий трудовой стаж. Поскольку директор первый, а иногда и единственный работник общества, то заполнять трудовую книжку ему придется самостоятельно. Делается это в соответствии с инструкцией. Формулировка будет примерно такой «Принят на должность гендиректора в ООО «Азимут». В качестве основания для этого указывается тот самый приказ № 1 по обществу. Печать не ставится, она обязательна при увольнении.

Информация о назначении гендиректора обязательно передается в налоговую службу. Для этого заполняется и удостоверяется нотариусом форма Р14001. Сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Пошлину за это платить не нужно, как и дожидаться ответа из ФНС, чтобы завершить процедуру оформления гедиректора на работу.

Приказ о назначении генерального директора необходим как при назначении на эту должность наемного работника, так и в случае занятия поста одним из участников или единственным учредителем. Строгих требований к его содержанию нет, он пишется с произвольной формулировкой.

Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА

8 800 350 84 37

Автор статьи: Василий Панасейко

Позвольте представиться. Меня зовут Василий. Я уже более 15 лет являюсь частным предпринимателем. Я считаю, что в настоящее время являюсь профессионалом в своей области и хочу помочь всем посетителям сайта решать сложные и не очень задачи. Все данные для сайта собраны и тщательно переработаны для того чтобы донести в удобном виде всю требуемую информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте всегда необходима консультация с профессионалами.

Вступление в должность генерального директора

Подборка наиболее важных документов по запросу Вступление в должность генерального директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО образец

Генеральный директор ООО (или директор) вступает в должность на основании приказа, образец которого предлагаем скачать бесплатно внизу статьи. Ниже рассмотрим основные особенности оформления приказа о назначении генерального директора ООО.

Каждая организация (ООО) имеет учредителем (или одного учредителя). При принятии решения о том, кто будет назначен на должность генеральный директор или директор ООО, необходимо собрать общее собрание участников общества. Результатом собрания должен стать Протокол, в котором указывается, кто назначается на должность директора организации. Если у ООО один учредитель, то ФИО лица, назначаемого руководителем, должны быть отражены в Решении единственного участника общества.

Генеральным директором может быть как один из учредителем (или единственный участник), так и лицо со стороны. При этом с директором следует заключить трудовой договор, даже в случае, если он является единственным учредителем ООО. Генеральный директор принимается в должность с оформлением все тех же документов, что и работники других должностей. В трудовом договоре следует указать название, номер и дату документа, на основании которого директор вступает в должность.

Также предлагаем скачать образец приказа о назначении:

• ответственного за охрану труда — образец;
• ответственного за пожарную безопасность — скачать.

Как оформить правильно?

Если у организации есть фирменный бланк, то приказ следует распечатать на нем.

Вверху нужно указать название документа — Приказ, поставить его индивидуальный номер (может быть присвоен при регистрации в журнале). Ниже пишется заголовок (например, о вступлении в должность генерального директора), ставится дата и место оформления приказа.

В тексте приказа следует указать документ, в котором отражено решения назначить данное лицо руководителем организации. Прописывается намерение о вступлении в должность директора (исполнительного, генерального директора) организации с определенной даты.

Приказ подписывается учредителями ООО (единственным участником общества).

Для примера предлагаем скачать приказ о вступлении в должность директора по ссылке ниже.

Скачать образец приказа

Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО образец — скачать.

Образец приказа о вступлении директора в должность

Онлайн-сервис подготовки приказа о назначении директора, образец приказа о назначении директора ООО, приказ о возложении обязанностей директора, приказ о вступлении в должность директора, приказ о назначении генерального директора ООО 2021.

Приказ о назначении директора, приказ на директора, приказ о возложении обязанностей директора, приказ о вступлении в должность директора, приказ о назначении генерального директора ООО или, как его ещё называют, Приказ №1 — это внутренний приказ о вступлении в должность руководителя организации, который издается вновь назначенным руководителем на основании протокола (решения) учредителей. Хоть это и внутренний документ, но работать без него директор не имеет права. В приказе указывается на каком основании и когда лицо вступает в должность руководителя организации. Также в данном приказе вновь назначенный руководитель может возложить на себя функции главного бухгалтера организации. Приказ о назначении генерального директора может быть использован как документ, подтверждающий полномочия генерального директора организации перед третьими лицами.

Образец приказа о назначении директора

Образец приказа о назначении директора больше не нужен! Наш сервис автоматически подготовит приказ на директора, Вам нужно лишь заполнить несколько полей. Подготовить приказ о возложении обязанностей директора можно неограниченное количество раз.

Как работает сервис

Вы вводите необходимые для заполнения документов данные в специальном мастере прямо на сайте. На всём пути ввода данных присутствуют подсказки, которые помогут не ошибиться. Сервис мгновенно подставляет введённые данные в нужные документы. Все документы соответствуют законодательству РФ и прошли неоднократную юридическую экспертизу. После этого Вам остаётся лишь скачать и распечатать готовые документы.

Защита личных данных

Мы со всей серьёзностью подходим к защите личных и корпоративных данных пользователей сервиса. Для каждого клиента создаётся личный кабинет, доступ к которому имеет только он. Все данные передаются по защищенному каналу и хранятся на защищённых серверах в дата-центрах.

Время работы сервиса: 24/7
Служба поддержки: Пн-Пт с 10:00-19:00
Телефон: 8 800 555–90–35

Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО: образец 2020 года

Нужно ли издавать приказ о вступлении в должность генерального директора ООО? Обязателен ли вообще такой документ, если директор – это единственный участник организации? Для чего он требуется? Приведем образец 2020 года и ответим на самые распространенные вопросы.

Когда трудовой договор не нужен

Требуется ли заключить трудовой договор с генеральным директором, который является единственным учредителем (участником, акционером) организации? На этот вопрос можно найти ответ в разъяснениях официальных органов. Так, к примеру, в письме Минздравсоцразвития России от 18 августа 2009 № 22-2-3199 сообщает, что Если руководитель организации одновременно является и ее единственным учредителем (участником, акционером), трудовой договор с ним не заключается.

Но как же тогда устроить генерального директора ООО – единственного учредителя на работу в собственную фирму? Поясним. Особенности труда руководителей компаний зафиксированы в главе 43 Трудового кодекса РФ. Однако нормы главы 43 ТК РФ не распространяются на руководителей, которые являются единственными учредителями (участниками, акционерами) организаций. Такой вывод можно сделать положений статьи 273 Трудового кодекса РФ. И, как следствие, никак нельзя заключить трудового договор «с самим собой», если других учредителей (участников, акционеров) у организации нет.

Издание приказа о вступлении в должность

Итак, чтобы директор мог начать осуществлять свои «директорские» полномочия трудовой договор заключать, как мы сказали, не требуется. Однако директор своим решением вправе наделить себя функциями единоличного исполнительного органа. «Директорскую» деятельность в такой ситуации директор будет вести без заключения какого-либо договора. Просто нужно издать приказа о вступлении в должность директора ООО (письма Роструда от 06.03.2013 № 177-6-1 и от 28.12.2006 № 2262-6-1). Приведем образец такого приказа, который был составлен в 2020 году. Этим приказом единственный учредитель возложил на себя функции директора.

Скачать образец приказа о вступлении в должность генерального директора.

Обратите внимание, что в нашем примере мы назвали документ «решением», а не «приказом о вступлении в должность генерального директора ООО». На наш взгляд, называть подобный документ лучшее именно «решение», поскольку приказ – это больше распорядительный документ, который руководитель поручает совершить какие-либо действия. А в данном случае, речь идет просто о решении, которой принял директор ООО в отношении самого себя. Однако если назвать документ «приказом» – ошибки не будет. Вы можете скачать наш пример по ссылке выше.

Также см.

Президент и Совет директоров

Советы директоров были частью нашего бизнеса более 150 лет, но их функции не были четко определены и общеприняты в практике управления корпорациями. Этот автор, который проработал в советах директоров четверть века и работал с ними, сообщает здесь о результатах своего исследовательского проекта по измерению разрыва между мифами деловой литературы и реалиями деловой практики.Статья не только способствует пониманию этого уровня управления, известного как совет директоров, но также предлагает программу из пяти пунктов, чтобы на практике придать смысл юридическому языку «правление должно управлять».

Все коммерческие корпорации — большие, средние и малые — имеют советы директоров в соответствии с общими законами о корпорациях штатов, в которых зарегистрированы компании. Эти законы, как правило, предусматривают, что бизнесом корпорации «должен управлять совет, состоящий не менее чем из трех директоров.Но ни в законе, ни в законе не определено и не описано значение слова «должны управляться», и 150 лет юридической истории и судебных разбирательств не выявили, что именно директора делают, а что не делают, когда они «управляют».

За прошедшие годы бизнесмены, бизнес-ассоциации, юристы и ученые выпустили литературу, в которой пытались более подробно описать функции директоров, и некоторые из этих заявлений о функциях директоров получили широкое интеллектуальное признание в корпоративных кругах. Но в литературе есть несоответствие.Большая часть из них описывает роли, которые должны играть доски, а не те, которые они действительно выполняют.

Более четверти века я наблюдал за советами директоров, работал в них и изучал их. В процессе у меня развился здоровый скептицизм по поводу преобладающих и общепринятых концепций советов директоров. То, что показывает мой опыт, на самом деле мало связано с классическими утверждениями об их соответствующих функциях.

Короче, общепринятые роли досок — e.g., отбор руководителей высшего звена, определение политики, оценка результатов и постановка проницательных вопросов — все больше и больше приобретают характеристики устоявшегося мифа, и между мифом и реальностью существует значительный разрыв.

Цель этой статьи, основанной на недавнем исследовательском проекте (мою методологию см. В прилагаемой вставке в линейку), преследует четыре цели. Во-первых, я кратко опишу, что я обнаружил, что советы действительно делают, и отмечу несоответствие между теорией и практикой.Затем я расскажу о том, чего не делают директора. В-третьих, я определю критическую и контролирующую роль президентов. И, наконец, я предлагаю программу из пяти пунктов для более активного участия совета директоров крупных и средних крупных компаний.

Чем занимаются директора

В большинстве компаний советы директоров служат источником советов и консультантов, предлагают своего рода дисциплинарную ценность , и действуют в кризисных ситуациях — если президент внезапно умирает или его просят уйти в отставку из-за неудовлетворительного управления представление.Давайте более внимательно рассмотрим каждую из этих областей, «чем занимаются директора».

Консультации и консультации

Я обнаружил, что большинство президентов и внешних членов совета директоров согласны с тем, что роль директоров в основном носит консультативный характер, а не при принятии решений. Руководство управляет компанией, а члены совета директоров служат источниками советов и рекомендаций для руководства. Кроме того, большинство президентов используют источники советов, представленные в совете, как на заседаниях совета, так и за его пределами.А некоторые вдумчивые президенты, выбирая новых членов совета директоров для заполнения вакансий, определяют конкретные наборы желаемых качеств или областей советов — общих или специализированных, — которые, по мнению президентов, что-то добавят к их управленческим решениям.

В ходе моих полевых собеседований были получены некоторые интересные комментарии о важной функции совета директоров по предоставлению советов и рекомендаций. Вот два типичных ответа опрошенных президентов:

«Я считаю правление своего рода кабинетом, группой специалистов широкого профиля, а не специалистов, которые могут давать мне советы по всевозможным проблемам, новым идеям, улучшениям новых услуг в отношении того, что мы делаем, и критике того, что мы делаем. .Кабинет — это совокупность источников советов — название кабинета хорошо подходит для доски ».

«Единственное решение, которое мы, как директора, когда-либо примем в этой компании, — это уволить президента, и все должно стать довольно ужасным, прежде чем мы когда-либо сделаем это. Вся остальная наша работа — консультировать руководство ».

Пожалуй, самое сильное, но нетипичное заявление было сделано одним президентом, который сказал:

«Мы получаем небольшой совет от внешних членов совета директоров, но менеджмент управляет компанией.Правление штампует действия менеджмента, а члены правления присутствуют, чтобы успокоить внешних акционеров ».

Поскольку обычно директора не уделяют много времени делам компаний, которые они обслуживают, их советы не могут быть такими, которые требуют длительного и глубокого анализа. Однако привыкшие иметь дело с проблемами высшего руководства, связанными с денежными суммами и финансовыми последствиями значительных масштабов, директора в рамках ограниченного времени могут предоставить полезный вклад президентам, желающим их выслушать.

Внешние директора особенно полезны в роли консультантов, где их общий или специализированный опыт и знания могут быть применены к конкретным управленческим проблемам обслуживаемой компании. Например, если необходимо обсудить новые займы или организовать новое финансирование, с такими проблемами обычно сталкиваются члены совета директоров, и их суждения о процентных ставках или условиях полезны для президента. Или, если вопрос о пенсионном плане компании находится на рассмотрении, опыт других топ-менеджеров является еще одним полезным доказательством для президента, работающего над решением.И если новый завод, расположенный внутри страны или за границей, участвует в запросе на выделение капитала, члены правления с аналогичным недавним опытом часто могут предложить полезные, а иногда и новые факторы, влияющие на решение о вложении больших сумм капитала в конкретный проект. место нахождения.

Иногда, но не слишком часто, совет и совет члена совета директоров приводят к пересмотру или изменению обязательства или решения руководства. Иногда, но очень редко, совет и совет члена совета директоров приводят к отмене обязательства или решения руководства.

Обеспечьте значение дисциплины

Вторая роль, выполняемая советами директоров, — это своего рода дисциплина для президента и его подчиненного руководства. Президент и его подчиненные знают, что периодически они должны предстать перед советом, состоящим в основном из их коллег.

Я обнаружил, что даже в тех ситуациях, когда высшее руководство знает из предыдущего опыта, что члены совета директоров не будут задавать проницательные, проницательные и сложные вопросы, значительное внимание уделяется подготовке цифр и отчетов для заседаний совета директоров.Что-то в плане дисциплины является результатом просто того факта, что проводятся регулярные заседания совета директоров.

Президенты и другие члены высшего руководства, описывая ценность дисциплины в совете директоров, указали, что требование формального выступления перед советом директоров, состоящим из уважаемых, способных людей высокого ранга, независимо от того, насколько они дружелюбны, мотивирует менеджеров компании работать лучше. работа по обдумыванию своих проблем и подготовке к решениям, объяснениям или обоснованиям.

Один президент так описал ценность дисциплины внешнего совета:

«Тот факт, что вы знаете, что посторонние будут смотреть на то, что вы сделали и что вы делаете, заставляет вас работать немного лучше. Здесь есть фактор дисциплины. Мы прилагаем много усилий, чтобы убедиться, что то, что мы представляем совету директоров, хорошо продумано и красиво представлено — мы хотим показать, что это предложение является продуктом продуманного руководства.

«Я уверен, что, если бы нам не приходилось периодически отчитываться перед советом директоров, мы бы стали более небрежными в наших операциях. Не знаю, правда это или вымысел. Но я думаю, что мы ведем себя по-разному внутри, зная, что у нас есть внешние директора. Само существование посторонних директоров заставляет нас немного усерднее думать, заставляет организовывать свои мысли. Это обостряет всю организацию ».

Дисциплинарная ценность советов также служит для президентов административным инструментом при установлении стандартов работы, выполняемой подчиненными.Например, когда в повестке дня следующего заседания совета директоров стоит вопрос о капитальных ассигнованиях, многие президенты напоминают руководителям функциональных подразделений или подразделений, что рыночные и финансовые обоснования должны быть тщательно организованы и задокументированы, чтобы исключить возможность возникновения затруднений со стороны членов совета директоров.

В качестве элемента концепции дисциплины, которую я опрашивал, некоторые использовали фразу «корпоративная совесть». Совет директоров рассматривается как страж, обеспечивающий и представляющий внешнему миру, что президент и его подчиненные не участвуют в том, что посторонние могли бы расценить как «недобросовестное поведение».«Создание комитета по вознаграждениям и опционам на акции, например, состоящего исключительно из внешних директоров с президентом, выступающим в качестве члена ex officio, является гарантией, по крайней мере теоретически, что политика и практика вознаграждения не выходят за соответствующие рамки разумности.

Обратите внимание на замечание этого высшего руководства, которое типично для комментариев опрошенных:

«Совет директоров — это в самом прямом смысле слова корпоративная совесть, к которой руководство знает, что им следует обратиться за одобрением.Если бы у руководства не было этого требования, мне интересно, каковы были бы потолок или ограничения на действия руководства. Роль совести доски — это устройство, которое следит за тем, чтобы домашняя работа была сделана, а критерии были продуманы и предложены. Функция совести задействована в капитальных ассигнованиях, операционных бюджетах, решениях о компенсации и т. Д.

«Совет директоров не является органом, принимающим решения, но он участвует в процессе принятия решений как своего рода корпоративное сознание.Правление редко, если вообще когда-либо, сразу же отклоняет предложение президента, но его присутствие в системе управления влияет на президента и помогает удерживать его решения в рамках «добросовестного поведения».

Обычно символы корпоративного сознания более очевидны, чем реальны, и президенты, обладающие полной властью контроля, принимают политику компенсации и решения. Комитет по вознаграждениям и правление, которое утверждает рекомендации комитета, не являются органами, принимающими решения.Эти решения принимаются президентом, и одобрение комитета и правления носит формальный характер. У президента де-факто есть контролирующие полномочия, и в большинстве случаев он принимает решения. Я считаю, что правление имеет тенденцию сдерживать наклонности президентов фактическим контролем и способствует недопущению эксцессов. Таким образом, он выполняет важную роль корпоративного сознания.

Действия в кризисных ситуациях

Есть два критических состояния корпоративных дел, в которых роль совета директоров больше, чем просто совет.

Во-первых, , если президент внезапно умирает или становится недееспособным, правление несет ответственность за принятие решения по выбору его преемника. В некоторых случаях процесс выбора в значительной степени контролируется покойным президентом, который обсуждал с членами правления, что он хотел, чтобы они сделали, «если меня однажды сбьет грузовик». В других случаях члены совета директоров и президенты игнорировали проблему преемственности. Только столкнувшись с неожиданной смертью президента, они были переведены на функцию принятия решений.Но правление есть — и оно создано по закону для выбора преемника и обеспечения преемственности организации, организованной для вечной деятельности.

Драма и травма, возникающие, когда совет директоров неожиданно навязал ему полную фактическую власть контроля, были проиллюстрированы во многих моих интервью с полевыми исследованиями. Динамика принятия на себя всех или части фактических полномочий контроля отдельными директорами и объединениями директоров в этих ситуациях заслуживает, по моему мнению, отдельного исследования.

Во-вторых, , если руководство и деятельность президента настолько неудовлетворительны, что необходимо внести изменения, совет директоров выполняет роль, принимающую решения: здесь президента просят уйти в отставку — важное решение; а затем правление должно принять решение о его преемнике — столь же важное решение.

Я пришел к выводу, что обычно советы директоров не выполняют эффективной работы по оценке или измерению деятельности президента. Стандарты или критерии, с помощью которых можно оценивать президента, редко устанавливаются и согласовываются, кроме обычного общего теста корпоративной прибыльности; и удивительно, как медленно некоторые директора реагируют на годы неуклонно падающей прибыльности.

Поскольку директора выбираются президентом, а групповая и индивидуальная лояльность развивалась в результате совместной работы, директора неохотно оценивают исполнительную деятельность президента в соответствии с конкретными стандартами. Директора основывают свои оценки в основном на данных и отчетах, предоставленных самим президентом. Кроме того, руководители высшего звена, выступающие в качестве внешних директоров и будучи чрезвычайно занятыми людьми, обычно не тратят времени на дальнейшее расследование любых опасений, которые они могут вывести из данных, представленных им как директорам, даже если озабоченность может распространяться на эффективность работы компании. президент.

В тех ситуациях, когда количество убедительных доказательств приводит отдельных директоров или групп директоров к выводу, что президент неудовлетворителен, я обнаружил, что обычно следует один из трех вариантов действий:

Наймите консультанта по вопросам управления.

Периодические управленческие аудиты консалтинговых фирм становятся все более распространенными и принимаются высшим руководством даже на очень успешных предприятиях. Использование консультантов для выявления проблем на уровне президента и рекомендации изменений используется как средство незаметного решения неприятной задачи — сообщить президенту, что он неадекватен.

Уйти из правления.

Это наиболее частый и типичный ответ директоров, которые подозревают или приходят к выводу, что президент неудовлетворителен. Отставка из совета директоров по уважительной причине, такой как конфликт интересов, позволяет директору избежать окончательной и неизбежно неприятной задачи заменить президента. Кроме того, при публичном раскрытии очевидных разумных оснований для отставки, как правило, не возникает затруднений для компании или президента, которого считают неадекватным.

Попросите президента уйти в отставку.

Большинство советов директоров и большинство отдельных директоров крайне неохотно приходят к неприятному выводу о необходимости замены президента компании. Хотя иногда неприятностей можно избежать, наняв внешних консультантов или уйдя из правления, бывают ситуации, в которых члены правления, которые откладывают какие-либо действия, оказываются вынужденными столкнуться с задачей просить президента уйти в отставку.Такие ситуации относительно редки.

В тех случаях, когда правление брало на себя важную роль по принятию решений, прося об отставке президента, я обнаружил, что по любым стандартам члены правления впечатляли своими способностями и готовностью брать на себя главные корпоративные обязанности. По большей части внешние директора оставались в совете и уделяли компании, терпящей бедствие, больше, чем просто случайное количество времени. Многие директора выразили сожаление по поводу того, что не отреагировали на симптомы слабости, которые они видели раньше, теперь более узнаваемые, чем раньше.

Однако однажды столкнувшись с проблемой недостатков президента, они остались в совете директоров, хотя было бы менее стыдно не идентифицироваться с компанией, имеющей проблемы с высшим руководством. Они уделяли больше времени делам больной компании и действовали как ответственные корпоративные граждане, взяв на себя временные полномочия по фактическому контролю, ранее принадлежавшие президенту.

Чего не делают директора

Деловая литература, описывающая классические функции советов директоров, обычно включает три важные роли: (а) определение основных целей, корпоративных стратегий и общих политик; (б) задавать проницательные вопросы; и (c) выбор президента.В этом разделе статьи я буду обсуждать доказательства, которые я собрал во время собеседований по каждой из этих общепринятых ролей.

Установить цели

Советы директоров большинства крупных и средних компаний не устанавливают целей, стратегии и политики, как бы они ни были определены. Эти роли выполняет руководство компании. Президенты и внешние директора обычно согласны с тем, что только руководство может и должно нести эти обязанности.

Как сказал один старший исполнительный вице-президент:

«Менеджмент создает политики. Мы решаем, по какому курсу мы будем плыть на каноэ. Мы сообщаем нашим директорам направление развития компании и его причины. Теоретически правление имеет право вето, но никогда им не пользуется. Естественно, мы консультируемся с ними, если мы серьезно меняем направление. Мы с ними общаемся. Но они не в состоянии оспорить то, что мы предлагаем сделать ».

Определение целей, стратегии и направления компании требует тщательного изучения сильных и слабых сторон организации и ее места в конкурентной среде; тщательный, трудоемкий, проницательный анализ рыночных возможностей; и согласование организационных возможностей для удовлетворения и обслуживания меняющихся требований рынка.И рынок для все большего числа компаний включает возможности за рубежом, что добавляет еще один усложняющий аспект анализа.

У типичного внешнего директора нет времени на исследования, необходимые для определения целей и стратегии компании. В лучшем случае он может одобрять позиции, занимаемые руководством — и это одобрение основано на скудных фактах, а не на трудоемком анализе.

Придание операционного значения ряду определенных корпоративных целей обычно достигается путем распределения или перераспределения корпоративных капитальных ресурсов.Заявления о целях и стратегиях — это просто результаты аналитического упражнения до тех пор, пока не будут предприняты шаги по изменению или перенаправлению деятельности компании за счет нового распределения корпоративного капитала. Я обнаружил, что руководство нескольких компаний не принимает идею о том, что советы директоров могут или должны участвовать в процессе выделения капитала даже в качестве консультантов. Соответственно, их исследования и утверждения капитальных ассигнований производятся на уровне руководства, а не на уровне совета директоров.

В большинстве компаний распределение капитальных ресурсов, включая приобретение других предприятий, осуществляется посредством управленческого анализа, в результате которого вырабатываются рекомендации совету директоров и запросы на утверждение советом директоров. Минимальные суммы в долларах, требующие одобрения совета директоров, и количество аналитических подтверждающих данных, сопровождающих такие запросы, варьируются в зависимости от компании. Утверждение советом директоров в большинстве компаний является поверхностным, автоматическим и рутинным.

Президенты и их подчиненные, активно участвующие в анализе и принятии решений до их представления совету директоров, верят в правильность своих рекомендаций, и почти все без исключения члены совета не оспаривают их.Советы редко идут вразрез с пожеланиями президента.

В некоторых случаях советы директоров действительно устанавливают цели, стратегии и основные политики, но это исключения. Здесь президент хочет участия директоров, и он не только допускает, но и настаивает на полном обсуждении, изучении вопросов, согласия и решений совета директоров вместе с ним.

Задавайте важные вопросы

Вторая классическая роль, которую приписывают советам директоров, — это задавать проницательные вопросы — на заседаниях совета директоров и за их пределами.Опять же, я обнаружил, что директора на самом деле этого не делают. Заседания совета директоров не считаются подходящим форумом для обсуждения вопросов, задаваемых членами совета директоров; и президент, и директора считают, что такие встречи не предназначены для проведения дискуссий.

В одной ситуации, например, внешний директор, который был обеспокоен неуклонным снижением доходов и не считал очевидной программы управления, направленной на изменение тенденции, спросил председателя и президента, что делается для исправления ситуации.Остальные посторонние директора также выразили озабоченность, и президент, явно смущенный, ответил неубедительными и не впечатляющими ответами.

После собрания председатель попросил первого спрашивающего зайти в его офис перед уходом, и там он объяснил:

«Это просто дурной манер — задавать подобные вопросы на заседании совета директоров. Вы должны помнить, что бросаете вызов президенту в присутствии его подчиненных, некоторые из которых являются инсайдерами в совете директоров.Если у вас есть вопросы о том, что делается для того, чтобы обратить эту тенденцию вспять, лучший способ — назначить дату для личной встречи с президентом ».

Многие члены совета указали, что они не понимают проблем и значения тем, которые представлены на рассмотрение совета президентом; таким образом, чтобы «не выглядеть идиотами», они воздерживаются от вопросов и комментариев.

Президенты обычно не хотят, чтобы им задавали вопросы директоров, особенно если подчиненные президента входят в совет или присутствуют на собрании.Несмотря на то, что большинство президентов заявляют, что они хотят, чтобы вопросы задавали заинтересованные члены правления, я пришел к выводу, что, хотя они могут сказать это и могут даже пойти на некоторые проблемы, чтобы заставить директоров почувствовать, что они могут задавать вопросы, на самом деле президенты не хотят проницательных вопросов или комментариев. Бесхитростный директор может понять на опыте отказов, что президент не хочет проникновенных и вызывающих проблемы вопросов, а только тех, которые являются мягкими, благосклонными и одобряют его правление.

Многие президенты заявили, что члены совета директоров должны своими запросами, если таковые имеются, заявлять, что они одобряют руководство. Если директор считает, что у него есть основания для сомнений и неодобрения, большинство опрошенных президентов считают, что ему следует уйти в отставку.

Отсутствие активного обсуждения основных вопросов на типичных заседаниях совета директоров и отсутствие проницательных вопросов со стороны членов совета директоров приводит к тому, что большинство заседаний совета директоров напоминает выполнение традиционных и устоявшихся, почти религиозных ритуалов.В большинстве компаний можно заранее составить протокол заседания совета директоров. Формат всегда один, а поведение и вовлеченность директоров полностью предсказуемы — различаются только финансовые показатели.

Мои исследования выявили несколько исключений из этого распорядка. В некоторых случаях президенты заявляли, что они действительно хотят четких, сложных вопросов и активного обсуждения важных вопросов на заседаниях совета директоров. Они думают о своих советах директоров как о подотчетных и ответственных перед владельцами компании.Есть также несколько директоров, которые действительно задают проницательные вопросы, несмотря на желания президента.

Типичные внешние директора, выбираемые президентом и, как правило, членами группы сверстников, не задают вопросов на заседаниях совета директоров или за их пределами. Однако директора, входящие в состав советов директоров компаний, поскольку они владеют или представляют владение значительными акциями, как правило, действительно задают проницательные вопросы. Их готовность опрашивать президентов отчасти является проявлением разделения фактических полномочий контроля над этими компаниями.Крупные акционеры-директора обычно входят в совет не потому, что президент хочет, чтобы они были там, а потому, что посредством кумулятивных процедур голосования они могут пробиться в совет.

Директора, как описано в литературе, представляют акционеров. Однако, как правило, их фактически выбирает президент, а не акционеры. Соответственно, директора входят в совет, потому что президент хочет, чтобы они там были. Неявно, а часто и явно, директора фактически представляют президента.Но крупный акционер-директор не выбирается президентом и, следовательно, не представляет президента; скорее, он представляет себя и интересы, которые, скорее всего, будут соответствовать интересам других акционеров.

Позиция крупного акционера-директора обычно такова: «Это мои деньги — это мои активы». Позиция внешнего директора, не являющегося держателем акций, обычно такова: «Это чужие деньги, а не мои активы».

Такое различное отношение к владению акциями часто проявляется в том, насколько проницательные вопросы задают президенту директора.

Выберите президента

Третья классическая роль, обычно считающаяся обязанностью совета директоров, — это выбор президента. Тем не менее, я обнаружил, что в большинстве компаний директора фактически не выбирают президента, за исключением двух кризисных ситуаций, упомянутых ранее.

Заместитель председателя одной компании, комментируя эту функцию совета директоров, заявил:

«Старая концепция, согласно которой акционеры выбирают правление, а правление выбирает менеджмент, является фикцией.Это просто неприменимо к сегодняшним крупным корпорациям. Правление не выбирает руководство; Правление выбирает руководство ».

В некоторых ситуациях официальные или неформальные комитеты сторонних членов совета директоров несут ответственность за оценку кандидатов внутри руководства на пост президента. Но, как правило, эти комитеты имеют не больший контроль над назначением президента, чем аналогичные комитеты, которым поручено определять и рекомендовать имена кандидатов в члены совета директоров.В обоих комитетах решения по существу принимает президент с фактическими полномочиями контроля. Административное использование президентом комитетов совета директоров для оценки кандидатов на его преемника на посту президента придает процессу выбора вид тщательной оценки и объективности. Но в большинстве случаев решение о том, кто станет преемником президента, принимает сам президент.

Безусловно, президент знает ключевых членов своей организации лучше, чем кто-либо другой.Он работал с ними близко и, как правило, в течение значительного периода времени. Он наблюдал за ними в различных стрессовых условиях, и он гораздо лучше, чем кто-либо другой в совете директоров, может судить и предсказать, какие из внутренних кандидатов лучше всего подходят по существу уникальному набору должностных требований президента компании.

членов совета директоров, относительно кратковременно знакомых с руководителями компании — независимо от того, входят ли они в совет директоров или нет, — обязательно основывают свои оценки на очень неадекватных доказательствах.Когда инсайдеры появляются перед советом директоров, например, для презентации операций своего подразделения или для объяснения запроса на крупное выделение капитала, обстановка является искусственной и синтетической.

Руководители, осознающие, что процесс оценки продолжается, репетируют свои выступления, чтобы сообщить правлению, что они обладают способностями и навыками, необходимыми для председательства. И максимум, что внешние директора могут сделать из такого разоблачения: «Руководитель провел хорошо организованную презентацию, он хорошо отвечал на вопросы, он хорошо говорил и хорошо держался.”

Советы директоров, как я обнаружил, действительно выполняют консультативную роль при выборе нового президента — в качестве своего рода корпоративной совести. Процесс избрания нового президента требует голосования совета, и президент обычно соблюдает преимущества корпоративных хороших манер, обсуждая свой выбор с отдельными членами до собрания. Совет директоров редко отклоняет кандидата в президенты, рекомендованного президентом.

Полномочия управления

В небольшой семейной компании владение акциями и менеджмент идентичны.В более раннем исследовании я обнаружил, что полномочия по контролю находятся в руках семейных собственников, а действия совета директоров определяются собственниками. ¹

Менеджеры-собственники некоторых небольших компаний добавляют внешних директоров, чтобы увеличить вклад в разработку политики, ее реализацию и повседневные операционные проблемы. Основная функция внешних директоров состоит в том, чтобы давать советы и давать советы менеджерам-владельцам семей, и они не участвуют в принятии решений, за исключением случая непредвиденной смерти доминирующего владельца-менеджера семьи. .

Даже тогда реальное решение обычно принимают наследники президента. У них есть полномочия управлять предприятием, а правление является в лучшем случае юридически обязательным органом, который может использоваться для советов и рекомендаций по вопросам управления или семейным проблемам. Владельцы семьи определяют, что делает доска, а что нет.

На противоположном конце спектра находится крупная широко управляемая корпорация, в которой президент и члены правления обычно владеют небольшими акциями. Здесь де-юре контролирующие полномочия распределены между тысячами акционеров, которые, как правило, неорганизованы как собственники и по существу неорганизованы.При таком отсутствии контроля или влияния со стороны корпоративных владельцев президент обычно имеет фактические полномочия по контролю над предприятием, и с этими полномочиями контроля именно президент, как и семейные владельцы-менеджеры в небольшой компании, определяет в значительной степени то, что совет директоров делает или не делает.

Собственность влияет

Между двумя только что упомянутыми корпоративными ситуациями существует множество вариаций и комбинаций центров контроля или влияния собственности на контроль над компанией.Полный фактический контроль со стороны профессионального менеджера-президента может быть ослаблен или зависеть от присутствия в совете директоров лица, владеющего или представляющего собственность на значительный пакет акций. В этой ситуации фактические контролирующие полномочия президента могут зависеть от того, что собственники или представители собственников считают соответствующими функциями членов совета директоров. Это может стать вызовом для президента.

Результаты моего исследования показывают, что многие директора, которые владеют или представляют владение значительным количеством акций, проявляют глубокий интерес к деятельности компании, тратят значительное время на изучение бизнеса и настаивают на том, чтобы участвовать в крупных мероприятиях. решения компании.Степень фактических контролирующих полномочий президента в этих случаях зависит от участия владельцев акций компании.

Некоторые директора, владеющие или представляющие право собственности на большое количество акций, пассивны, соблюдают правила и не участвуют в серьезных проблемах компании; таким образом, полные контролирующие полномочия президента не уменьшаются или не оказываются под влиянием. Мой анализ ситуаций, когда в совете директоров представлены значительные пакеты акций, не выявил факторов, которые позволяли бы надежно предсказать, будет ли акционер-директор принимать на себя активную и вовлеченную роль, задавая вопросы.

Имеются некоторые свидетельства того, что если владелец акций вступил во владение ими своими собственными усилиями, например, предприниматель, развивающий свой собственный бизнес, а затем продавший его более крупной компании за свои акции, приобретенный предприниматель получит очень большую прибыль. активная роль директора компании-покупателя. Если внешний директор с крупными пакетами акций является наследником предпринимателя во втором или третьем поколении, его участие в качестве активного директора менее вероятно.

Другая ситуация, в которой президент крупной или средней компании не обладает полными и полными фактическими полномочиями контроля, — это ситуация, когда президент в отставке остается членом совета директоров.Затем, как правило, внешние члены совета директоров выбираются и приглашаются в совет бывшим президентом, а не новым президентом.

Аналогичное осложнение взаимоотношений имеет место в ситуации после внезапной смерти президента, когда его преемник назначается советом директоров. Новый президент удерживает свою позицию, потому что директора выбрали его — директора, которые сами были выбраны его предшественником. Пока новый президент демонстрирует свои способности возглавить предприятие, внешние директора обычно разделяют полномочия по контролю над компанией.

В обоих случаях, с течением времени и с назначением новым президентом новых директоров, которые будут его директорами, все полномочия по контролю вернутся обратно в офис президента.

Обычно, когда президент и директора владеют лишь небольшой долей акций, президент обладает и осуществляет все полномочия по управлению предприятием. Но, опять же, следует отметить, что президент, обладающий всеми полномочиями контроля, может определить, что директора будут в той мере, в какой он пожелает, служить в первую очередь источниками советов и рекомендаций.

Управляющее влияние президента на определение того, что директора будут или не будут делать, было проиллюстрировано многими дискуссиями во время моих полевых исследований. Топ-менеджер одной компании сказал:

«Грубо говоря, независимо от того, выполняет ли совет директоров какую-либо функцию или нет, он должен действительно отражать характер главного исполнительного директора компании больше, чем что-либо еще. Если он хочет использовать доску, он воспользуется ими. А если он не захочет пользоваться доской, он довольно грубо их переедет.В принципе, совет можно сделать настолько полезным, насколько этого хочет президент ».

Большинство президентов полностью осознают свои полномочия по контролю, но они предпочитают использовать их в умеренной манере, приемлемой для своих коллег по правлению. Президент сообщает своим членам совета директоров, что он действительно контролирует предприятие, и хотя обычно это делается незаметно, это понимается и принимается директорами. Многие из них, как президенты своих компаний со своими собственными членами совета директоров, досконально понимают наличие и расположение властных полномочий.

Выбор новых участников

Президент, наделенный полномочиями контроля, обычно выбирает и приглашает директоров для работы в совете. В некоторых случаях комитет совета директоров создается для определения, проверки и рекомендации кандидатов в члены совета директоров. Однако даже при предполагаемой объективности комитета внешних директоров президент принимает решение о новых членах.

Опять же, следует отметить, что если один или несколько существующих директоров владеют или представляют владение значительными акциями, фактическое право президента выбирать новых директоров может быть оспорено.В этих случаях директора-владельцы акций заинтересованы в добавлении новых директоров по своему выбору, а президент заинтересован в новых директорах по своему выбору. Обсуждения и переговоры неизбежно приводят к некоторому соглашению о том, кого следует добавить, и проблема баланса сил сохраняется.

Акционеры, конечно, если их пакеты не являются достаточно значительными, чтобы обеспечить представительство в совете посредством положений кумулятивного голосования или привести к приглашению президента на работу, не играют никакой роли в выборе директоров для заполнения вакансий или в назначение имен директоров для включения в годовой отчет по доверенности.

Мои беседы на собеседовании о том, кто делает хорошего директора, показывают, что президенты при выборе директоров для своих компаний придают первостепенное значение титулам и престижу кандидатов. Обычно выбираются кандидаты, которые (а) занимают должности, равные должностям других членов совета директоров, или (б) работают в компаниях, чей престиж соответствует статусу обслуживаемой компании. Если существующие члены совета директоров являются председателями и президентами компаний или старшими партнерами ведущих финансовых или юридических фирм, потенциальные члены совета директоров с меньшими титулами рассматриваются редко.

Вот комментарий президента одной компании о престиже членов совета директоров:

«У нас есть постоянное правило, согласно которому никто не может быть внешним директором в нашей компании, если он не является руководителем в своей организации. В противном случае он не может быть в нашей доске. Меня не волнует, насколько он способен; в нашем правлении в его нынешнем составе высшие руководители являются аутсайдерами, поэтому любые замены с течением времени должны быть их коллегами. Вы не можете снизить престиж нашего совета директоров, пригласив, скажем, многообещающего вице-президента в качестве члена совета.”

В дополнение к квалификации престижных званий в престижных учреждениях — как деловых, так и академических — выбираются внешние директора, потому что они не противоречат друг другу, дружелюбны, сочувствуют, близки по духу и потому, что понимают систему. Лодки-рокеры и волновые мастера, как правило, не являются выбором президентов, которые де-факто обладают властными полномочиями и обладают свободой выбора в отношении того, кто должен входить в их советы.

В то время как большинство президентов предпочитают включать в свои советы только тех, кто имеет соответствующие титулы и должности, есть несколько, но не так много президентов, которые считают, что требование престижных титулов не имеет значения.Им нужны члены совета директоров, которые будут участвовать в управлении компанией. Неудивительно, что эти президенты — те же немногие, кто хочет, чтобы члены совета директоров помогали ставить корпоративные цели, задавали проницательные вопросы и оценивали работу президента.

Предлагаемая программа

Сегодня многие руководители бизнеса обеспокоены работой советов директоров. Кроме того, различные представители деловых кругов все больше осознают разрыв между мифом о функциях советов директоров и реальностью деловой практики.Оглядываясь назад на недавние корпоративные катастрофы, можно предположить, что оно не вмешивалось бы в дела руководства, если бы директора на самом деле задавали некоторые проницательные вопросы и участвовали в распределении и присвоении капитальных ресурсов компании.

Если то, что я сообщил, — это то, что на самом деле делают советы директоров — этого достаточно? Я полагаю, что это не так.

Для тех президентов и советов директоров, которые действительно хотят, чтобы советы директоров выполняли больше, чем относительно пассивные функции, и на практике придавали смысл юридическому языку «совет должен управлять», я предлагаю программу из пяти пунктов.

1. Попросите всех инсайдеров в совете, кроме председателя и президента, уйти в отставку.

Во время моих исследовательских интервью было приведено много правдоподобных причин наличия инсайдеров в советах директоров — например, членство в совете придает престиж инсайдерам и способствует повышению морального духа во всей организации; членство в совете директоров способствует обучению инсайдеров, позволяя им участвовать в процессе управления на высшем уровне; внешние директора получают возможность калибровать инсайдеров как потенциальных кандидатов на пост президента; а инсайдеры на заседаниях совета директоров могут ответить на вопросы, поднятые в отношении их соответствующих сфер ответственности.

Я считаю, что эти кажущиеся правдоподобными причины наличия инсайдеров в советах директоров по сути ошибочны и надуманы. Цели, указанные в причинах присутствия инсайдеров в советах директоров, могут быть достигнуты другими способами.

Если функциональные роли совета директоров заключаются в следующем:

• Дайте совет и дайте совет. Должны ли внутренние должностные лица-директора входить в совет директоров, чтобы давать советы президенту?

• Служить своего рода дисциплиной, как инсайдер в совете директоров служит дисциплиной для самого себя?

• Могут ли инсайдеры сделать объективный вывод о том, что работа их президента настолько неудовлетворительна, что его следует заменить?

• Определите цели, стратегии и основные политики, внутренние должностные лица-директора могут рекомендовать цели и стратегии, но должны ли те, кто рекомендует, также одобрить?

• Задавайте проницательные вопросы, может ли внутренний офицер-директор задавать проницательные вопросы на заседаниях совета без ущерба для своих рабочих отношений с президентом?

• Оцените президента, как офицер-директор, стремящийся к продолжению работы, оценивает президента, кроме как в благоприятных условиях?

2. Конкретные функции совета директоров должны обсуждаться и согласовываться председателем, президентом и внешними членами совета директоров и сводиться к письменной форме в виде устава деятельности совета директоров.

Я обнаружил, что у многих компаний есть заявления о функциях своих советов директоров, но что описания должностей советов, как правило, широкие, расплывчатые, бессмысленные и обычно неизвестные членам совета. Кроме того, заявления о функциях обычно включают «совет директоров должен представлять и продвигать интересы акционеров», но заявления не продолжают описывать, что делают директора, когда они представляют интересы акционеров.Кроме того, я обнаружил, что относительно несущественные функции, которые некоторые директора называют «юридическим мусором», часто смешиваются с важными функциями.

Модель процесса определения соответствующих функций совета директоров посредством обсуждения представлена ​​здесь Джоном Д. Греем, председателем совета директоров Omar Industries:

«Работа по описанию функций нашего совета директоров развивалась примерно за три месяца. Я предложил первоначальный проект, а затем встретился с отдельными директорами в трех разных географических точках, чтобы получить их подробные комментарии.Эта информация была окончательно оформлена в один документ, снова разослана директорам и с небольшими изменениями принята. До сих пор это был очень полезный документ ».

Описание должности совета директоров в Omark Industries охватывает семь основных сфер деятельности. Я включу несколько избранных из множества ролей в каждой области, чтобы проиллюстрировать конкретную определенную работу:

… утверждать политику, регулирующую квартальные, годовые и специальные отчеты для акционеров, чтобы гарантировать, что их содержание является достоверным представлением для инвесторов.

… утверждать политику в отношении стратегии тендерного предложения и определения уровней «боевой ценности».

• Финансовая структура и деятельность —

… утверждать изменения в структуре капитала и основные изменения в долговой политике.

… ежегодно утверждать максимальные лимиты краткосрочной задолженности, получать ежеквартальные отчеты по краткосрочным займам и получать уведомления о займах и кредитных линиях от отдельного банка материнской и ее дочерних компаний.

… одобрять все долгосрочные ссуды.

• Цель, задачи, политика, планы —

… утверждать долгосрочные корпоративные цели, обычно инициируемые главным исполнительным директором.

… пересмотреть годовой операционный бюджет, связанный с более долгосрочными целями корпорации.

… получать ежегодно специальный отчет о НИОКР (продукты или производственные процессы) с перечислением основных проектов по подразделениям.

… ежегодно пересматривать долгосрочную стратегию компании; подтвердить свое направление или предлагаемые изменения направления.

… получать по запросу периодические аудиторские проверки соответствия основным корпоративным политикам.

… оценивать результаты деятельности главного исполнительного директора и председателя и вместе с ними анализировать их годовые личные цели; Главный исполнительный директор будет ежегодно информировать совет о своей оценке исполнительного вице-президента.

… обеспечить упорядоченную преемственность на посту генерального директора.

… утверждать базовые планы корпоративных льгот.

… быть незамедлительно извещенным генеральным директором специальным письмом о любой должности или решении, которые могут привести к забастовке в любом подразделении.

… распознавать и определять потребность совета директоров в информации о компании и обеспечивать ее своевременное предоставление.

… сравнивать результаты деятельности компании с целями, политиками, задачами и планами.

… выяснить причины обнаруженных недостатков в работе.

… предложите размер платы.

… установить возрастной предел для членства в совете директоров.

… набирать новых членов в правление и избирать их в соответствии с уставом.

… удалить участников из правления по уважительной причине.

3. Установите критерии, по которым совет директоров должен ежегодно оценивать деятельность президента на формальной основе.

Один из выводов моего исследования заключается в том, что обычно директора не выполняют эффективную работу по оценке или измерению деятельности президента. В большинстве случаев не существует установленных критериев для оценки президента, кроме общего теста: «Я как бы смотрю, каковы доходы компании, какова прибыль на акцию, каково соотношение цены акции / прибыли и в целом, как компания, кажется, делает.«Кроме того, я обнаружил, что тщательная и объективная оценка деятельности президента обычно проводится только , когда все больше доказательств указывает на то, что президент неадекватен, и к этому времени компания, вероятно, окажется на грани катастрофы.

Способные президенты, с другой стороны, обычно рассматривают измерение эффективности своих подчиненных как один из ключевых и существенных элементов работы президента: квоты, бюджеты и цели являются общими элементами при оценке результатов подразделения или продуктовой линейки, работа подчиненных тщательно оценивается по заранее определенным критериям.Измерение эффективности подчиненных руководителей является обычным делом. Я предлагаю принять измерение президентов как обычную и важную функцию советов директоров.

В 1958 году Э. Эверетт Смит предложил советам директоров располагать информацией, необходимой для оценки эффективности менеджмента:

«Я считаю, что если мы сравним стандарты производительности и критерии измерения, используемые хорошо управляемой компанией, состоящей из нескольких подразделений, с теми, которые поставляют среднюю плату, мы обнаружим удивительный двойной стандарт.Руководители компании могут лучше оценивать и оценивать работу подразделений.

«Если мы не хотим относиться к совету директоров как к бессильному гражданину второго сорта, мы должны разработать конкретные критерии, которые можно было бы применить не только к каждому сегменту бизнеса, но и к бизнесу в целом. Под критериями я подразумеваю материалы, которые действительно определяют в каждом сегменте ключевые факторы, контролирующие прибыль и общее состояние бизнеса ». ²

Тот факт, что у каждой компании в каждой отрасли есть отличительные характеристики, я считаю, что критерии оценки президента компании должны быть индивидуально адаптированы к этой конкретной ситуации.Соответственно, определение критериев должно быть совместным усилием президента и совета директоров каждой компании. Как правило, разработка и рекомендации основных корпоративных политик и долгосрочных целей инициируются президентом и рекомендуются совету директоров. Аналогичным образом, создание соответствующих критериев для оценки деятельности президента должно быть инициировано президентом.

Некоторые президенты сочли внешних консультантов полезными в разработке соответствующих и актуальных критериев для измерения результатов деятельности высшего руководства.После того, как президент подготовит то, что он считает подходящими критериями, они должны быть представлены совету директоров для обсуждения, утверждения и принятия решения.

Рекомендации относительно отличительных факторов, с помощью которых должна оцениваться деятельность президента, могут быть построены на (а) критериях, используемых президентом при оценке его подчиненных и их операций , (б) годового операционного бюджета компании, (c) годовой бюджет капитала компании, (d) рыночные данные, если таковые имеются, такие как доля рынка (e) данные о производительности конкурентов с сопоставимыми линейками продуктов, (f) финансовые тесты, такие как рентабельность инвестиций, маржа прибыли, прибыль на акцию, денежный поток, уровень запасов и т. д.

4. Директора должны задавать президентам на заседаниях совета такие проницательные вопросы, которые они задали бы, если бы им принадлежала значительная часть компаний, в которых они выступают в качестве директоров, то есть вопросы, которые задавали бы владельцы.

Один из выводов моего исследования директоров состоит в том, что в большинстве компаний директора фактически не задают проницательных вопросов. Президенты рассматривают сложные вопросы как «неуместные на собраниях», «вмешательство в управление», «попытки управлять компанией с помощью комитетов», «определение основных политик без адекватных данных и знаний» и, как сказал один президент, «заседания совета директоров — это неприемлемо. созданы как форумы для дискуссий.”

Президенты обычно предпочитают не задавать острых и сложных вопросов, особенно на заседаниях совета директоров. И директора подчиняются и принимают ограниченные и пассивные роли, выступая в качестве источников советов и рекомендаций, обеспечивая своего рода дисциплину и становясь активными только тогда, когда они вынуждаются условиями кризиса.

Я считаю, что директора охотно принимают неконтролируемую, неучастную роль отчасти потому, что они не обеспокоены своими юридическими обязательствами в качестве директоров.Как правило, корпоративное законодательство предусматривает, что директора должны проявлять «ту степень усердия, внимательности и навыков, которую обычно благоразумные люди проявляли бы при аналогичных обстоятельствах». Благодаря этому стандарту директора коммерческих корпораций пользуются практически полным иммунитетом от ответственности за добросовестные ошибки в суждениях при ведении бизнеса своей компании, «даже если ошибки могут быть настолько серьезными, что демонстрируют неспособность директоров управлять корпоративными делами. ” ³ Некоторые авторы утверждают, что уровень заботы директоров выше, но большинство признают, что он минимален.

Чтобы побудить директоров задавать такие вопросы, которые задает собственник, я предлагаю пересмотреть юридическую ответственность директоров на более высоком и строгом уровне, чем того требует в настоящее время мнение большинства судей. Более высокий стандарт можно было бы сформулировать так: «Директора должны проявлять ту степень усердия, заботы и навыков, которые обычно благоразумные люди применяли бы при аналогичных обстоятельствах в своих личных деловых делах».

Вопросы, которые директор будет задавать при управлении своими личными делами, должны быть вопросами, которые директор задает президенту.Я полагаю, что при таком стандарте ответственности директора зададут те вопросы, которые задают владельцы, или уйдут в отставку. Директорам, не желающим брать на себя юридическую ответственность за представление интересов акционеров — владельцев, по моему мнению, следует подать в отставку.

5. Установите размер вознаграждения для внешних директоров, который мотивирует их выполнять активные и ответственные роли в качестве директоров.

Одна из причин пассивности и недостаточного участия внешних директоров заключается в том, что относительно скромное вознаграждение обеспечивает ограниченный денежный стимул для того, чтобы тратить время и силы на решение проблем другой компании.Гонорары за проведение заседаний и гонорары увеличились в размере за последние несколько лет, но выплаченные суммы, ⁴ , как заметил один президент, «по-прежнему существенно ниже той, которую старший профессиональный консультант по менеджменту взимал бы на суточной основе».

Внешним директорам, по моему мнению, сегодня, как правило, переплачивают за то, что они делают, и недоплачивают за то, что они должны делать. Я считаю, что значительно более высокие гонорары директоров будут мотивировать способных и ответственных директоров уделять соразмерное и надлежащее время и энергию делам корпораций, которые они обслуживают.

1. Совет директоров малых корпораций (Бостон, Отдел исследований, Гарвардская школа бизнеса, 1948 г.), стр. 12.

2. «Заставьте совет директоров работать!» HBR, май – июнь 1958 г., стр. 46. ​​

3. Everett vs. Phillips, 288 N.Y. 227, 43 NE 2 ^d 18, 20, 1942; см. также Бишоп, «Сидящие утки и утки-приманки», 77 Yale Law Journal, 1078, 1095 (1968).

4. См. Джереми Бэкон, Практики корпоративного управления, Исследования деловой политики, №125 (Нью-Йорк, National Industrial Conference Board, Inc., 1967), Глава III, стр. 29–79.