Открыть общество с ограниченной ответственностью: Самостоятельная регистрация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция

Открыть общество с ограниченной ответственностью: Самостоятельная регистрация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция

Зачем открывать ООО? Полный ответ на вопрос

Наира А.

Материал подготовил юрист компании «Единый центр регистрации»

Содержание:

1. Преимущества ООО
2. Самый главный плюс

Все больше людей начинают задумываться об открытии своего бизнеса, причинами на то могут служить разные обстоятельства, которые и играют решающую роль в этом вопросе. Возможно у Вас появилась бизнес идея, которую самое время воплощать в жизнь или надоело работать на кого-то. В современном обществе для старта бизнеса появляется много возможностей, но при этом возрастает и конкуренция. Прошли те года, когда можно было строить бизнес на одном “авторитете”, ведь это слово приобрело уже совсем другой смысл. Сейчас ценится добросовестность и порядочность в ведении бизнеса, качество предоставляемого товара или услуг. Именно на начальном этапе перед учредителями стоит множество вопросов, одним из них является какой вид деятельности выбрать и какая форма хозяйствования будет воплощать мечту на бизнес.

ИП или ООО, а может быть другая. Сегодня в нашей статье мы рассмотрим преимущества выбора такой формы хозяйственного общества как общество с ограниченной ответственностью, по каким причинам стоит остановить свой выбор именно на этом обществе.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — одна из распространенных форм хозяйственных обществ, учрежденное одним или несколькими лицами. В этой форме общества ответственность несет непосредственно само общество, а не участники своим личным имуществом, что зачастую и становится причиной выбора этой формы. В состав учредителей могут входить как физические лица, так и юридические, однако их количество не должно превышать 50.

Преимущества ООО

Предлагаем остановится на преимуществах открытия ООО:

• По сравнению с акционерным обществом ООО имеет более простую процедуру регистрации при которой не требуется эмиссия акций. Также в ООО все решения принимаются по согласованию всех его участников, что и делает его структуру более крепкой в сравнении с акционерным обществом.
  А продажа доли участника вообще невозможна без одобрения всех участников ООО.
• При выборе системы налогообложения ООО вправе выбрать упрощенную систему.
• Общество не может быть затронуто ответственность за личные долги его участников.
• Свобода в выборе вида деятельности, предусмотренного ОКВЭД.
• При получении кредита, банки зачастую ободряют их и отдают предпочтение ООО по причине наличия гарантий в возврате кредита в виде уставного капитала общества.

Самый главный плюс

В случае банкротства общества участники несут утраты только в виде своих долей, личное имущество участников не затрагивается. Рассмотрев преимущества в открытии ООО надеемся смогли внести ясность в Ваши раздумья по этому вопросу. А если вопрос уже решен и вы остановились на этой форме общества, то на нашем сайте есть еще статьи относительно регистрации ООО или выбора системы налогообложения http://ecrurl.ru/statii/dokumenty_dlja_registracii_ooo/ и др.

Также здесь Вы можете получить консультацию в интересующем Вас вопросе относительно ООО.

Общество с ограниченной ответственностью. Права и обязанности ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из самых распространенных форм организации юридического лица. В соответствии с гражданским законодательством ООО относится к категории хозяйственных товариществ и обществ, порядок его организации и правовые основы деятельности регулируются ГК РФ (ст.87 – ст.94), а так же Федеральным законом ФЗ-№14 от 08.06.1998 (в ред. от 06.12.11) «Об обществах с ограниченной ответственностью». В данной статье мы поговорим об особенностях образования ООО, его учредительных документах, и порядке деятельности.

Понятие общества с ограниченной ответственностью

В соответствии с Федеральным законом «Об ООО», обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Гражданское законодательство так же устанавливает, что фирменное наименование данного юридического лица, должно содержать наименование «общество» и слова «с ограниченной ответственностью». Так же, общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке (а так же, возможно, и на ином языке) и указание на место нахождения ООО (место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации). Кроме того, общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей (учредителя). Учредители должны заключить между собой в письменной форме договор об учреждении ООО, в котором будут определены основные моменты, касающиеся его организации и деятельности. ООО считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. При этом, общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. Учредительным документом ООО является именно устав. При этом, учредительный договор так же может заключаться участниками общества, однако, в соответствии с нормами закона он может регулировать только внутреннюю деятельность общества, то есть, являться внутренним документом ООО. Вместе с тем, договор об учреждении общества, не считаясь учредительным документом, является обязательным документом при создании ООО – в нем содержатся сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. В уставе ООО должны обязательно содержаться сведения о: 

-его местонахождении

-компетенции управляющих органов, порядке принятия ими решений 

-сведения о размере уставного капитала. Уставной капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников (размер доли может выражаться в процентах или в виде дроби). Уставный капитал может вноситься как денежными средствами, так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку

-его филиалах и представительствах 

-правах и обязанностях участников общества, и о порядке их выхода из ООО

-порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу

-порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации его участникам и иным лицам

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие законодательству. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица ООО обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его участника предоставить ему копию действующего устава.

Таким образом, составив из всего вышесказанного, представление о процедуре организации ООО и основополагающих для его деятельности документов, можно перейти к исследованию вопроса о внутренней структуре общества, его правах и обязанностях.

Права ООО и участников общества. Ответственность общества и его участников

Прежде чем говорить непосредственно о правах и обязанностях ООО, хотелось бы коротко охарактеризовать внутреннюю структуру обществ с ограниченной ответственностью. Итак, высшим органом управления является общее собрание участников ООО. Именно данный орган правомочен принимать решения по ряду вопросов, отнесенных к его исключительной компетенции (например, о прекращении или ограничении дополнительных прав участников общества). Непосредственное руководство обществом осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества, как правило, выступает генеральный директор. Естественно, что исполнительный орган ООО подотчетен высшему органу общества, т.е. общему собранию его участников. Устав общества так же  может предусматривать возможность создания наблюдательного совета (совета директоров) и ревизионной комиссии (при наличии в ООО более чем 15 участников создание ревизионной комиссии обязательно). 

Говоря о правоспособности ООО, следует разделять правомочность общества и права его участников. Так, к основным правам ООО, как юридического лица, относятся:

-право иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе

-право от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде

-право в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

-право иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица (ст.6 ФЗ «Об ООО»)

-иметь любые гражданские права, а так же  нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, установленным в уставе. Отдельными видами деятельности, ООО может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 

Говоря о мере ответственности общества, следует знать, что в данном случае, законом установлены следующие правила:

-ООО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

-ООО не отвечает по обязательствам своих участников

-в ряде случаев (ст.3 п.3 ФЗ «Об ООО») при несостоятельности (банкротстве) общества по вине его участников (иных лиц, установленных в законе), на указанных участников (других лиц) в случае недостаточности имущества общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

-РФ (субъекты РФ, муниципальные образования) не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по их  обязательствам. 

Прежде чем вести разговор о правах участников ООО, следует указать на то, кто может выступать в их качестве. Так, участниками ООО могут быть как граждане, так и юридические лица (по общему правилу государственные органы и органы местного самоуправления не могут быть участниками ООО). Число участников общества может быть от одного до пятидесяти – если число участников больше, оно должно преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив. Участники общества, как таковые, так же обладают определенным набором прав. В соответствии с порядком, предусмотренным уставом общества, его участники вправе:

-участвовать в управлении делами общества

-принимать участие в распределении прибыли

-получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией

-продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу

-выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу

-получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость

-обладать иными правами, в том числе, предусмотренными уставом ООО.

Говоря об обязанностях участников ООО, следует отметить, что закон возлагает на участников общества такие обязательства как:

-обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества 

-обязанность не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

-нести иные обязанности, в том числе, и установленные уставом ООО. 

При этом, упоминая об ответственности участников ООО хотелось бы заметить, что участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Поскольку целью организации практически любого юридического лица является получение его участниками прибыли, в завершении разговора об ООО, хотелось бы отметить следующее. По общему правилу, общее собрание участников общества раз в год (полгода, квартал и т.д.) принимает решение о распределении, в соответствии с долями в уставном капитале каждого из участников ООО, прибыли между ними. 

Источник: http://provincialynews.ru

Почему ООО является одной из самых популярных форм ведения бизнеса?

Почему ООО является одной из самых популярных форм ведения бизнеса?

Давайте разберемся, почему же все- таки  на сегодняшний день ООО является одной из самых популярных форм ведения бизнеса.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — учрежденное одним или несколькими физическими или юридическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут ответственность за деятельность общества в пределах принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Популярность данной организационно-правовой формы вытекает из самого определения. А именно, «участники несут ответственность за деятельность общества в пределах принадлежащих им долей в уставном капитале». Что это значит? Это означает, что в случае возникновения каких либо финансовых проблем, связанных с ведением деятельности, участники будут отвечать по убыткам общества только в пределах стоимости своих долей. Для сравнения, ИП несут риск ответственности своим личным имуществом.

Это обстоятельство, пожалуй, является одним из решающих факторов при выборе формы ведения бизнеса.

Еще один немаловажным моментом является то, что фирму легко переоформить (продать), выйти из состава учредителей, внести любые изменения.

К остальным факторам, имеющим определяющее значение при выборе организационно-правовой формы ведения бизнеса, относятся:

• Общество с ограниченной ответственностью не имеет никаких обязательных отчислений во внебюджетные фонды.
• Существует возможность выбора места осуществления деятельности, принадлежности к определенному налоговому органу. А, при необходимости, возможно, сменить юридический адрес и вместе с ним поменять налоговую инспекцию.
• Возможность заниматься любыми видами деятельности, предусмотренными в ОКВЭД. Здесь нет никаких ограничений.
• ООО может быть зарегистрировано на несколько участников. В соответствии с нормами действующего законодательства, максимальное количество участников не более 50.
• Легко получить кредиты, к обществу с ограниченной ответственностью банки более благосклонны.

Таковы основные приоритетные моменты данной организационно-правовой формы.

 

С Уважением коллектив

Юридической фирмы «Правовой стандарт»

Открыть ООО в Самаре

« к списку статей

 

В июле 2019 года в Самарской области было открыто 745 обществ с ограниченной ответственностью (по данным статистики официального сайта Федеральной налоговой службы). В этом же месяце было открыто 1 841 ИП. Исходя из полученных данных 71% предпринимателей в июле выбрали ИП, а 29% – ООО.

В период с января по август 2019 года было зарегистрировано в общей сложности 5 702 общества с ограниченной ответственностью и 11 912 индивидуальных предпринимателей. Можно сделать вывод, что большинство предпринимателей выбирают ИП в качестве ведения предпринимательской деятельности.

Очевидно, что количество ООО ежемесячно уменьшается, а количество ИП увеличивается.

С 01.01.2019 по 01.08.2019:

Правовая форма	Открытий	Закрытий	Разница	Процент
ООО	5702	8725	-3023	Уменьшилось на 21%
ИП	11912	10568	+1344	Прирост 6%

За июль 2019:

Правовая форма	Открытий	Закрытий	Разница	Процент
ООО	745	1086	-341	Уменьшилось на 19%
ИП	1841	1672	+169	Прирост 5%

Это может быть связано с усиленной борьбой налоговой с обнальными фирмами, что создает давление налоговой на предпринимателей использующих ООО.

Несмотря на сложности в работе, ООО имеет и много плюсов.

Плюсы ООО

1. Учредители несут ответственность только в рамках уставного каптала, а он обычно всего 10000р. Соответственно учредители не отвечают по обязательствам общества всем своим имуществом.
2. Каждый бизнесмен может выбрать упрощенную систему налогообложения.
3. Возможно привлечь партнера или инвестора.
4. Возможно нанять директора, который будет отвечать за существование и развитие фирмы.
5. У клиентов ООО вызывает больше доверия чем ИП. А некоторые контрагенты не будут заключать с вами договор если вы не являетесь ООО.
6. У одного учредителя может быть не одно ООО для разных бизнесов.
7. Возможность участия в тендерах.
8. ООО может нанять неограниченно количество работников, тогда как ИП не более 50 человек.
9. Есть возможность продать, как готовую фирму, без потери денег на закрытии.

Минусы ООО

1. Штрафы гораздо больше, чем у ИП.
2. Вы в любом случае должны вести установленный законом бухгалтерский учет.
3. ООО обязательно должно иметь кассовый аппарат.
4. Ликвидировать ООО гораздо сложнее чем ИП.
5. При выводе денег (дивидендов), помимо налогов, оплаченных как ООО, Вы обязаны заплатить 13% НДФЛ.

Выводы

Если Вы начинающий предприниматель, то мы советуем открывать ИП. А когда ваш бизнес станет довольно крупным, то можно открывать ООО и назначить директором себя в качестве ИП. Так вы сможете платить себе зарплату не с 13% НДФЛ, а с 6% по УСН.

Если Вы планируете заниматься оптовой продажей какой-либо продукции, учувствуете в тендерах, выполняете гос. заказы, то в таком случае выгодно открывать ООО, так как привлекать инвестиции и иметь большее количество партнеров будет проще.

Если вы решили открыть ООО посмотриет эту статью.

Нюансы, на которые стоит обратить внимание

Любое ООО начинается с собрания потенциальных учредителей компании, на котором они утверждают Протокол о создании общества и подписывают Договор об учреждении и составляют Устав общества. Эти документы будут являться первоначальной внутренней документацией компании, которые требуются для открытия ООО.

Эти три документа фиксируют всю самую важную информацию о компании: данные учредителей, местонахождение предприятия, виды деятельности, размер уставного капитала и т. д. Открытие ООО требует точного соблюдения «буквы закона» при составлении юридических документов. Все несоответствия тянут за собой наложение штрафных санкций.

Для открытия ООО необходимо подать заявления о регистрации в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России (с сопровождающими учредительными документами). Оно имеет установленный законом образец. Заявление об упрощенной системе налогообложения, который также прилагается к основному пакету документов. Подать заявление в налоговую можно:

• напрямую в ИФНС;
• через МФЦ;
• через нотариуса (Этот способ выйдет Вам в разы дороже, чем предыдущие).

В 2019 году нет необходимости платить госпошлину за открытие ООО, если Вы подаете документы самостоятельно или через нас. Но, если вы воспользуетесь новой услугой налоговой – подготовка документов, то Вам придется оплачивать гос. пошлина в размере 4 000р.

Почему нужна помощь юристов?

• Хороший юрист с богатым опытом поможет Вам определиться с организационно-правовой формой ООО, ИП или АО, просчитает какой режим налогообложения выбрать, расскажет нюансы и тонкости о том, как с юридической точки зрения вести деятельность после открытия фирмы.
• Экономия времени — открытие ООО требует от его учредителей наличия нескольких десятков часов, отведенных на составление документов и общение с представителями госорганов.
• Любые ошибки, допущенные при составлении документов, могут не только затягивать время открытия ООО, но и повлечь за собой необходимость переделывать документы, что также отнимет у Вас уйму времени.
• В дополнение, хороший юрист поможет с печатью, открытием расчетного счета, выбором банка, поиском надежного бухгалтера, составит трудовые договора, и договора на оказание услуг или поставки продукции.

Для того чтобы избежать непредвиденных ситуаций на любом этапе открытия ООО и в результате получить только положительный результат, поручите ведение регистрационных дел юристам специализированной компании.

« к списку статей

Что такое ООО (общество с ограниченной ответственностью)?

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) сочетает в себе элементы партнерства, индивидуального предпринимательства и корпорации, чтобы гарантировать, что владельцы компании не несут личной ответственности по долгам или обязательствам своей компании.

Что означает ограниченная ответственность?

Ограниченная ответственность означает, что ее владельцы, также называемые участниками, обычно не несут личной ответственности по долгам и судебным искам LLC.

Если LLC подает заявление о банкротстве, участникам не нужно использовать личные деньги для оплаты долгов компании.Если LLC столкнется с судебным иском, участники не рискуют потерять свой дом, чтобы покрыть урегулирование.
Однако в глазах налоговой службы (IRS) налоги LLC обычно напоминают индивидуальное предпринимательство или товарищество. Само ООО не платит налог на прибыль. Вместо этого владельцы указывают прибыль и убытки от бизнеса в своих личных налоговых декларациях. LLC может выбрать налогообложение как корпорация. Для этого он должен соответствовать налоговому законодательству и требованиям к подаче документов.

Владельцы

LLC должны подать официальные документы в свое государство, оплатить регистрационный сбор и соблюдать другие правила, прежде чем вывешивать черепицу.В некоторых штатах LLC должны платить дополнительный налог на франшизу. Партнерства и индивидуальные предприниматели не сталкиваются с одинаковым уровнем бумажной работы и сборов. В отличие от корпорации, LLC не выпускает акции и не обязана проводить ежегодные собрания или вести письменные протоколы собраний.

Вам нужно ООО?

Если ваш бизнес сталкивается с разумным риском судебных исков или если бизнес-долг возможен, вы можете рассмотреть возможность создания ООО для защиты своих личных активов. Например, если вы открываете магазин мороженого, ваша страховка ответственности может не полностью защитить вас, если клиент подаст в суд после того, как поскользнулся на растаявшей Роки-роуд.

Если вы индивидуальный предприниматель, вы все равно можете создать ООО. Для создания ООО нужен только один владелец.

Однако, если вы управляете банковским, трастовым или страховым бизнесом, вы не можете создать ООО. Некоторые штаты также запрещают архитекторам, бухгалтерам, врачам и лицензированным медицинским работникам создавать ООО.

Как открыть ООО

В большинстве штатов все, что вам нужно сделать, — это подать устав своему секретарю штата и оплатить необходимый регистрационный сбор.Форма «Устав» требует только базовой информации. Если вы знаете название своей компании, местонахождение, а также имена и адреса владельца / участников и зарегистрированного агента — лица, которое принимает юридические документы от имени LLC — вы можете начать свой бизнес. Адвокат не нужен.

Чтобы сделать процесс еще проще, в большинстве штатов разрешается подавать статьи организации онлайн или по почте. Некоторые штаты требуют, чтобы компании публиковали намерение создать ООО в местной газете.

Несмотря на то, что это не требуется, настоятельно рекомендуется использовать операционное соглашение LLC. Операционное соглашение позволяет вам структурировать финансовые и рабочие отношения с совладельцами в соответствии с потребностями вашего бизнеса. В операционном соглашении должно быть указано, как участники будут распределять прибыль, принимать деловые решения и обрабатывать уход и прибытие участников. Операционное соглашение гарантирует, что в этих ситуациях бизнес будет действовать по своим собственным правилам, а не по правилам государства по умолчанию.

В случае судебного разбирательства операционное соглашение показывает суду, что у вас есть законный, организованный бизнес. Это защищает ваши активы, поскольку без этого суд может признать ваш бизнес индивидуальным предпринимателем.

Как преобразовать в ООО

Если у вас уже есть индивидуальное предприятие или партнерство, вы можете в любой момент преобразовать его в ООО. Налоговая структура не изменится, но вам придется разобраться с некоторыми документами. В некоторых штатах владелец бизнеса должен только заполнить справку о конверсии.В других штатах требуются статьи организации так же, как при запуске LL C с нуля. Во всех штатах вам необходимо будет передать свой федеральный идентификационный номер работодателя и номер работодателя штата, разрешение на налог с продаж, бизнес-лицензию и любые профессиональные лицензии на имя вашего нового ООО.

Хотя определение LLC включает в себя много уровней рассмотрения, защита личных активов является ключевой. Простой способ дать определение LLC — это подумать о гибкости индивидуального предпринимательства или партнерства в сочетании с защитой корпорации.Для правильного бизнеса это может быть лучшее из обоих миров.

Как ограничивается ограниченная ответственность?

Одним из ключевых преимуществ общества с ограниченной ответственностью (ООО) по сравнению с индивидуальным предпринимателем или полным товариществом является тот факт, что владельцы (участники) ООО не несут личной ответственности по долгам и требованиям бизнеса. Обычно это означает, что, если бизнес не может заплатить поставщику, кредитору, арендодателю или другому кредитору, это лицо не может забрать личные активы участников LLC.Участники могут потерять все свои инвестиции в бизнес, но их другие активы — автомобиль, дом и личные банковские счета — находятся в безопасности от кредиторов бизнеса.

Или они? По правде говоря, есть много исключений из правила ограниченной ответственности. Многие участники LLC обнаружат, что из-за особенностей ведения бизнеса обещанная защита от обязательств и требований бизнеса не имеет смысла.

Как возникает личная ответственность

Член LLC может нести личную ответственность по множеству различных типов претензий, но обычно они возникают в четырех разных сценариях:

• Претензии, возникшие в результате действия или бездействия участника, например, из-за собственной небрежности, мошенничества или незаконного действия участника
• Претензии, вытекающие из контракта, особенно тот, который был лично гарантирован участником
• Претензии, основанные на концепции ООО «Пробив завесу».
• Ответственность за согласие или получение распределения в нарушение операционного соглашения LLC или применимого устава LLC

Эти претензии не являются результатом выбора ООО в качестве юридического лица.Все эти исключения в равной степени применимы к акционерам корпораций, и, фактически, исключения были разработаны сначала в соответствии с корпоративным законодательством.

Действия Участника

Каждый член, который активно участвует в бизнесе LLC, рискует, что его действие или бездействие приведет к личной ответственности. Это особенно риск для бизнеса в сфере услуг, в котором участники предоставляют ключевую услугу. Если вы электрик и оставляете оголенный провод, который кого-то поражает электрическим током, ваш LLC не защитит вас.

Аналогичным образом, если вы даете обещания о своем продукте или услуге, которые не соответствуют действительности, первый иск может быть направлен против LLC за нарушение контракта, но если LLC не может выполнить или оплатить убытки, потерпевшая сторона может преследовать вас за мошенничество или аналогичное утверждение, основанное на ваших собственных действиях.

Даже если у вас есть сотрудник, совершивший действие, вы не можете выбраться из леса. Если вы наняли сотрудника лично, потерпевшая сторона может предъявить вам иск за халатный прием на работу, если разумный человек не нанял этого сотрудника.

Особая категория личной ответственности, которая может сбить с толку члена LLC, — это неуплата налогов на заработную плату в IRS. Чтобы защитить эти так называемые «налоги целевого фонда», любое лицо, имевшее возможность предотвратить неплатежи, может нести личную ответственность за неуплату этих налогов. IRS широко применяет это положение, поэтому, если у вас были полномочия определять, какие счета были оплачены, а какие нет, вы, вероятно, несете ответственность.

Претензии по договору

Другим и, вероятно, более распространенным источником личной ответственности для многих владельцев малого бизнеса является добровольное принятие ответственности, обычно посредством личной гарантии.Для многих малых предприятий, особенно новых предприятий без кредитной истории, получение кредита без личной гарантии практически невозможно. Арендодатели также часто настаивают на личной гарантии, особенно если аренда требует, чтобы арендодатель понес такие расходы, как строительство, которые он ожидает окупить в течение срока аренды.

Иногда поставщики проявляют большую гибкость при предоставлении кредита, особенно после того, как бизнес заработал. Однако выяснение условий оплаты часто требует личной гарантии.

Даже если кредитор не требует личной гарантии, член LLC может непреднамеренно стать стороной договора, не указав четко свою роль. Если она подписывает свое имя и не указывает, что выполняет договор от имени ООО, весьма вероятно, что суд возложит на нее ответственность за договор. В каждом контракте должно быть четко указано, что стороной контракта является ООО (полное имя!), И должна быть указана роль подписывающего лица (член или менеджер).

Пробивая завесу ООО

Даже если участник уклоняется от личных гарантий, он может оказаться ответственным перед кредиторами бизнеса в соответствии с теорией, разработанной в соответствии с корпоративным правом и известной как «прорыв корпоративной завесы». Хотя факторы, на которые обращаются суды, в некоторой степени различаются от юрисдикции к юрисдикции, суды обычно проверяют, существует ли единство интересов и собственности, так что отдельные лица организации и владельца больше не существуют, и следует ли уважать это различие. между владельцем и юридическим лицом было бы несправедливо.

Практически во всех случаях проникновения в завесу происходит либо смешение, либо отвлечение активов. Некоторые другие факты, которые суды рассматривают в корпоративных делах, включают:

• Недостаточная капитализация
• Отсутствие выпуска акций
• Несоблюдение корпоративных формальностей
• Невыплата дивидендов
• Несостоятельность корпорации-должника на момент
• Отсутствие работы других должностных лиц или директоров
• Отсутствие корпоративной документации
• Объединение денежных средств
• Выведение активов
• Неспособность поддерживать коммерческие отношения между связанными организациями
• Является ли корпорация всего лишь фасадом для деятельности доминирующих акционеров

Возможное преимущество LLC перед корпорацией состоит в том, что некоторые из часто перечисленных факторов (отказ от выпуска акций, несоблюдение корпоративных формальностей и отсутствие корпоративных записей) не имеют реальных аналогов в LLC.Однако по мере развития прецедентного права отсутствие этих факторов может просто сместить акцент на некоторые другие факторы.

Распределения с нарушением закона или соглашения

LLC Действия обычно запрещают LLC производить определенные распределения. Например, окончательный проект пересмотренного Закона о Единых обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что компания с ограниченной ответственностью не может производить распределение, если после распределения: (1) компания не сможет выплатить свои долги при наступлении срока их погашения в обычном порядке. ход деятельности общества с ограниченной ответственностью; или (2) общие активы компании будут меньше суммы ее общих обязательств плюс сумма, которая потребуется, если компания должна быть распущена, ликвидирована и прекращена во время распределения, чтобы удовлетворить льготным условиям права при роспуске, прекращении или прекращении членства членов, чьи преимущественные права превосходят права лиц, получающих распределение.

Член компании с ограниченной ответственностью, управляемой участником, или менеджер компании с ограниченной ответственностью, управляемой менеджером, который дает согласие на ненадлежащее распределение, несет личную ответственность перед компанией за сумму распределения, которая является ненадлежащим распределением. Кроме того, лицо, получившее распространение, зная, что оно нарушает Закон, обычно несет личную ответственность за некорректную часть распространения.

Ограниченная ответственность — это иллюзия?

Хотя может показаться, что исключения проглатывают правило, LLC предлагает отличную защиту от многих видов ответственности.Например, если вы должным образом нанимаете и обучаете сотрудника, который затем совершает акт халатности или мошенничества, LLC должна оградить вас от личной ответственности. Если вы продаете продукт, который без вашего ведома или по вине неисправен, вы не несете личной ответственности. Торговые кредиторы, которые имеют дело с LLC без личной гарантии, не должны иметь права требовать от вас оплаты.

Обеспечение ограниченной ответственности

Есть несколько вещей, которые вы можете сделать, чтобы усилить защиту ограниченной ответственности в ООО:

Страхование бизнеса. Наличие надлежащей страховки для бизнеса не изменит того факта, что вы несете личную ответственность за свою халатность, но может помочь, предоставив источник оплаты. Вы также можете подумать о личной политике зонтика.

Избегайте личных гарантий. Не всех личных гарантий можно избежать, но нельзя автоматически соглашаться со всеми гарантиями. Во многих случаях домовладельцы или продавцы обычно запрашивают личные гарантии, даже если факты не требуют их предоставления.Научитесь ставить под сомнение просьбу.

Достаточно капитализировать бизнес. Обеспечить достаточный капитал для предполагаемых целей организации и задокументировать вливание капитала.

Держите LLC отдельно от вашего личного бизнеса. Каким бы малым ни был бизнес, он должен иметь собственный банковский счет. Не оплачивайте личные расходы с корпоративного счета. Вместо этого выпишите себе чек (называемый ничьей) на счет LLC и внесите его на свой счет, с которого вы оплачиваете расходы.Точно так же не используйте личные чеки для оплаты счетов LLC. Если ООО нуждаются в средствах, сделайте взнос в капитал или займ. И учитывать все.

Действуйте этично. Не пытайтесь ввести в заблуждение кредиторов LLC относительно финансового состояния бизнеса.

Не перенаправлять активы. Если бизнес выглядит так, как будто он падает, не пытайтесь уменьшить свои собственные убытки, взяв крупную прибыль или выведя активы из LLC. Это только поможет открыть шлюзы для ваших личных активов.

Если вы действуете ответственно и примете некоторые меры предосторожности, ограниченная ответственность LLC по-прежнему будет основным преимуществом по сравнению с индивидуальным предпринимательством или полным партнерством.

Нью-Йорк Общество с Ограниченной Ответственностью :: ООО Центр

Компания с ограниченной ответственностью создается в Нью-Йорке путем подачи заполненного Устава и уплаты регистрационного сбора в Департамент корпораций штата Нью-Йорк. Отправляйте статьи по почте, факсу или лично.Регистрационный взнос составляет 200 долларов США. Профессиональные общества с ограниченной ответственностью имеют отдельную форму. На обработку статей в Нью-Йорке уходит от трех до четырех недель. За дополнительные сборы за ускорение в размере 75, 125 или 200 долларов Нью-Йорк обработает заявку в течение двух дней, в тот же день или в течение двух часов. Отправка факсов с возможностью ускоренной двухдневной регистрации является наиболее распространенным процессом создания компании New York LLC. Форма авторизации кредитной карты должна быть приложена к вашему факсу.

Штат Нью-Йорк требует, чтобы все вновь образованные LLC и квалифицированные иностранные LLC публиковали уведомление о регистрации в двух газетах в течение шести недель подряд в округе, в котором расположен офис LLC.Когда публикация будет завершена, газета предоставит письменные показания под присягой, которые подаются в Государственный департамент штата Нью-Йорк. Корпорации в штате Нью-Йорк не имеют требований к публикации.

Название LLC должно включать слова «Limited Liability Company» или аббревиатуру «LLC» или «L.L.C.» Название LLC должно отличаться от названий других LLC, корпораций или товариществ с ограниченной ответственностью, находящихся в файле с Государственным департаментом. Раздел 204 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержит список слов и словосочетаний, которые запрещены в названии ООО.Кроме того, определенные слова и фразы требуют согласия или одобрения со стороны других государственных органов до подачи Устава в Государственный департамент.

Предлагаемое название LLC можно найти на предмет наличия до подачи Устава организации для подачи онлайн или направив письмо в Государственный департамент, Отдел корпораций, One Commercial Plaza, 99 Washington Avenue, Albany, NY 12231. В письменном запросе должно быть указано, что вы хотите определить наличие названия (или названий) LLC, и перечислить название (или названия), которые необходимо проверить.За предварительную очистку каждого имени взимается комиссия в размере 5 долларов США, которая должна сопровождать запрос. Предварительная очистка имени не резервирует имя.

Некоторые заявители могут пожелать зарезервировать свое название LLC перед подачей Устава. Чтобы зарезервировать имя, подайте заявку на резервирование имени. Плата за подачу заявки на резервирование имени составляет 20 долларов. Заявление на резервирование имени содержит имя в течение 60 дней и может быть дважды продлено на дополнительные периоды в 60 дней. Плата за продление резервирования имени также составляет 20 долларов.Квитанция о регистрации, выданная Государственным департаментом для заявки на резервирование имени, должна сопровождать Устав организации при ее представлении для подачи. Квитанция о регистрации, выданная Государственным департаментом для заявки на резервирование имени, также должна сопровождать любой запрос на продление резервирования имени.

Государственный департамент подготовил заполняемую форму, но вы не обязаны использовать ее. Форма, подготовленная Департаментом, например, не содержит дополнительных положений.Департамент не принимает документы, несовместимые с его записывающей технологией. Все записи и подписи должны быть написаны на машинке или черными чернилами на белой бумаге. Избегайте темной бумаги, мелкого или светлого шрифта, контурных или сжатых шрифтов, цветных чернил и т. Д.

Устав организации должен включать следующее:

1. Название общества с ограниченной ответственностью.

2. Округ Нью-Йорка, в котором будет находиться офис компании с ограниченной ответственностью.

3.LLC должна назначить государственного секретаря своим агентом для обслуживания процесса. В Уставе организации должен быть указан адрес, по которому Государственный секретарь может отправить копию любого полученного процесса. Адрес может находиться в штате Нью-Йорк или за его пределами.

4. Организатор должен подписать Устав организации и напечатать свое имя в отведенном для этого месте напротив подписи.

5. Укажите имя и адрес подателя Устава.Государственный департамент выдает официальную квитанцию ​​о подаче документов лицу, подающему Устав.

Устав организации может содержать другие положения, не противоречащие Закону об обществах с ограниченной ответственностью.

Государственный департамент выдает официальную квитанцию ​​о подаче документов лицу, подающему Устав. Квитанция о регистрации отражает дату подачи заявки, название ООО, отрывок из информации, представленной в Уставе организации, и учет уплаченных сборов.Заполнители должны убедиться, что эта информация верна. Квитанция о подаче документов является вашим доказательством подачи. Государственный департамент не выдает дубликаты квитанций для замены утерянных или уничтоженных.

По почте: Отправьте заполненный Устав организации с регистрационным сбором в размере 200 долларов в Государственный департамент штата Нью-Йорк, Отдел корпораций, One Commercial Plaza, 99 Вашингтон-авеню, Олбани, Нью-Йорк 12231.

Лично: Доставьте Устав по вышеуказанному адресу.Отдел корпораций находится на втором этаже и открыт с 8:00 до 16:30 с понедельника по пятницу.

По факсу: Отправьте по факсу Устав организации вместе с формой авторизации кредитной карты в Отдел корпораций по телефону (518) 474-1418.

Оплата кредитной картой: Отдел корпораций Государственного департамента принимает карты MasterCard и Visa для оплаты сборов. Заполните и подпишите форму авторизации кредитной карты и отправьте ее в Корпоративный отдел со своим Уставом.Форму авторизации кредитной карты можно получить на веб-сайте Государственного департамента штата Нью-Йорк или по телефону (518) 473-2492.

Ускоренная обработка: За дополнительную невозмещаемую комиссию, как указано, Отдел корпораций обеспечит обработку документа в следующие сроки: (1) в течение 2 часов за дополнительную плату в размере 200 долларов США; (2) в тот же день за дополнительную плату в размере 125 долларов США; и (3) в течение 2 дней за дополнительную плату в размере 75 долларов США. Дополнительная невозмещаемая комиссия за ускоренную обработку должна быть оплачена отдельным чеком или денежным переводом или указана в соответствующем поле в форме авторизации кредитной карты.

Компании с ограниченной ответственностью, которые созданы или уполномочены вести бизнес в Нью-Йорке, должны публиковать уведомление об образовании в двух газетах один раз в неделю в течение шести недель подряд. Газеты должны быть назначены клерком округа округа, в котором расположен офис ООО, как указано в уставе организации. Возможно, вам потребуется предоставить окружному секретарю копию квитанции о подаче документов до того, как офис секретаря сообщит названия газет.

После публикации типография или издатель каждой газеты предоставит вам письменное свидетельство о публикации.Свидетельство о публикации с приложенными письменными показаниями о публикации газет необходимо подать в Государственный департамент, Отдел корпораций, One Commercial Plaza, 99 Вашингтон-авеню, Олбани, штат Нью-Йорк 12231. Плата за подачу свидетельства о публикации составляет 50 долларов.

Любое ООО, которое не соблюдает требования к публикации в течение 120 дней после его образования или квалификации, будет лишено своих полномочий на ведение, ведение или ведение любой коммерческой деятельности в штате.

Зарегистрируйте свою иностранную LLC для ведения бизнеса в штате Нью-Йорк, подав заявление на получение полномочий в Отделение корпораций штата Нью-Йорк по почте, факсу или лично. Регистрационный взнос составляет 250 долларов США. Приложите свидетельство о хорошей репутации от государства происхождения, датированное не более чем за год до подачи заявки.

Те же требования к публикации для отечественного ООО применяются и для иностранного ООО.

Имя: Закон о компаниях с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк

Устав New York LLC: §§ 203, 802, 1203 и 1306 Закона штата Нью-Йорк об обществах с ограниченной ответственностью.

Сборы за подачу заявки для New York LLC и PLLC: 200 долларов внутри страны, 250 долларов за рубежом.

Свидетельство об изменении: 30 долларов
Свидетельство о публикации: 50 долларов
Поправка к уставу организации: 60 долларов
Свидетельство о слиянии: 60 долларов
Свидетельство о преобразовании: 200 долларов
Статьи о роспуске: 60 долларов
LLC Двухгодичный отчет: 9

долларов

Создание общества с ограниченной ответственностью в России: особенности и особенности

Продвижение иностранных компаний на российский рынок.

Разработка стратегий продаж и маркетинга и их внедрение на рынок.

Что такое ООО? В чем разница между корпорацией и ООО? (А чем отличаются акционеры от участников общества с ограниченной ответственностью)? Что мы знаем о создании общества с ограниченной ответственностью в России? — Это, видимо, очень важные и актуальные вопросы в наше время.

Для начала рассмотрим, что такое общество с ограниченной ответственностью, а также познакомимся с некоторыми особенностями и особенностями образования общества с ограниченной ответственностью в России .Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли согласно учредительным документам. ООО имеет обособленное имущество и может иметь гражданские права и обязанности.

В чем экономический смысл общества с ограниченной ответственностью? — Давайте изучим вопрос.

Общество с ограниченной ответственностью — коммерческая организация. Это означает, что основная цель его деятельности — получение прибыли; прибыль распределяется между участниками компании.

Следует отметить, что в частной хозяйственной практике ООО является наиболее популярной юридической формой организации бизнеса.

В отличие от государственных и муниципальных предприятий, где учредители имеют право собственности или иное имущественное право, общество с ограниченной ответственностью (а также другие виды хозяйственных союзов, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуется тем, что их члены имеют права in personam в отношении этого.

Общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в сообществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, назначаемому учредителями и осуществляется ими самими или другими лицами.Участники компании имеют право на стратегическое управление компанией, которое осуществляется ими посредством периодических общих собраний участников. Также некоторым участникам могут быть предоставлены дополнительные права.

В отличие от корпораций, прибыль обществ с ограниченной ответственностью может быть разделена между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале компании, но также иным образом в соответствии с Уставом общества (если другие условия предусмотрены Уставом).

В отличие от участников корпорации (акционеров), участник общества с ограниченной ответственностью может не просто продать (или иным образом переуступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав оплаты затрат. части имущества, в соответствии с его долей в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники товарищества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников в случае его намерения продать свою долю третьим лицам.В уставе компании также может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

Говоря об обществах с ограниченной ответственностью в России, следует отметить следующее. Российское законодательство устанавливает гораздо меньше процедурных требований к деятельности общества с ограниченной ответственностью (включая общие собрания, раскрытие информации и т. Д.), Чем к деятельности корпорации. Это связано с тем, что ООО не размещает свои акции на публичном рынке капитала, а также с тем, что количество участников ООО не может быть слишком большим (не более пятидесяти человек, в соответствии с Законом » Об обществах с ограниченной ответственностью », в противном случае преобразовать в открытое акционерное общество).

организаций с ограниченной ответственностью

11.4 Организации с ограниченной ответственностью

Цели обучения

1. Узнайте о развитии компаний с ограниченной ответственностью.
2. Узнайте, как создаются компании с ограниченной ответственностью.
3. Понять, почему в настоящее время предпочтение отдается организациям с ограниченной ответственностью.

К настоящему времени вы должны понять, насколько легко, но опасно вести бизнес в качестве индивидуального предпринимателя, и почему многие коммерческие организации привлекаются к корпорации как к форме ведения бизнеса.Однако, сколь бы гибкой ни была корпорация, она, вероятно, лучше всего подходит для крупных предприятий. Требования к ежегодным собраниям, необходимость в директорах и должностных лицах, а также непривлекательные особенности налогообложения делают корпорации громоздкими и дорогими для малого бизнеса. Форма организации бизнеса, которая обеспечивает легкость и простоту индивидуального предпринимательства, но ограниченную ответственность корпораций, гораздо лучше подходит для широкого круга деловых операций.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Гибридная форма бизнеса, которая предоставляет владельцам ограниченную ответственность, но рассматривается как партнерство в налоговых целях.хорошее решение этой проблемы. LLC — это «гибридная» форма организации бизнеса, предлагающая ограниченную ответственность корпораций, но налоговые льготы партнерства. Владельцы ООО называются членами Общества с ограниченной ответственностью. Как и в случае индивидуального предпринимательства, можно создать ООО только с одним участником. Члены LLC могут быть физическими лицами или другими LLC, корпорациями или товариществами. По сравнению с товариществами с ограниченной ответственностью члены LLC могут участвовать в повседневном управлении бизнесом.По сравнению с S-корпорациями, члены LLC могут быть другими корпорациями или товариществами, их количество не ограничено, и они могут быть резидентами других стран.

Налогообложение ООО очень гибкое. По сути, каждый налоговый год ООО может выбирать, как оно хочет облагаться налогом. Он может захотеть облагаться налогом как корпорация, например, и платить корпоративный подоходный налог с чистой прибыли. Или вместо этого он может выбрать, чтобы доход «перетекал» через корпоративную форму к акционерам-участникам, которые затем платят подоходный налог с населения, как в партнерстве.Сложное налоговое планирование становится возможным с ООО, поскольку налоговый режим может меняться в зависимости от года.

LLC создаются путем подачи устава в государственный орган, отвечающий за регистрацию хозяйственных обществ, обычно это государственный секретарь. Создать ООО часто проще, чем основать корпорацию. Фактически, вы можете быть поражены тем, насколько легко создать ООО; Типичный устав LLC требует только названия LLC и контактной информации юридического агента LLC (на случай, если кто-то решит подать иск против LLC).В большинстве штатов создание LLC может быть выполнено любым компетентным профессионалом в сфере бизнеса без какой-либо юридической помощи, с минимальными затратами времени и средств. В отличие от корпораций, ООО не требуется выпускать сертификаты акций, вести ежегодную отчетность, избирать совет директоров, проводить собрания акционеров, назначать должностных лиц или участвовать в каком-либо регулярном техническом обслуживании организации. Большинство штатов требует, чтобы в официальном названии компании LLC были буквы «LLC» или слова «Limited Liability Company». Конечно, LLC также могут подавать d.