УТВЕРЖДЕН
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 г. N 411
Типовой устав N 2, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью
I. Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
II. Права и обязанности участников Общества
2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации1 и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»2 (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.
Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, порядок и сроки ее выплаты выходящему участнику Общества определяются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VIII. Реорганизация и ликвидация Общества
14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
──────────────────────────────
1 Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.
2 Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
──────────────────────────────
otbiznes.ru
На этапе учреждения ООО необходимо подготовить большой пакет документов, и основной из них – устав организации. Какие положения он должен содержать, как правильно оформить устав и можно ли вносить в него изменения, расскажем в статье
Устав – это единственный учредительный документ, на основании которого осуществляется деятельность всей компании. Устав регламентирует отношения учредителей, устанавливает нормы, в соответствии с которыми происходит управление предприятием. По сути, это мини-конституция организации, главное назначение которой – нормальное функционирование компании в правовом поле.
Подробнее об особенностях типового устава читайте в статье Типовой устав ООО: зачем он нужен российскому бизнесу.
Разработка документа начинается еще до момента создания юридического лица. Устав входит в перечень обязательных документов, которые подают при регистрации ООО, и становится основанием для запуска этой процедуры. Отсутствие этого документа – прямой повод отказать в регистрации ООО.
Но наличие этого документа важно и для самих учредителей, поскольку устав организации регулирует:
Устав, в котором подробно описаны все положения, касающиеся деятельности ООО, исключает необходимость в разработке иных локальных документов, например должностных инструкций.
Устав организации требует внимательного подхода при составлении. Самый простой выход – скачать стандартный шаблон устава, как это допускают п. 2 ст. 52 ГК РФ и ст. 12 Закона об ООО.
Но подобный вариант подходит лишь для представителей малого бизнеса. Большинству компаний рекомендуется разрабатывать собственный документ, учитывая огромное количество нюансов. Сделать это самостоятельно порой очень сложно, особенно, если у вас нет специальных знаний и вы не в курсе всех законодательных нововведений. Лучшим выходом в этой ситуации станет помощь специалистов на аутсорсе, которые помогут составить правильный устав и без проблем, с первого раза зарегистрировать ООО.
Еще больше полезной информации — в статье Как правильно составить устав для ООО в 2019 году.
Разрабатывая устав, учтите, что такой формат документа подразумевает наличие обязательных сведений:
Помимо обязательных пунктов, учредители вправе внести в документ и дополнительные, в частности:
По соглашению с учредителями фирмы устав можно регулярно дополнять, если возникнет такая необходимость. Но важно учесть – если в будущем потребуется вносить изменения, документ придется подавать на повторные утверждение и регистрацию.
Форма документа зависит от количества учредителей. Проще всего дела обстоят с компаниями, у которых единственный учредитель. Особенности такого устава:
При разработке устава организации, которую создают двое или более участников, важно максимально четко определить полномочия каждого учредителя. Особое внимание следует уделить вопросам управления компанией и распределения доходов, в частности:
Желательно подробно расписать процедуру передачи долей по наследству или через договор дарения. При возможности отчуждения части уставного капитала третьим лицам необходимо указать порядок выплаты владельцу долей. Подобные меры позволят свести к минимуму вероятность развития конфликтов и разбирательств.
Для начала процедуры регистрации ООО, Устав в составе необходимого пакета документов необходимо сдать в налоговую по месту регистрации компании. Чтобы документы не «завернули», важно оформить Устав в соответствии с правилами:
Готовый Устав подают на регистрацию в ФНС вместе с другими документами – заявлением на регистрацию, которое нужно обязательно заверить у нотариуса, протоколом общего собрания (для компании с несколькими учредителями) или единоличным решением (при наличии одного учредителя).
При единственном учредителе:
УТВЕРЖДЕН
решением №1 единственного учредителя
Общества с ограниченной ответственностью «_____________________»
от xx____________ 201x г.
При нескольких учредителях:
УТВЕРЖДЕН
решением общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «_____________________»
Протокол № 1 от от xx____________ 201x г.
Необходимость во внесении изменений в устав возникает в нескольких случаях. Например, если:
Читайте также по теме: Внесение изменений в устав ООО в 2019 году.
Процедура внесения изменений мало чем отличается от обычной регистрации устава:
Причем изменения в устав можно вносить двумя способами:
Важно учесть: любые изменения вступают в силу только после того,
www.business.ru
С помощью примера устава организации можно правильно оформить главный документ, который требуется для регистрации нового юридического лица. Когда образуется новое юридическое лицо, в первую очередь разрабатывается устав. В нем определяется род деятельности предприятия, система управления им, доли уставного капитала и многие другие важные вопросы.
Порядок деятельности любой организации описан в её Уставе
Главное назначение устава является в определении основных принципов руководящего поведения. Устав призван регулировать внутреннее и внешнее поведение компании. Он определяет основные правила, которые требуется соблюдать, чтобы планировать, разрабатывать и контролировать все действия, которые предпринимает организация.
Хороший устав должен отвечать следующим требованиям:
Основные функции, которые выполняет устав:
Перед заполнением и подачей заявления на государственную регистрацию необходимо осуществить следующие действия:
Заявление рассматривается в течение трех рабочих дней. Его возможно передать в налоговую службу по месту регистрации несколькими способами:
Заявление на регистрацию строго регламентировано. Бланк заявления можно скачать через сайт государственных услуг. Также оно доступно на портале государственных услуг. Заявление возможно заполнить на компьютере или вписать данные шариковой ручкой. В любом случае подпись должна быть живой. Все данные вносятся заглавными буквами в точном соответствии с информацией, которая имеется в документах. Не допускаются исправления.
Бланк заявления состоит из 24 листов. Заполнять необходимо только те, которые касаются деятельности. На первой странице указывается адрес организации, место ее нахождения. На второй странице содержится информация о форме ООО и сумме взноса учредителей.
Далее необходимо внести данные об учредителе. Далее прописываются сведения о лице, которое может действовать от имени организации без доверенности. Седьмая страница включает сведения о деятельности, которой планирует заниматься организация. Последняя страница ФИО заявителя и его подпись.
Образец документа:
Определенных технических требований к оформлению устава не установлено. Здесь необходимо руководствоваться общими правилами:
Правовой статус определяется на основе законов: «О производственных кооперативах», «Об акционерных обществах» и т. д. Классификация организации зависит от формы собственности, целей деятельности, организационно-правовой формы. Также разграничение может быть по роду деятельности: учреждения, предприятия и т. д., по виду собственности: государственные, религиозные и т. д.
В Министерство юстиции обязаны сдавать отчетность некоммерческие организации. Отчетность составляется на основании организационных и бухгалтерских документов. Формы отчетности утверждаются Приказом Министерства юстиции №170. В них прописываются происходящие процессы и результаты завершенных проектов. Отчет может быть передан лично, отправлен по почте или электронной почте. Отчетность необходимо сдавать один раз в год. За несвоевременное предоставление отчетов предусмотрена ответственность.
Устав организации – важный документ при регистрации и осуществления деятельности предприятия. Важно правильно составить документ, чтобы работа была строго регламентирована. Это позволит проще вести деятельность.
Видео об особенностях Устава компании:
Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.
Поделиться
ВКонтакте
Класс
Telegram
juristpomog.com
Добавлено в закладки: 0
Наконец-то в Гражданском Кодексе дан точный ответ на вопрос: необходимо в уставе указывать точный адрес: улицу, дом и офис или нет? Ответ – нет.
В согласии с пунктом 5 статьи 54 ГК РФ, «наименование, фирменное название и место нахождения юридического лица указывают в его учредительном документе». А в пункте 2 той же статьи дано однозначное разъяснение понятию «место нахождения»:
«Место нахождения юридического лица определяет место его государственной регистрации на территории Российской Федерации при помощи указания названия населенного пункта (муниципального образования)».
Таким образом в уставе необходимо написать приблизительно следующее:
Место нахождения Общества: Российская Федерация, город Москва
или
Место нахождения Общества: Российская Федерация, Волгоградская область, город Урюпинск
или
Место нахождения Общества: Российская Федерация, Иркутская область, Иркутский район, поселок Большие Коты
Формально ни страну, ни область, ни район, прописывать не нужно, так как в законе говорится именно про населенный пункт, он же – муниципальное образование. Но, на мой взгляд, хотя бы район и область стоит указать.
Стоит ли вносить изменения в устав, когда в нем указан точный адрес юридического лица? Только ради изменения адреса на местонахождение – нет. Требование закона об указании населенного пункта выполнено, наличие добавочной информации не является нарушением. Единственный недостаток пункта устава, содержащего полный адрес, в необходимости вносить изменения в устав ООО (а не только в ЕГРЮЛ), если вы все же решите поменять адрес.
Одно из самых ярких изменений гражданского законодательства: введение в российский правовой оборот понятия «корпорация», а так же «непубличных» и «публичных» обществ.
Общество с ограниченной ответственность, в согласии с новыми положениями ГК, относят к непубличным обществам, корпоративным юридическим лицам. Появляется ли в связи с этим у ООО обязанность вносить какие-нибудь изменения в устав? В настоящий момент – нет. Однако можно добавить в устав упоминания про «непубличность» и «корпоративность». Правда, скорее ради красоты , а не по юридической необходимости.
В добавленной в Гражданский кодекс статье 65.2 перечисляются обязанности и права участников корпорации.
В Гражданском Кдексе в отличии от ФЗ «Об ООО» содержится блок прав, которые связаны с обжалованием сделок, решений органов корпорации (пп. 3-5 п. 1). У участников ООО появились права, закрепленные на законодательном уровне:
Подпункты 1, 2 (право на ознакомление с информацией и право на участие в делах компании) имеют аналоги в статье 8 ФЗ «Об ООО».
Скачать образец устава общества с ограниченной ответственностью, созданного одним учредителем в формате .doc
biznes-prost.ru
Устав организации — это документ, регламентирующий деятельность субъекта предпринимательства в статусе юридического лица. Он разрабатывается на стадии его открытия, утверждается на общем собрании учредителей и регистрируется в соответствии с порядком проведения регистрационных процедур. Документ обязателен для всех предприятий, основателями которых являются физические и юридические лица, а также государство.
Каждый тип устава регламентируется нормативно-правовыми источниками, определяющими перечень вопросов, которые должны быть в нем раскрыты. Учредители компании вправе корректировать текстовую часть документа, а также вносить в нее изменения и дополнять нормами и правилами которые не противоречат закону.
Устав предприятия
Потенциальный предприниматель может воспользоваться типовой формой устава. Однако в ней могут быть отражены элементы, нехарактерные для выбранного направления деятельности. Кроме того, в документе могут отсутствовать разделы, регламентирование которых обязательно. Это касается сферы полномочий директора, правил его назначения и смены, а также порядка распределения прибыли или убытков.
Учредителям рекомендуется составлять документ самостоятельно. Такое решение обеспечит детализированный учет всех нюансов деятельности. Это позволит исключить впоследствии неприятности, связанные с невозможностью решения возникшей проблемы опираясь на нормы уставной документации. Разрабатывая документ своими силами, основателям компании следует ориентироваться на готовый образец уже зарегистрированного устава, который можно легко найти в ресурсах интернета. В качестве альтернативного варианта можно опираться на типовую форму документа, детализируя его под свою компанию.
Что такое устав
Учредителям следует учитывать все последние веяния закона, поскольку допущение в документе ошибок и несоответствий нормативно-правовым источникам, может явиться причиной отказа в регистрации.
В таком случае придется не только тратить время на доработку документации, но и повторно оплатить государственную пошлину. В случаях, когда необходимо оперативное оформление устава, рекомендуется воспользоваться услугами юриста, который вправе не только составить документ в соответствии с требуемыми параметрами, но и представлять интересы учредителей при регистрации устава.
Структура документа
Последние законодательные веяния регламентируют отсутствие необходимости внесения в устав предприятия сведений об учредителях, а также об их доле владения уставным капиталом. Это значительно упростило процедуру составления документа, а также сделало неактуальным его корректировку в случае изменений этих параметров.
Готовый образец устава организации поможет учредителям компетентно составить документ. В нем должно быть указано наименование компании и его местонахождение. Рекомендуется отразить в документации все планируемые в перспективе виды деятельности, а также упомянуть о возможности расширения этого списка. Обязательно должна присутствовать информация о сумме уставного капитала, о правах и обязанностях учредителей, и о порядке хранения уставной документации. Правила выхода из состава учредителей, а также распределения прибыли и убытков позволит избежать проблем при реализации этих мероприятий.
Имея образец устава предприятия проще понять правила и нюансы его оформления. Форма документа предполагает наличие у него титульного листа и текстовой части, которая подлежит нумерации с цифры 2. Все страницы должны быть прошиты и опломбированы с указанием информации о количестве листов в документе, а также об идентифицирующих данных о заявителе, который занимался оформлением документа.
Если организация, для которой составляется устав или вносятся изменения, уже функционирует, то документ должен быть заверен печатью, которая подтверждает его подлинность. Для новых компаний ее наличие необязательно.
Документ оформляется в двух экземплярах, один из которых передается на хранение в государственный регистрационный орган, а второй после окончания процедуры, передается на ответственное хранение учредителям.
Для удобства совершения юридических сделок, требующих оригинал документа, рекомендуется предоставлять его нотариально заверенную копию. Устав утверждается на общем собрании только после его оформления в соответствии с регламентируемыми правилами.
Виды уставов
В случае регистрации юридического лица по инициативе одного учредителя, допускается указание в разделе устава о месте нахождения компании, домашнего адреса ее основателя. Если учредитель является генеральным директором, то срок его полномочий не ограничен временными рамками. Единственный учредитель организации может иметь статус не только физического, но и юридического лица.
Если юридическое лицо создается несколькими учредителями, то текстовая часть устава может быть несколько осложнена, в связи с необходимостью разграничения прав и обязанностей каждого основателя, а также регламентирования порядка их взаимоотношений.
Пример устава ООО поможет учесть все нюансы, касающиеся финансовых вопросов и решения задач в сфере членства каждого участника. Компетентное оформление документа поможет избежать впоследствии конфликтных ситуаций, обусловленных отсутствием в уставе регламентированного порядка их решения. В уставе должны быть отражены:
В случае изменений в регистрационных данных субъекта предпринимательской деятельности, а также в условиях его функционирования, уставную документацию следует откорректировать. Процедура осуществляется после принятия соответствующего решения на общем собрании учредителей. Оно должно быть документально зафиксировано в протоколе.
Внесение корректировок в документе необходимо в ситуациях, когда меняются учредители, размер уставного капитала, юридический адрес компании или направленность осуществления деятельности. Откорректированная версия устава должна быть зарегистрирована в законодательно установленном порядке. Допускается корректировка документа в виде листа дополнений, в котором отражены неактуальные разделы в новой редакции. Изменения в уставе считаются действующими только после регистрации внесенных корректировок в его предыдущую версию.
Поскольку устав предприятия – это документ, регулирующий деятельность юридического лица, то к его содержимому стоит отнестись ответственно. Текстовая часть документации должна соответствовать нормативно-правовым источникам. При допущенных ошибках, документ будет возвращен на доработку.
Устав подлежит регистрации территориальным отделением Налоговой Службы. Мероприятие относится к категории платных, проведение которых невозможно без оплаты государственной пошлины. Для успешной реализации процедуры следует подготовить пакет документации, в который, кроме устава, входят:
Что должна содержать текстовая часть документа
Аналогичный пакет документов необходимо подготовить в случае внесения корректировок в уставную документацию. В данной ситуации повесткой дня протокола собрания должна быть обоснованная необходимость внесения корректировок в документ.
Собственниками государственного предприятия являются представители министерства, в обязанностях которых контроль за распоряжением государственным имуществом. Это обуславливает факт, что учредителем такой компании будет являться государство. Утверждение устава должно быть произведено его уполномоченным представителем. В документе должна быть отражена информация о цели функционирования субъекта, поскольку тип его организационно-правовой формы ограничивает возможные виды деятельности.
Вконтакте
Одноклассники
Google+
101biznesplan.ru
Об авторе