Процедура реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы — СКБ Контур

1. Прозрачность документации предшествующей деятельности компаний.
2. Количество предприятий, готовых на слияние.

О чем еще надо знать?

Помните, что самостоятельное проведение реорганизации компании без наличия определенной базы юридических знаний и точного понимания алгоритма предстоящей процедуры влечет за собой не только финансовые убытки — как непосредственно в процессе оформления присоединения, так и при дальнейшем ведении бизнеса после передачи прав.

Также незнание может спровоцировать недопустимые с точки зрения закона ошибки именно в оформлении документов. Это не только приводит к затягиванию процедуры оформления и отказу регистратора от снятия компании с учета. В наиболее сложных ситуациях возможно привлечение к административной и уголовной ответственности.

Порядок реорганизации юридического лица

Порядок реорганизации юридического лица зависит, от формы реорганизации и самого юридического лица. Реорганизация юридического лица связана с передачей прав собственности (разделения компании на несколько собственников или другому лицу) и оптимизацией бизнес-процессов юридического лица. На данный момент есть несколько видов порядка реорганизации юридического лица, это присоединения и слияние, а так же выделения, преобразования и разделения компаний. Для порядка реорганизации юридического лица заключается договор, который включает в себя: постановку на учет в налоговой, регистрацию вновь образованного предприятия, оценку активов предприятия и уведомление реорганизации юридического лица о его взятых кредитов.

Акционерное общество должно зарегистрировать эмиссию ценных бумаг, для новой компании в ФСФР. В этом случае, лучше обратиться за помощью к нашему специалисту по реорганизации юридического лица. Наши специалисты помогут вам в решении всех юридических вопросов в самый ближайшие сроки. Путем создания передаточного акта, осуществляется передача обязанностей и прав от старого юридического лица к новому.

Предлагаю рассмотреть основные виды реорганизации юридического лица.

Во время слияния нескольких юридических лиц образуется только одна компания, которая принимает права и обязанности сторонних юридических лиц.

Соединяются юридические лица после прекращения деятельности и передачи всех прав и обязанностей одного юридического лица, другому юридическому лицу.

Разделяются юридические лица после прекращения деятельности компании и передачи всех прав и обязанностей новому юридическому лицу.

Выделяются юридические лица путем образования нескольких или одного юридического лица, которому передаются часть прав и обязанностей.

Преобразование представляет собой изменения организационно-правовой формы одного юридического лица, при котором образуется другое юридическое лицо. Новое юридическое лицо возьмёт на себя все права и обязанности фирмы, которая закрывается.

При порядке изменения юридического лица существует много нюансы, разобраться в которых может только опытный юрист. В таком случаи необходимо подготовить большое количество документов и заполнять множество специфических договоров. Все это предоставляется в государственные регистрационные органы и налоговую.

Обращайтесь к нашему специалисту и он решит все вопросы реорганизация юридического лица.

Порядок реорганизации юридического лица в форме преобразования Текст научной статьи по специальности «Право»

ПРАВОВОЕ РЕГУлиРовАниЕ

ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

С. А. ПОНОМАРЕВ, специалист по налогам и сборам

Уведомление о предстоящей реорганизации. В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 4 ст. 57 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Пунктом 5 ст. 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как указано в п. 2 ст. 59 ГК РФ, передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ

в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

На основании п. 1 ст. 60 ГК РФ юридическое лицо в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N° 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обя-

36

все для бухгалтера

зано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более 3 рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации приведена в письме ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации».

Следует отметить, что в данной форме возможно в качестве заявителя указать следующее:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа;

• иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности;

• иное лицо, действующее на основании полномочий.

Согласно п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Как следует из анализа подп. «б» п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, учредитель юридического лица

может быть заявителем только при государственной регистрации юридического лица при его создании. Применительно к случаю, указанному в ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ, аналогичных положений не содержится.

Таким образом, учредитель юридического лица подписать и подать в регистрирующий орган в установленном порядке сообщение о начале процедуры реорганизации не вправе.

Согласно ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом РФ 11.02.1993 № 4462-1, нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации.

Нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет фактов, изложенных в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

При этом положения ГК РФ и Закона № 129-ФЗ, сформулированные исчерпывающим образом, указывают на обязательную письменную форму указанного сообщения, однако не содержат указаний об обязательном нотариальном удостоверении подписи в уведомлении о начале процедуры реорганизации, представляемом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Кроме того, обязательная форма такого сообщения нормативными правовыми актами не установлена.

Следует учитывать, что рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации не содержит поля, предназначенного для свидетельствования нотариальной подписи заявителя (в отличие, например, от форм заявлений, подаваемых в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ для соответствующих случаев и утвержденных постановлением Правительства (для которых предусмотрена обязательная форма), в частности заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, форма которого приведена в приложении № 2 к постановлению Правительства РФ от 19. 06.2002 № 439 (форма № Р12001).

Таким образом, можно было бы сделать вывод, что требований о том, что подпись в уведомлении о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, представляемом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должна быть нотариально удостоверена, не установлено, вне зависимости от того, представляется

ли такое уведомление по рекомендованной ФНС России форме или по другой форме.

Однако следует отметить, что в судебной практике по данному вопросу иное мнение.

В постановлении ФАС Московского округа от 28.01.2011 № КГ-А40/16703-10 установлено, что в представленном организацией в регистрирующий орган уведомлении о начале процедуры реорганизации подпись заявителя не засвидетельствована в нотариальном порядке.

Судом сделан вывод о том, что имеющиеся в материалах регистрационного дела заявления оформлены с нарушением требований законодательства, в связи с чем регистрирующим органом обоснованно указано на непредставление надлежащих документов.

Отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Законом № 129-ФЗ документов произведен в полном соответствии с требованиями ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Организация указывала на то, что форма сообщения в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, разработанная и рекомендуемая п. 2 письма ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ по вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации, не предусматривает соответствующей графы для нотариального удостоверения подписи заявителя, и в соответствии с п. 3 указанного письма уведомление о начале процедуры реорганизации составляется в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения подписи заявителя.

Данный довод организации рассмотрен, и ему дана надлежащая оценка со ссылкой на письмо МНС России от 20. 09.2004 № 09-0-10/3733@ «О свидетельствовании нотариусом подлинности подписи заявителя на заявлении», устанавливающее обязательность проверки нотариусом полномочий лица, имеющего право быть заявителем в соответствии со ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

При указанных обстоятельствах данный довод организации ФАС Московского округа посчитал несостоятельным и основанным на неверном толковании норм материального права.

При этом ФАС Московского округа фактически посчитал, что требования о нотариальном свидетельствовании подписи, предусмотренные ст. 9 Закона № 129-ФЗ, регулирующей порядок представления документов при государственной

регистрации, распространяются и на уведомления, представляемые в соответствии со ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.

Следует обратить внимание, что юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации в форме преобразования, обязано в течение трех рабочих дней после даты принятия указанного решения сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации, приложив к данному уведомлению решение о реорганизации.

Никаких иных документов, которые должны быть приложены к такому уведомлению, нормативные правовые акты не называют.

При этом следует учитывать, что передаточный акт и разделительный баланс, а также учредительные документы должны быть представлены не в составе приложения к уведомлению о начале процедуры реорганизации, а при государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Так, согласно подп. б) и д) п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии), а также передаточный акт или разделительный баланс.

Аналогичных положений ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ не содержит.

Пунктом 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и

условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Следует отметить, что обязанности уведомлять орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, об исполнении обязанности по письменному уведомлению известных ему кредиторов о начале реорганизации, не предусмотрено.

Объясняется это тем, что требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией, а также тем, что документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (п. 13 письма ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@).

Кроме того, Закон № 129-ФЗ не относит к числу документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), какое-либо уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, об исполнении обязанности по письменному уведомлению известных организации кредиторов о начале реорганизации.

Также необходимо обратить внимание на то, что, если юридическое лицо, не дожидаясь внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, поместило

в СМИ, в котором опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, первое сообщение о начале процедуры реорганизации, это является нарушением законодательства.

Как указано в п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона № 129-ФЗ;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона;

з) наличие сведений о невыполнении требований, предусмотренных подп. «ж» п. 1 ст. 14, подп. «г» п. 1 ст. 21, подп. «в» п. 1 ст. 22.3 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные п. 1 данной статьи.

Как следует из приведенных норм, перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, и публикация сообщения о начале процедуры реорганизации ранее внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, основанием для отказа в государственной регистрации общества, созданного в результате реорганизации, не является.

Следовательно, такое обстоятельство не может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Правомерность подобных выводов подтверждает судебная практика.

Так, в определениях ВАС РФ от 25.11.2010 № ВАС-15303/10 и от 12.05.2009 № ВАС-5476/09 указано, что ст. 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации.

В постановлении ФАС Уральского округа от 15.06.2010 № Ф09-4369/10-С4 указано, что публикация сообщения о начале процедуры реорганизации на один день ранее внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) об указанном факте не является основанием для отказа в регистрации реорганизации.

Таким образом, в первую очередь после принятия решения о приватизации необходимо в течение трех рабочих дней уведомить о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган, а затем, после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц поместить уведомление о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Кроме того, в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган необходимо в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации.

Отмена решения о предстоящей реорганизации. Пунктом 2 ст. 49 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Законодательством не установлен запрет на отмену юридическим лицом решения о добровольной реорганизации (до завершения процесса реорганизации). Следовательно, по смыслу п. 2 ст. 49 ГК РФ, а также поскольку предусмотрено право юридического лица на реорганизацию, юридическое лицо обладает правом и на отмену решения о реорганизации.

При этом то, что о начале реорганизации в установленном порядке сообщено в регистрирующий орган, не влияет на указанное право.

Судебная практика подтверждает вывод о том, что юридическое лицо обладает правом и на отмену решения о реорганизации.

Так, ФАС Московского округа в постановлении от 27.12.2010 № КГ-А40/14435-10 отметил, что неопределение Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индиви-

дуальных предпринимателей», постановлением Правительства Российской Федерации № 439 от 19.06.2002 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» и Методическими разъяснениями по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ и имеющих признаки нормативного правового акта, порядка внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица не может являться основанием для отказа в совершении регистрационных действий. Действующее законодательство не содержит запрета участникам (учредителям) юридического лица до завершения процесса реорганизации отменить ранее принятое решение о реорганизации юридического лица.

При этом нахождение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице нарушает права и законные интересы данного юридического лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд указал, что в данном случае совершение соответствующих регистрационных действий возможно по аналогии с установленным порядком регистрации при принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица.

Как отметил Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 26.10.2010 № 18АП-8858/2010, в настоящее время отсутствует форма заявления, утвержденная уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, предусматривающая внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся отмены ранее принятого решения о реорганизации.

Как обоснованно отметил суд, само по себе отсутствие в установленной форме Р 14001 специального раздела, предусматривающего внесение сведений об отмене решения уполномоченного органа юридического лица о реорганизации, либо формы заявления, позволяющей заинтересованному лицу (заявителю) обратиться в регистрирующий орган с целью внесения соответствующих изменений, не может являться препятствием для реализации прав

юридического лица в сфере предпринимательской деятельности.

Гражданским законодательством не установлены препятствия для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, иное противоречило бы принципу приобретения и осуществления гражданских прав участниками гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе, установленному ст. 2 ГК РФ. Следовательно, не могут быть созданы и препятствия в сфере административно-правового регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

Когда реорганизация в форме слияния в любом случае направлена на прекращение деятельности реорганизуемого юридического лица, имеются основания полагать, что решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации общества схоже по своей правовой природе с решением об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица, в связи с чем препятствий для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений на основании заявления организации у регистрирующего органа не имелось.

Суд первой инстанции правильно установил, что незаконное решение об отказе во внесении в ЕГРЮЛ

сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации, безусловно, нарушает права данного лица в сфере предпринимательской деятельности.

Неотражение в государственном реестре информации о прекращении реорганизации юридического лица, решение о котором принято уполномоченным органом юридического лица, приводит к недостоверности данных государственного реестра, что также нарушает права заявителя.

Приведенные позиции судов правомерно применять в том смысле, что юридическое лицо имеет право отменить решение о реорганизации до ее завершения.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 09.02.2009).

2. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 31.07.1998 № 146-ФЗ (в ред. от 28.12.2010) .

3. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

4. Трудовой кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 30.12.2001 № 197-ФЗ (в ред. от 30.12.2008) .

(Окончание следует)

Реорганизация юридического лица

Любые действия, приводящие к изменению организационно-правовой формы собственности компании, регламентируются Гражданским законодательством России. Реорганизация юридического лица осуществляется в строгом соответствии со ст. 57 ГК РФ (с актуальными дополнениями и изменениями, последняя редакция – от 02 октября 2016г.).

Существующие формы реорганизации юрлиц

Различают следующие формы реорганизации юридического лица:

• разделение;
• слияние;
• преобразование;
• присоединение;
• выделение.

Решение об изменении организационно-правовой формы юрлица принимает собрание учредителей или орган, который уполномочен на данные действия Уставом компании. Стоит заметить, что процедура реорганизации может затрагивать сразу несколько форм: к примеру, ООО может преображаться в ОАО с одновременным выделением другого ООО.

Нюансы преобразования организаций

Стоит отметить сразу, что реорганизация и ликвидация юридических лиц имеют существенное отличие – закрытие юридического лица при ликвидации не предполагает никакой деятельности в дальнейшем, в то время как реорганизованные компании продолжают действовать в экономическом пространстве страны и далее.

Для определенного круга юрлиц существуют свои правила реорганизации, устанавливаемые законами об их экономическом функционировании:

• страховые компании;
• клиринговые организации;
• кредитные учреждения;
• специализированные финансовые общества;
• профессиональные участники на рынке ценных бумаг;
• негосударственные пенсионные, паевые инвестиционные и акционерные инвестиционные фонды;
• народные предприятия и некоторые другие.

Порядок преобразования перечисленных выше юридических лиц осуществляется в согласовании с законами, регулирующими их деятельность.

Порядок реорганизации юридических лиц предусматривает добровольное или принудительное преобразование. Последний вариант имеет место быть при вмешательстве в реорганизационные действия судебных или иных уполномоченных госорганов.

Описание процедуры преобразования юридического лица

Реструктуризацию любой компании происходит поэтапно:

1. Участники или учредители принимают решение о преобразовании и в течение 3-х дней извещают об этом налоговый орган;
2. Территориальный отдел ИФНС вносит сведения о начале реорганизационных процедур в реестр;
3. Параллельно с регистрирующим органом информируются все кредиторы;
4. Каждые 2 недели компания публикует информацию о реструктуризации в СМИ;
5. Проведение инвентаризации имущества и обязательств, причем оценке и учету подлежат не только собственные основные средства, но и взятые в аренду или ответственное хранение;
6. Формирование документации, в качестве которой могут выступать либо распределительный баланс организации, либо передаточный акт. Составление распределительного баланса осуществляется при таких формах реструктуризации, как выделение или разделение. Присоединение, слияние или преобразование предполагают подписание передаточного акта;
7. Снятие организации с учета во внебюджетных фондах;
8. Внесение сведений о снятии с налогового учета в ЕГРЮЛ;
9. Закрытие банковского счета, ликвидация штампов и печатей юрлица.

Процедура любой реструктуризации запрещает преобразование коммерческих предприятий в некоммерческие и наоборот. Исключения – реорганизация некоммерческих корпораций, унитарных предприятий и муниципальных учреждений.

Способы реорганизации юридических лиц не влияют на длительность процесса. Средняя продолжительность всех процедур по присоединению одного юрлица к другому занимает от 12 до 15 месяцев. Для выделения и преобразования компании требуется не более 3-х месяцев.

03-03 Реорганизация юридического лица, аккредитованного в национальной системе аккредитации

В соответствии с пунктом 5 статьи 4 Федерального закона от 28. 12.2013 № 412-ФЗ «Об аккредитации в национальной системе аккредитации» (далее – Федеральный закон № 412-ФЗ) аккредитованное лицо – юридическое лицо независимо от организационно-правовой формы или индивидуальный предприниматель, получившие аккредитацию в порядке, установленном настоящим Федеральном законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Правила и порядок реорганизации юридических лиц, правопреемство при реорганизации юридических лиц регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона от 28.12.2013 № 412-ФЗ установлено, что в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения в соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ осуществляется внесение изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц.

Правопреемник аккредитованного лица в случае реорганизации аккредитованного лица в форме преобразования, слияния или присоединения обращается в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, не позднее десяти рабочих дней со дня внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если правопреемник аккредитованного лица в установленный срок не обратился в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, национальный орган по аккредитации принимает решение о прекращении действия аккредитации. Правопреемник аккредитованного лица должен соответствовать критериям аккредитации, в установленные Федеральным законом № 412-ФЗ сроки проходить процедуру подтверждения компетентности, соблюдать иные требования законодательства Российской Федерации об аккредитации в национальной системе аккредитации (часть 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ).

Административная процедура по внесению изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, установлена Административным регламентом по предоставлению Федеральной службой по аккредитации государственной услуги по аккредитации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в национальной системе аккредитации, расширению, сокращению области аккредитации, подтверждению компетентности аккредитованных лиц, выдаче аттестата аккредитации, выдаче дубликата аттестата аккредитации, прекращению аккредитации, внесению изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, предоставлению сведений из реестра аккредитованных лиц, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 01.04.2015 № 194 (пункты 185 – 202 Административного регламента).

Форма заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц утверждена приказом Минэкономразвития России от 23.05.2014 № 288 «Об утверждении форм заявления об аккредитации, заявления о расширении области аккредитации, заявления о сокращении области аккредитации, заявления о проведении процедуры подтверждения компетентности аккредитованного лица, заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, заявления о выдаче аттестата аккредитации на бумажном носителе, заявления о выдаче дубликата аттестата аккредитации, заявления о прекращении действия аккредитации».

В случае реорганизации юридического лица в формах, не предусмотренных пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ, а именно в форме разделения или выделения, действие аккредитации прекращается, в том числе с учетом пункта 3 части 1 статьи 22 Федерального закона № 412-ФЗ, новая аккредитация осуществляется в порядке, установленном статьями 16 – 18 Федерального закона № 412-ФЗ.

Сроки реорганизации юридического лица — 2021

Основания для реорганизации юридического лица

Финансовые и правовые основания для реорганизации юридического лица. Основания для реорганизации индивидуальных предпринимателей, в отличие от юридического лица, законом не предусмотрены. Это объясняется тем, что индивидуальные предприниматели могут только прекратить свою деятельность без права унаследования имущественных прав и обязанностей.

Юридические лица имеют правовую возможность либо ликвидироваться, либо провести реорганизацию, что автоматически дает возможность передавать имущество своим правопреемникам.

Реорганизация юридических лиц – это способ изменения структуры и управления предприятия, при котором основные средства и производственные возможности сохраняются или перераспределяются.

Процесс реорганизации может рассматриваться как деловая сделка. Всего закон предусматривает пять форм оснований, по которым предприятие, в данном случае, юридическое лицо может пройти процесс реорганизации:

• Слияние
• Присоединение
• Разделение
• Выделение
• Преобразование

Решения о реорганизации юридического лица могут приниматься учредителями или их уполномоченными представителями с одной стороны, либо государственными органами или по решениям судов, в предусмотренных законом случаях.

Следственно, в зависимости от того, кто и по какой причине принимает решение о реорганизации юридического лица, этот процесс может иметь добровольные или принудительные основания.

Стоит отметить, что основания для реорганизации юридического лица, вследствие размытости и недопонимания норм закона, делают этот процесс спорным в некоторых правовых аспектах.

Чтобы избежать дискуссионных противоречий при реорганизации юридического лица, мы считаем, что руководитель предприятия должен проконсультироваться в профильной юридической компании для решения всех спорных или запутанных вопросов. Любая ошибка или неточность, выявленная после завершенной реорганизации, приведет директора в суд, где только таким способом можно будет исправить допущенные ошибки.

Срок реорганизации юридического лица

Прекратить свою деятельность юридическое лицо может любо путем ликвидации, либо путем реорганизации. При ликвидации юридического лица его деятельность прекращается и имеющиеся у него права и обязанности ни к кому не переходят. Реорганизация юридического лица — это процесс в результате которого юридическое лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к другим в порядке универсального правопреемства.

В течении трех дней с момента принятия решения о реорганизации юридическое лицо должно обратиться в уполномоченный орган для внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры реорганизации. Далее юридическое лицо обязано в срок, который установлен для реорганизации юридического лица не менее, чем два раза разместить в средствах массовой информации сообщение о реорганизации. Данное положение направлено на то, чтобы все кредиторы получили возможность узнать о реорганизации. При этом размещсть сообщения необходимо с периодичностью в один месяц.

Все кредиторы имеют право требовать дорочного погашения, имеющихся у должника задолженностей. Все кредиторы имеют право в течение месяца после последней публикации обратится к реорганизуемому юридическому лицу с предъявлением о возврате имущества или денежных средств. Сроки, которые установлены законодательством должны соблюдаться в обязательном порядке. В случае их нарушения реорганизация юридического лица может затянуться и появиться дополнительные проблемы.

Далее юридическое лицо должно удоволетворить требования всех кредиторов. При этом закон устанавливает особый порядок, который необходимо соблюдать по очередности выплат. Если юридическое лицо не может самостоятельно справиться с расчетами, то подключаются государственные органы, которые реализуют имеющиеся имущество для выплаты долгов.

Сроки реорганизации юридического лица

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Прекращаются ли обязательства юридического лица в связи с его реорганизацией в форме преобразования, или они переходят к юридическому лицу, созданному в результате преобразования?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Реорганизация путем присоединения: сроки

Сама процедура присоединения состоит из трех основных стадий:

Первая стадия представляет собой обязанность фирмы, которая принимает к себе компании, уведомить свой налоговый орган о том, что начинается процедура присоединения, а так же донести такую же информацию и во внебюджетные фонды.

Вторая стадия наступает после обязательного завершения первой и состоит из процедуры уведомления всех кредиторов о присоединении. Осуществляется это посредствам публикации информации в Вестнике государственной регистрации. Всего необходимо сделать 2 публикации – 1 раз в месяц, в течение 2 месяцев.

Срок, предусмотренный на осуществление этого этапа, составляет три месяца.

Третья стадия может быть проведена не ранее чем через три месяца с того момента, как налоговая зафиксирует сведения о старте процедуры присоединения в ЕГРЮЛ и не ранее прохождения второй стадии. Эта стадия считается заключительной –директор каждой из присоединяемых компаний должен предоставить в налоговый орган определенные документы об окончании деятельности. Также подаются документы, которые подтверждают уведомление кредиторов.

Как видно, присоединение компаний достаточно сложная процедура и она предусматривает обязательное соблюдение сроков. Общий срок всей реорганизации составляет 4 месяца.

Реорганизация путем преобразования

Содержание статьи

Под реорганизацией в форме преобразования в соответствии гл. 4 ГК РФ подразумевается смена компанией своей организационно-правовой формы. Прежняя фирма прекращает свою деятельность, и создаётся новое юридическое лицо.

Одновременно в процессе реорганизации юридического лица путём преобразования меняются устав и иные учредительные документы. Все права и обязанности от старой компании переходят к новой.

В отличии от иных видов реорганизации (присоединения, выделения, слияния) начинает этот процесс одно юридическое лицо, но в итоге создаётся совершенно другое.

Налоговые последствия реорганизации в форме преобразования

Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов. При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику. Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок.

Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно.

Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения.

Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника.

После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы. Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется. К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

[2]

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Причины реорганизации

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

• падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;
• поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
• разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
• вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;
• передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
• использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.

Порядок реорганизации путем преобразования

Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

• снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
• закрытие всех счетов;
• уничтожение печати.

После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

• повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
• изготовление печати;
• открытие счёта.

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

• заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
• в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
  • ИНН;
  • кодов статистики;
  • устава;
  • выписки из реестра юрлиц;
  • свидетельства ОГРН.

Обратите внимание! В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

• решения учредителей о реорганизации предприятия;
• квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
• передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
• справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
• бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
• сведений о кредиторской задолженности;
• контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

• полного и сокращённого наименования;
• кодов видов деятельности;
• юридического адреса;
• размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
• сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
• сведений о главном бухгалтере;
• сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
• информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
• контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности. Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов. В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством. Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании.

Энциклопедия решений. Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, может осуществляться в следующих формах:

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна реорганизация хозяйственных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), постановление Восьмого ААС от 17.10.2016 N 08АП-11989/16).

Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и ООО.

Реорганизация может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами — добровольная реорганизация (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ, ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», далее — Закон о защите конкуренции).

Пунктом 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрена также возможность принудительной реорганизации в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (см., например, ст. 38 Закона о защите конкуренции). Если при принудительной ликвидации учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, то такой государственный орган вправе обратиться с иском в суд. Суд назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию (абз. второй п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Общие вопросы реорганизации регулируются нормами ГК РФ. Особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ регулируются, соответственно, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Законом об АО. Кроме того, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность соответствующих организаций (абз. пятый п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация связана с переходом к вновь образующимся или существующим (при присоединении) юридическим лицам прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (ст.cт. 129, 387 ГК РФ).

Законодательством установлен ряд гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. К ним относятся (ст. 60 ГК РФ):

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Порядок государственной регистрации установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятого решения о реорганизации. До завершения реорганизации соответствующее решение может быть принято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченного учредительными документами, в том же порядке, что и решение о реорганизации. Об отмене ранее принятого решения о реорганизации уведомляется регистрирующий орган.

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Кредиторы реорганизуемого юридического лица не вправе заявлять требование о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным (постановления АС Московского округа от 30.05.2017 N Ф05-6874/17, от 20.10.2016 N Ф05-15654/16, АС Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-13176/16).

Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

В случае признания решения о реорганизации недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

По требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать суд реорганизацию несостоявшейся в случае (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ):

— если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

— представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия, указанные в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ, в том числе:

— восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ

— участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Сроки реорганизации юридического лица

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Письмо Федеральной налоговой службы от 27 августа 2015 г. № ГД-3-14/[email protected] О порядке представления документов, связанных с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование) юридического лица, в регистрирующий орган

Федеральная налоговая служба, рассмотрев Интернет-обращение от 31 июля 2015 г., сообщает следующее.

В соответствии с положениями статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица, участвующие в реорганизации) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время — в журнале «Вестник государственной регистрации»), уведомление о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Из судебной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2014 г. по делу № 304-ЭС14-1041) следует, что представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срока реализации указанных прав.

Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в связи с завершением процедуры реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение), должны представляться в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации».

Исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование), могут быть представлены в регистрирующий орган по истечении трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Обзор документа

Если юрлицо приняло решение о реорганизации, то оно в течение 3 рабочих дней обязано уведомить уполномоченный орган о начале процедуры с указанием формы реорганизации.

В ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юрлицо находится в процессе реорганизации.

После этого организация дважды с периодичностью 1 раз в месяц опубликовывает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Кредитор (если права требования возникли до размещения первого уведомления) не позднее чем в течение 30 дней после опубликования последнего сообщения вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства должником. Если это невозможно — прекратить обязательство и возместить убытки (за исключением некоторых случаев).

Отмечено, что документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с завершением реорганизации должны предоставляться в регистрирующий орган после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения.

При этом в силу ГК РФ госрегистрация юрлица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении 3 месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

В связи с этим документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть предоставлены по истечении 3 месяцев после внесения в реестр записи о начале реорганизации.

Основные этапы реорганизации ООО. Сроки реорагнизации и порядок отмены реорганизции предприятия

Основные этапы реорганизации ООО

Этап 1. Общество представляет в регистрирующий орган заявление — уведомление о начале реорганизации с указанием формы реорганизации, а также с приложением решения общего собрания участников (или решения единственного участника) по форме, утвержденной письмом ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/[email protected] Представить такое заявление нужно в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации. После чего рег. орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что предприятие находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона о гос. регистрации).

Этап 2. В течение пяти дней после направления заявления о начале реорганизации в регистрирующий орган обществу необходимо направить письменные уведомления об этом всем известным ему кредиторам (п. 2 ст. 13.1 Закона о гос. регистрации).

Этап 3. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации общества оно обязано дважды с периодичностью в месяц опубликовать в СМИ, которые публикуют сведения о регистрации юридических лиц, информацию о том, что предприятие находится в процессе реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона о гос.регистрации и п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Этап 4. Общество представляет в регистрирующий орган заявление о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации или же заявление о прекращении деятельности в связи с реорганизацией. Вместе с заявлением представляют и иные документы, перечень которых установлен Законом о гос. регистрации

ТОНКОСТИ В ПРОЦЕДУРЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Очень важным моментом реорганизации предприятия является срок данной процедуры. Рассчитывая срок реорганизации, и исходя из САМЫХ благоприятных условий, мы имеем минимальный срок реорганизации – 75 дней. При этом, осуществить реорганизацию ООО в такие сроки фактически не возможно. Дело в то, что данный срок реорганизации включает в себя количество времени необходимое рег. органу для регистрации реорганизации и для публикации сообщений о реорганизации в СМИ 1 . А помимо этого необходимо еще и подготовить документы, подписать их всеми сторонами, заверить нотариально, предоставить в рег. Орган и так далее. При этом на практике, бывает и так, что один только протокол подписывается неделю, или директор ни как не может доехать до нотариуса и заверить необходимое заявление, не говоря уже о других более серьезных факторах влияющих на процесс реорганизации.

Поэтому если вам предлагаю осуществить реорганизацию в очень короткие сроки, меньше 2.5 месяцев, не сомневайтесь, что перед вами мошенники!

ОТМЕНА НАЧАТОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Второй очень важный момент в регистрации реорганизации ООО, заключается в том, что ни на одном из этапов реорганизации предприятия законом не предусмотрена возможность общества, находящегося в процессе реорганизации, приостановить данную процедуру. Как бы нелепо и странно это не звучало, но ни Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ни постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», ни Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденные приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/[email protected], не предусматривают процедуры изменения записи о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации. Т.е. согласно законодательству регулирующему процесс реорганизации юридических лиц прекратить начатую процедуру реорганизации ООО не возможно!

Но выход есть и из этой бюрократической головоломки. Для того чтобы отменить начатую реорганизацию, участники общества, должны принять решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации. По причине того, что ни одной формой заявлений, используемых для внесения изменений в ЕГРЮЛ не предусмотрена возможность отмены реорганизации, и не существует клеточки, в которую можно было бы поставить соответствующую галочку, в свободной форме составляется заявление в регистрирующий орган, с просьбой отменить ранее принятое решение о реорганизации и убрать из ЕГРЮЛ запись о начале процесса реорганизации. После подачи заявления необходимо ожидать пока регистрирующий орган вынесет отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. После получения отказа в налоговой инспекции следует обращаться в Арбитражный суд с исковым заявлением о признании отказа регистрирующего органа незаконным.

[3]

Судебная практика по данным вопросам обширна, и как правило, суды встают на сторону предприятий и обязывают регистрирующий орган убрать запись о том, что компания находиться в процессе реорганизации. Позиции судов различны, но сводятся к одному

«Отсутствие специальных норм о порядке гос.регистрации прекращения реорганизационных процедур в отношении юридических лиц не может служить препятствием для внесения в реестр связанных с этим сведений (постановление ФАС Московского округа от 01.03.2011 № КГ-А40/385-11).»

«Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах должны быть достоверными и не должны вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности.»

«Совершение соответствующих регистрационных действий возможно по аналогии с установленным порядком регистрации при принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (постановление ФАС Московского округа от 27.12.2010 № КГ-А40/14435-10). И.Т.Д.»

1 Кредиторы компании вправе предъявить свои требования о досрочном погашении обязательств в течение 30 дней после публикации второго сообщения в СМИ (п. 5 ст. 51 Закона об ООО), между внесением записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и представлением документов для конечного этапа реорганизации должно пройти минимум 60 дней.

Реорганизация путем присоединения

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе.

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
4. Утверждение передаточного акта организации.
5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения.

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

[1]

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
2. Подробный состав финансовых активов организации.
3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Источники

1. 
   Рассказов, Л. П. Теория государства и права / Л.П. Рассказов. — М.: РИОР, 2009. — 464 c.
2. 
   Марченко, М.Н. Теория государства и права в вопросах и ответах. Учебное пособие. Гриф МО РФ / М.Н. Марченко. — М.: Проспект, 2017. — 535 c.
3. 
   Майлис, Н. П. Моя профессия — судебный эксперт / Н.П. Майлис. — М.: Щит-М, 2014. — 168 c.

/oli>

Сроки реорганизации юридического лица

Оценка 5 проголосовавших: 1

Я Роман Петренко — юрист с 10 летним стажем работы в крупной торговой компании. Данный ресурс создан с целью личных заметок, но будет полезен широкому кругу пользователей, интересующихся или ищущим ответы на тему юридического права.

Правовые аспекты реструктуризации юридического лица | Юридический

Зачем нужна реструктуризация?

Эффективность бизнеса
Предыдущие рецессии показали, что существует премия за ликвидность — компании с наиболее высокой позицией ликвидности после пандемии с большей вероятностью будут процветать быстрее.

Компании с наиболее сильной позицией ликвидности, как правило, имеют структуры, которые способствуют наиболее эффективному перемещению капитала группы — перемещению денежных средств туда, где они необходимы, и репатриации денежных средств в центр или их финансовые учреждения в нужное время.Главный юрисконсульт, работающий с налоговыми, финансовыми и казначейскими службами, должен рассмотреть, помогает ли структура возвращению к росту или препятствует этому. В неэффективной структуре, где причина существования некоторых дочерних компаний неясна, это становится медленным и громоздким процессом, когда скорость является ключевым фактором.

Согласование стратегии группы
Многие компании будут создавать свои структуры с точки зрения налогообложения в то время, когда бизнес-ландшафт будет совсем другим. Однако после пандемии предприятия могут пересмотреть смысл своего существования, сосредоточив внимание на своей основной деятельности.Какова бы ни была их стратегия, корпоративная структура должна быть согласована.

Снижение затрат и улучшение движения денежных средств
Оптимизированная корпоративная структура повысит эффективность операций, что приведет к сокращению операционных расходов. Оптимизированная структура также позволит перемещать наличные деньги с необходимой скоростью, а не связывать их громоздкими процессами через неэффективных посредников.

Оптимизированное управление, корпоративное управление и снижение рисков
Поиск наиболее эффективной корпоративной структуры поможет группе сократить время управления неэффективными организациями и позволит им сосредоточиться на возвращении к росту.Это также позволит им улучшить и поддерживать свои стандарты корпоративного управления — меньшее количество дублирующих организаций снижает риск нарушения этих стандартов. В прошлом многие корпоративные неудачи были связаны с корпоративным управлением, и их можно было проследить до дочерней компании, в которой существовал провал корпоративного управления.

Реорганизация, ликвидация и банкротство юридических лиц • Юридический магазин

Юридическая помощь в процессе подготовки документов о реорганизации, закрытии и банкротстве компании должна осуществляться в соответствии с законодательством и международными стандартами.

Реорганизация, ликвидация и банкротство юридических лиц регулируются в соответствии с законом. В соответствии с законом реорганизация юридических лиц осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена ​​по решению учредителей юридического лица или уполномоченного органа. В случаях, предусмотренных законом, выделение или реорганизация юридического лица в форме выделения нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда.Существуют следующие формы реорганизации компаний:

• Присоединение
• Слияние
• Преобразование
• Разделение
• Разделение

Права и обязанности компаний перед кредиторами в процессе слияния, присоединения и преобразования переданы на правопреемников по передаточному акту. В случае разделения и выделения он переходит к вновь созданным компаниям на основе баланса.

Правила ликвидации юридических лиц

Правила ликвидации юридических лиц регулируются Гражданским кодексом Азербайджанской Республики.Таким образом, его существование, права и обязанности осуществляются в порядке наследования без прекращения передачи другим лицам.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса, регистрация юридического лица может быть основанием для аннулирования юридического лица, если его регистрация признана недействительной по решению учредителей или законодательного органа.

Банкротство юридических лиц

Юридическое лицо признано банкротом по решению суда. Это происходит, когда юридическое лицо не выполняет требования кредиторов.В Законе Азербайджанской Республики «О банкротстве» указывается, что заявление кредитора или должника в суд является основанием для возбуждения дела о банкротстве. Подача этого ходатайства является важной вехой в истории процедуры банкротства. Иски о банкротстве могут быть поданы в суд на основании решения органа управления должника.

Этот закон не распространяется на банки и юридические лица.

Закон также гласит, что юридические и физические лица в лице государства могут подавать иск о банкротстве.Если должник является заемщиком-физическим лицом, заявление подает он или его представитель.

В особых случаях процедура банкротства должника может быть инициирована без их участия.

Юридические услуги, связанные с реорганизацией, ликвидацией и банкротством компании

Вы можете доверить нам юридические процедуры реорганизации, ликвидации и банкротства вашей компании. Наши профессиональные юристы окажут вам необходимую юридическую помощь в проведении процедур ликвидации и банкротства.

Подайте заявку здесь, чтобы получить услугу онлайн.

Реорганизация юридического лица юридические услуги в России

Реорганизация юридического лица — это процесс, в результате которого организация увеличивается или уменьшается. В некоторых случаях компания полностью перестает функционировать и передает свои права и обязанности правопреемнику.

Различают 5 видов реорганизации:

1. Слияние. Из 2 и более организаций создается одна, более крупная.Первоначальные предприятия прекращают свое существование и передают права и обязанности новым.
2. Сегрегация. Одно или несколько предприятий выделяются среди большой организации. Оригинал продолжает существовать в предыдущем режиме. А новые работают независимо.
3. Присоединение . Одна организация присоединяется к другой. Первый продолжает существовать в первозданном виде, а второй прекращает самостоятельную деятельность.
4. Конверсия. Изменение организационно-правовой формы юридического лица.Например, АО переходит в ООО.
5. Разделение. Большая организация делится на 2 или более мелких. Более того, оригинал перестает существовать. И каждое новое становится самостоятельным субъектом права.

Порядок реорганизации компании

Реорганизация юридического лица незначительно варьируется в зависимости от выбранного типа. Однако основные этапы процедуры те же:

1. Решение о реорганизации.Принято на собрании акционеров общим голосованием (простым большинством голосов).
2. Регистрация сообщения о реорганизации. Налоговая инспекция уведомляется в течение 3 дней. В течении 5 дней кредиторы и заинтересованные лица. 2 раза (через 30 дней) информация публикуется в бюллетене государственной регистрации .
3. Инвентаризация и подготовка бухгалтерской отчетности.
4. Оформление передаточного акта.
5. Получение новых уставных документов.
6. Подготовка итоговой отчетности.

На завершающем этапе реорганизации проводятся следующие действия:

• учет сотрудников;
• списание расходов, не включенных в передаточный акт;
• закрытие счетов и расчет чистой прибыли;
• передача документов и материальных ценностей новым предприятиям.

Налоговые органы могут отказать в реорганизации и отменить решение, если у компании есть проблемы с выплатами в Пенсионный фонд.И на протяжении всего процесса необходимо четко соблюдать сроки.

Юридические услуги для успешной реорганизации

Строгое правовое регулирование Процесс реорганизации юридического лица приводит к необходимости привлечения юристов. Самостоятельные действия при отсутствии должного опыта могут привести к негативным последствиям.

Необходимые услуги для правильной организации процесса:

• юридическая консультация по общим вопросам;
• подготовка необходимой документации;
• уведомление в регистрирующий орган;
• публикация информации о текущих изменениях в Бюллетене;
• проведение инвентаризации;
• проверка отчетности;
• подготовка документов для новых предприятий;
• закрытие счетов реорганизованной организации и открытие новых;
• уведомление налоговой инспекции об открытии новых счетов.

Причины обратиться в DTK Partners

Процесс предполагает одновременное обращение в различные государственные органы и подготовку значительного количества документов. Продолжительность процесса до 4 месяцев.

При запуске процесса реорганизации предприятия в Москва и далее рекомендуется привлекать юристов DTK Partners. Юристы возьмут на себя подготовку соответствующих документов и общение с госорганами.В DTK Partners работают сотрудники, которые специализируются исключительно на реорганизации и ликвидации юридических лиц . Агентство гарантирует полное отслеживание процедуры в соответствии с требованиями закона

Оговорка о корпоративной реорганизации — Обзор, причины, типы

Что такое Оговорка о корпоративной реорганизации?

Положение о корпоративной реорганизации — это положение, содержащееся в уставе компании. Положение описывает слияния и поглощения Процесс слияния и поглощения слияния и поглощения Это руководство проведет вас через все этапы процесса слияния и поглощения.Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки, изменения в активах или структуре собственности, а также изменения в корпоративный контроль. Наиболее распространенные формы корпоративной реорганизации включают слияния и слияния, финансовую реструктуризацию, корпоративный выкуп. голосующие акции компании).Обычно выкуп также включает в себя покупку непогашенного долга цели, продажу активов и т. Д.

В то время как многие компании реорганизуются для повышения эффективности и увеличения прибыли, другие также проводят реорганизацию как способ возродить финансово проблемный бизнес. . Руководство ликвидируемой компании может внести определенные изменения в свою деятельность.

Изменения могут включать заключение соглашения с кредиторами о выплате долга и реструктуризации структуры капитала компании Структура капитала Структура капитала означает сумму долга и / или собственного капитала, используемого фирмой для финансирования своей деятельности и финансирования своих активов.Структура капитала фирмы или ее активы и обязательства. Эти меры являются частью реорганизации компании, направленной на продление жизни финансово неблагополучной компании.

Причины корпоративной реорганизации

Ниже приведены некоторые из причин, которые могут побудить компанию рассмотреть возможность реструктуризации своей структуры капитала или активов:

1. Сосредоточение внимания на основной деятельности

Компания, испытывающая финансовые трудности может решить устранить определенные разногласия, которые не соответствуют его долгосрочному видению.Компания может тратить много ресурсов на непрофильные виды деятельности, которые мешают достижению ее основных целей. Он может продавать непрофильные подразделения или их активы покупателям, которые могут извлечь из них большую ценность. Полученная выручка может быть использована для усиления основной деятельности.

2. Создание денежных потоков для погашения долгов

Компания может столкнуться с финансовыми трудностями из-за огромных долгов. Руководство может продать менее важные активы и использовать полученные денежные потоки для спасения компании от ликвидации.Компания может сначала погасить свои долги с наступающим сроком погашения и обсудить условия кредита с кредиторами, чтобы срок погашения можно было продлить для других долгов.

Типы корпоративной реорганизации

Ниже приведены основные типы корпоративных реорганизаций:

1. Слияния и консолидации

Официальное слияние основано на приобретении активов компании другой компанией, либо в той же или другой отрасли. Желаемый эффект от сделки слияния — это накопление активов и пассивов двух субъектов, участвующих в сделке.Компании также получат другие преимущества, такие как быстрый рост, диверсификация, экономия на масштабе, синергия и т. Д.

После завершения слияния и консолидации сливающиеся компании прекращают свое существование и начинают работать как единое объединенное предприятие. Сделка должна быть одобрена советом директоров соответствующих компаний. Также их акционеры должны проголосовать и одобрить сделку. Сделка также регулируется федеральными законами и законами штата, такими как антимонопольные законы Антимонопольные акты Антимонопольные акты — это законы, запрещающие предприятиям участвовать в определенных действиях, которые считаются антиконкурентными и ограничивают торговлю.Некоторые из антиконкурентных практик могут включать ценовую дискриминацию, фиксирование цен, сегментацию рынка и враждебные поглощения.

2. Корпоративные выкупы акций

Корпоративные выкупы — это форма корпоративной реорганизации, когда организация приобретает контрольный пакет акций другой компании. Обычно покупатель приобретает более 50% целевой компании, чтобы получить преимущество в принятии решений для компании.

Целевые компании для выкупа — это в основном недооцененные или отстающие от результатов компании, которых в последующие годы можно развернуть, прежде чем они станут публичными.Они также могут включать семейные предприятия, владельцы которых хотят выйти на пенсию.

Корпоративные выкупы финансируются состоятельными лицами, институциональными инвесторами и т. Д. Покупатели используют значительную часть долга, а активы целевой компании используются в качестве обеспечения.

3. Корпоративные поглощения

Корпоративные поглощения происходят, когда компания пытается получить контрольный пакет акций другой компании путем приобретения контрольного пакета акций компании. Обычно поглощение связано с приобретением более крупной компанией более мелкого предприятия путем добровольного или враждебного поглощения.

Добровольное поглощение происходит, когда покупатель и целевая организация взаимно соглашаются на сделку, и совет директоров целевой компании добровольно одобряет сделку. Добровольные корпоративные поглощения инициируются, потому что компании ценят друг друга, и эта сделка приведет к повышению операционной эффективности и увеличению доходов.

Враждебное поглощение — это обычно принудительное поглощение, при котором покупатель инициирует попытку поглощения без ведома целевой компании.Покупатель может осуществить враждебное поглощение, купив значительную долю в целевой компании, когда рынки открываются до того, как руководство осознает, что происходит.

4. Рекапитализация

Операция рекапитализации — это форма корпоративной реорганизации, при которой компания пытается стабилизировать структуру своего капитала путем обмена одной формы финансирования на другую. Например, компания может обменять привилегированные акции или собственный капитал в структуре капитала и заменить их долговыми обязательствами.

Компания может осуществить рекапитализацию, когда существует угроза враждебного поглощения со стороны ее более крупных конкурентов или для предотвращения банкротства. Увеличение долга в структуре капитала сделало бы компанию менее привлекательной для инвесторов. Во время финансового кризиса правительства проводят рекапитализацию, чтобы сохранить свою платежеспособность и защитить финансовую систему от несостоятельности.Несостоятельность — это состояние финансового бедствия, тогда как банкротство — это судебное разбирательство.

5. Выделение активов (выделение и разделение)

Выделение капиталовложений предполагает продажу подразделения компании другой компании. Компании используют продажу активов, чтобы сосредоточиться на основных подразделениях компании, приносящих наибольшую прибыль. Компания также может продать активы как способ решения финансовых проблем, связанных с непрофильными сферами бизнеса.

Продажа может принимать различные формы, в том числе продажу, выделение, разделение, разделение и т. Д.Основные формы отчуждения — это выделение и выделение. Под выделениями понимается бизнес-подразделение, выделенное из материнской компании и действующее как независимая организация. Покупатель распределяет акции новой дочерней компании среди своих акционеров на пропорциональной основе.

С другой стороны, выделенная компания — это дочерняя компания материнской компании, которая отделена от материнской компании. Акционерам последней выделяются акции новой дочерней компании в обмен на акции материнской компании.

Дополнительные ресурсы

Спасибо за то, что прочитали руководство CFI по положениям о корпоративной реорганизации. CFI — официальный провайдер сертификационной программы FMVA® для аналитиков финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Присоединяйтесь к более чем 350 600 студентам, которые работают в таких компаниях, как Amazon, J.P. Morgan и Ferrari, по программе сертификации, призванной превратить любого в финансового аналитика мирового уровня.

Чтобы продолжать изучать и развивать свои знания в области финансового анализа, мы настоятельно рекомендуем дополнительные ресурсы CFI, указанные ниже:

• БанкротствоБанкротствоБанкротство — это правовой статус физического или нечеловеческого субъекта (фирмы или государственного учреждения), который не может для погашения непогашенных долгов
• Реструктуризация долга Реструктуризация долга Реструктуризация долга — это процесс, при котором компания или другое лицо, испытывающее финансовые затруднения и проблемы с ликвидностью, рефинансирует свои существующие долговые обязательства, чтобы получить большую гибкость в краткосрочной перспективе и сделать свою долговую нагрузку более управляемой в целом .
• враждебное поглощение враждебное поглощение враждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) — это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем прямого обращения к акционерам целевой компании либо путем подачи тендерного предложения, либо посредством голосование по доверенности. Разница между враждебным и дружественным
• Spin-offSpin-Off Корпоративное выделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой бизнес-дочерней компании из своей материнской компании.Выделение происходит, когда материнская корпорация разделяет часть своего бизнеса на вторую публично торгуемую организацию и распределяет акции новой компании среди своих нынешних акционеров.

Определение реорганизации

Что такое реорганизация?

Реорганизация — это серьезный и разрушительный ремонт проблемного бизнеса, направленный на восстановление его прибыльности. Это может включать закрытие или продажу подразделений, замену руководства, сокращение бюджетов и увольнение сотрудников.

Реорганизация под надзором находится в центре внимания процесса банкротства в главе 11, в ходе которого компания должна представить план того, как она надеется восстановить и погасить некоторые, если не все свои обязательства.

Понимание реорганизации

Функция суда по делам о банкротстве — дать неплатежеспособной компании возможность представить план реорганизации. В случае одобрения компания может продолжить работу и отложить выплату самых неотложных долгов на более поздний срок.

Ключевые выводы

• Реорганизация под надзором суда находится в центре внимания главы 11 о банкротстве, цель которой — восстановить прибыльность компании и позволить ей выплатить свои долги.
• Компания, испытывающая финансовые затруднения, но не обанкротившаяся, может попытаться восстановить свой бизнес путем реорганизации.
• В любом случае реорганизация означает радикальные изменения в деятельности и управлении компании, а также резкое сокращение расходов.

Чтобы получить одобрение судьи по делам о банкротстве, план реорганизации должен включать радикальные меры по снижению затрат и увеличению доходов.Если план отклонен или утвержден, но не увенчается успехом, компания будет ликвидирована. Его активы будут проданы и распределены между кредиторами.

Реорганизация требует пересмотра активов и пассивов компании, а также переговоров с крупными кредиторами для установления графиков погашения.

Резкие изменения

Реорганизация может включать изменение структуры или собственности компании посредством слияния или консолидации, приобретения дополнительных компаний, передачи, рекапитализации, смены названия или смены руководства.Эта часть реорганизации известна как реструктуризация.

Реорганизация с целью предотвращения банкротства может иметь благоприятный исход для акционеров. Реорганизация в форме банкротства — обычно плохие новости для акционеров.

Не все реорганизации проходят под надзором суда по делам о банкротстве. Руководство убыточной компании может навязать серию радикальных сокращений бюджета, увольнений персонала, увольнения руководства и пересмотра продуктовой линейки с целью восстановления здоровья компании.В таких случаях компания еще не находится в состоянии банкротства и надеется предотвратить его. Иногда это называют структурной реорганизацией.

Реорганизация под надзором

Под надзором суда во время процедуры банкротства реорганизация направлена ​​на реструктуризацию финансов компании. Компания временно защищена от требований кредиторов о полном погашении просроченной задолженности.

После того, как суд по делам о банкротстве одобрит план реорганизации, компания реструктурирует свои финансы, операции, управление и все остальное, что будет сочтено необходимым для ее восстановления.Он также начнет выплаты своим кредиторам в соответствии с пересмотренным графиком.

Глава 11 по сравнению с главой 7

Закон о банкротстве США дает публичным компаниям возможность реорганизации, а не ликвидации. Посредством условий главы 11 о банкротстве фирмы могут пересмотреть свои долги, чтобы попытаться получить более выгодные условия. Бизнес продолжает работать и работает над выплатой долгов.

Процесс сложный и дорогостоящий. Фирмы, у которых нет надежды на реорганизацию, проходят процедуру банкротства по главе 7, также называемую ликвидационным банкротством.

Кто проиграет при реорганизации?

Реорганизация под надзором суда обычно вредна для акционеров и кредиторов, которые могут потерять часть или все свои инвестиции.

Даже если компания успешно выйдет из реорганизации, она может выпустить новые акции, которые уничтожат предыдущих акционеров.

Если реорганизация не удалась, компания ликвидирует и продаст оставшиеся активы. Акционеры последними в очереди получают какую-либо выручку и ничего не получают, если только деньги не остались после выплаты кредиторам, старшим кредиторам, держателям облигаций и держателям привилегированных акций в полном объеме.

Структурная реорганизация

Реорганизация компании, которая находится в затруднительном положении, но еще не объявила о банкротстве, скорее всего, будет хорошей новостью для акционеров. Его цель — повысить эффективность компании, а не отпугнуть кредиторов. Часто это следует за приходом нового генерального директора.

В некоторых случаях реорганизация второго типа предшествует первому. Если попытка компании реорганизоваться посредством чего-то вроде слияния не увенчалась успехом, она может в следующий раз попытаться реорганизоваться посредством банкротства согласно главе 11.

Корпоративных реорганизаций — Эвершедс Сазерленд

Глобальные вызовы постоянно меняющейся нормативно-правовой базы и необходимость для сложных групп иметь эффективные корпоративные и операционные бизнес-линии отчетности означают, что компании должны регулярно пересматривать свои собственные глобальные структуры.

В сочетании со стратегическими приобретениями или продажами, планами трансформации бизнеса, финансовой отчетностью или налоговыми изменениями в любой конкретной юрисдикции или высвобождением капитала внутри группы, внутренние команды, будь то юридические, нормативные, финансовые, казначейские или налоговые, могут стать напряженными.

Трансграничные группы Eversheds Sutherent регулярно консультируют и реализуют проекты реструктуризации и рационализации, разработанные для достижения обозначенных бизнес-потребностей и минимизации бремени сложных корпоративных структур. Команды также работают над интеграционными проектами после приобретения, а также над реорганизацией или выделением должностей, необходимых для продажи. Программы выплаты денежных средств и дивидендов также являются сильной стороной команды.

Работая вместе с вашими командами по финансовым, коммерческим рискам, налогам и юристам, мы можем предоставить ценную поддержку либо через разовые проекты, либо через регулярные договоренности о удержании в рамках каждого процесса реструктуризации или рационализации.

Типичные корпоративные реорганизации

Изменение — это новая норма, и каждый месяц компании думают о том, как преобразовать свои текущие бизнес-установки для повышения эффективности, максимального использования инвестированного капитала, упрощения корпоративных структур и управления предприятиями или улучшения соблюдения налоговых и нормативных требований.Хотя каждая реорганизация уникальна, большинство бизнес-преобразований обычно попадает в одну из следующих категорий:

• дополнительных, отделений и выделений
• Рационализация и упрощение юридического лица
• Использование денежных средств (например, денежные пулы, выплаты дивидендов, внутригрупповое финансирование) и репатриация денежных средств
• Создание головного офиса и холдинговых структур
• трансграничных слияний, редомицилизаций и миграций
• Интеграция после слияния / поглощения
• создание фискальных единиц между компаниями группы
• создание структур цепочки поставок
• совместные предприятия
• другие виды трансформации бизнеса

Наш подход к реорганизации

Как приблизиться к вашей стратегии

Мы понимаем ваш бизнес.Будь то повышение эффективности бизнеса, максимальное использование инвестированного капитала, упрощение сложных корпоративных структур или обеспечение соответствия нормативным требованиям, мы предлагаем индивидуальные консультации по структурированию по всем ключевым областям права. Мы также осознаем важность отслеживания любой крупномасштабной сделки M&A с быстрой интеграцией активов, людей и компаний в структуру покупателя.

Мы реализовали проекты реорганизации для более чем 100 глобальных клиентов, штаб-квартиры которых находятся практически во всех частях мира.Команда работает в тесном сотрудничестве с транснациональными корпорациями, которым необходимо регулярно реорганизовываться для высвобождения капитала и создания бизнес-интеграции и эффективных глобальных корпоративных структур.

«Команда Eversheds Sutherland внесла значительный вклад в разработку и выполнение этой сделки. Компетентность, навыки и отношение команды позволили нам завершить эту сложную сделку в рекордно короткие сроки. Коллеги из других подразделений уже обращаются за поддержкой к вовлеченных юристов, что может служить четким указанием того, что Эвершедс Сазерленд сделал в этом проекте.»

Ларс Зджобринг, главный юрисконсульт Autoliv

Наша команда по корпоративной реорганизации

Мы создали ведущую команду, занимающуюся корпоративной реорганизацией, разделением, интеграцией и управлением денежными средствами. Мы можем поддержать реализацию всех видов трансформации бизнеса. Наши юристы по корпоративным, коммерческим, нормативным и юридическим вопросам, вопросам занятости, пенсионного обеспечения, интеллектуальной собственности, информационных технологий и недвижимости работают вместе в разных юрисдикциях и дисциплинах, чтобы помочь клиентам внедрить новые, эффективные с финансовой точки зрения структуры.

Чтобы связаться с нами, напишите нам по адресу: [email protected]

Реорганизация и реструктуризация

В связи с изменениями на рынке и в экономике корпорации часто выбирают реорганизацию, позволяющую передавать активы, права и обязанности компании другим юридическим лицам. Под корпоративной реорганизацией понимается прекращение юридического лица без процедуры ликвидации. Корпоративное лицо прекращает свое существование, как только оно исключено из Реестра юридических лиц.

Реорганизация юридических лиц осуществляется путем слияния и разделения. В реорганизации могут участвовать только юридические лица одного и того же юридического типа, за некоторыми исключениями, предусмотренными законами, регулирующими различные юридические типы юридических лиц.

Возможные формы корпоративного слияния — присоединение и объединение:

• Присоединение — это слияние одного или нескольких юридических лиц с другим юридическим лицом, которое затем принимает на себя все права и обязанности реорганизованных юридических лиц.
• Консолидация — это слияние двух или более юридических лиц в новую корпорацию, которая принимает на себя все права и обязанности объединенных корпораций.

Возможными формами разделения юридических лиц являются разделение и разделение:

• Разделение — это разделение прав и обязанностей юридического лица на другие действующие юридические лица.
Подразделение
• — это объединение двух или более юридических лиц, основанных на реорганизации корпорации, которые затем принимают на себя определенные части прав и обязательств корпорации.

Наши юристы помогут вам не только оценить перспективы реорганизации; Также подготовим все документы и представим Ваши интересы при реорганизации компании.

Реструктуризация — это изменение юридического типа юридического лица, при котором юридическое лицо новой юридической категории становится правопреемником всех прав и обязательств прежней корпорации. Преобразование изменяет только форму юридического лица, само юридическое лицо не отменяется.

Если юридическое лицо, участники которого несут ответственность по обязательствам корпорации (как, например, личное предприятие), реструктурируется, то участники реструктурированной корпорации, без учета нового корпоративного типа, принимают на себя субсидиарную ответственность в течение трех лет по обязательствам реструктурированной корпорации, которые возникают по обязательствам, принятым до ее новой записи в Реестр юридических лиц. Если член юридического лица не может стать членом измененного юридического лица, член не освобождается от ответственности, указанной в законе, ни во время реструктуризации, ни после нее.

• Частная компания с ограниченной ответственностью или публичная компания может быть преобразована в публичную или частную компанию с ограниченной ответственностью, государственную компанию, муниципальную компанию, сельскохозяйственную компанию, кооператив, полное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, частное предприятие или государственное учреждение.
• Частное предприятие может быть преобразовано в государственную или частную компанию с ограниченной ответственностью или в государственное учреждение.
• Государственное учреждение может быть преобразовано в бюджетное учреждение (где самоуправление или государство является владельцем государственного учреждения) или благотворительный фонд.
• Полное товарищество или коммандитное товарищество может быть реструктурировано в коммандитное или коммандитное товарищество, публичную или частную компанию с ограниченной ответственностью, сельскохозяйственную компанию, кооператив, личное предприятие, публичное учреждение или благотворительный фонд.