Размещение акций по закрытой подписке: Закрытая подписка среди всех акционеров АО

Размещение акций по закрытой подписке: Закрытая подписка среди всех акционеров АО

Содержание

Участвовать в допэмиссии «Аэрофлота»: краткая инструкция для инвестора :: Новости :: РБК Инвестиции

Банк ВТБ при поддержке «РБК Инвестиций» дает возможность частным инвесторам принять участие в FPO «Аэрофлота». Рассказываем по пунктам: что такое FPO, зачем оно инвесторам и как можно поучаствовать в нем

Фото: Татьяна Белякова / ТАСС

FPO или Follow-on Public Offering — это дополнительный выпуск компанией акций, которые поступают в обращение на фондовый рынок. В рамках предложения «Аэрофлот» разместит до 1,7 млрд новых бумаг. Руководство авиакомпании рассчитывает привлечь не менее ₽80 млрд.

Глобальным координатором размещения является «ВТБ Капитал», а юридическим консультантом по сделке выступает международная фирма White & Case LLP.

Зачем это «Аэрофлоту»?

Это возможность привлечь и направить дополнительный капитал на развитие бизнеса, более привлекательную инвестиционную программу и снижение долговой нагрузки. Ранее к FPO прибегали «Магнит», «Россети», United Airlines и многие другие компании.

Зачем это инвесторам?

В ходе FPO доля действующих акционеров размывается, а акции теряют в цене на новостях о допэмиссии. Зато для новых инвесторов это возможность купить бумаги по фиксированной цене и заработать на их потенциальном росте.

Кому принадлежат акции «Аэрофлота»

Государство — 51,17%
«Ростех» — 3,5%
Институциональные инвесторы — 35,7%
Менеджмент «Аэрофлота» — 0,1%
Физические лица — 5,1%
Казначейский пакет — 4,3%

Зачем вкладываться в «Аэрофлот»?

Потому что это одна из старейших авиакомпаний мира, которую три года подряд признавали самым сильным брендом среди мировых авиакомпаний. В ее авиапарк входят 254 воздушных судна, а в 2019 году она перевезла 60,7 млн пассажиров.

Сейчас акции компании на низких уровнях: как и другие авиаперевозчики, «Аэрофлот» пострадал от пандемии COVID-19 — с ее началом границы были закрыты, а международные перелеты прекращены. Котировки авиакомпании упали более чем на 30% с начала 2020 года.  

Однако, по мнению экспертов, у акций «Аэрофлота» есть хорошие перспективы в долгосрочном плане: после появления вакцины от коронавируса они ожидают восстановление мирового авиасообщения. А еще компании поможет развитие ее дочернего лоукостера «Победа».

«Аэрофлот» может снова взорвать рынок. Помогут «Победа», вакцина и FPO

Годовой прогноз по акциям «Аэрофлота»

  • «Фридом Финанс»: ₽103,52
  • «БКС»: ₽90
  • JP Morgan: ₽85
  • «ВТБ Капитал»: ₽110
  • «Велес Капитал»: ₽98
  • АТОН: ₽110
  • HSBC: ₽80

Как проходит процедура FPO?

Сначала бумаги со скидкой предлагают узкому кругу лиц. В первой фазе FPO не может участвовать любой желающий — это возможно лишь по подписке только среди действующих акционеров. При этом участникам необходима крупная сумма для входа.

Фото: Daniel Berehulak / Getty Images

Как принять участие в FPO «Аэрофлота» с ВТБ?

Нужно открыть брокерский счет или ИИС в банке ВТБ. Это можно сделать онлайн всего за 15 минут. Затем — подать заявку на участие в FPO: в приложении «ВТБ Мои Инвестиции», вкладка «Биржа» в разделе «Размещения».

Входной порог — всего десять акций, никаких комиссий ВТБ не взимает до конца ноября. Цена одной бумаги будет определена после окончания приема заявок, который продлится до 16:00 по московскому времени 8 октября.

После того как размещение бумаг состоится, вы увидите купленные акции в портфеле на главной странице приложения.

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужна

Дополнительная эмиссия акций — это инструмент для привлечения финансов на развитие компании. Из нашей статьи вы узнаете, каким законодательством регулируется допэмиссия акций, каковы условия и порядок ее проведения и для чего еще помимо привлечения средств она необходима.

Зачем нужен дополнительный выпуск акций

Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.

Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.

Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.

С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:

  • капитал каждого отдельного инвестора при допэмиссии размывается, поскольку акций в целом становится больше;
  • размер дивидендов на одну акцию уменьшается.

Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.

Нормативная база

Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:

  1. Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ — регулирует порядок принятия решения о допэмиссии, права акционеров.
  2. Закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ — содержит правила проведения дополнительного выпуска акций, нюансы обращения ценных бумаг на рынке.
  3. Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг...» от 11.08.2014 № 428-П — уточняет процедуру допэмиссии, определяет статус Центрального банка, содержит бланки обязательных для оформления эмиссии документов.

При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Условия проведения допэмиссии

Дополнительный выпуск можно проводить, если:

  • Предыдущая эмиссия завершена, отчет о выпуске зарегистрирован.
  • Компания надлежащим образом раскрывает информацию о своей деятельности в общем доступе. Например, публичные акционерные общества обязаны публиковать на Федресурсе информацию о существенных фактах.
  • Размещение дополнительных акций предусмотрено уставом в виде объявленных акций. Если такого положения в уставе нет, его можно внести одновременно с принятием решения о выпуске акций, то есть проводить два разных собрания не нужно.

При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.

Дополнительный выпуск акций пошагово

Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.

При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.

Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии

Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии...», утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.

Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии...».

Шаг 3. Размещение дополнительных акций

При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:

  • открытая подписка — продажа акций на публичных торгах, например на бирже, доступно только публичным акционерным обществам;
  • закрытая подписка — распределение акций по списку акционеров общества; используется, чтобы доли инвесторов не размывались;
  • конвертация в акции с большей номинальной стоимостью — в этом случае уставный капитал увеличивается не за счет привлеченного капитала, а за счет иных источников, например нераспределенной прибыли.

Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.

Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии

После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии...». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.

Итоги

Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.

Источники:

  • закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ
  • закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ
  • Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» от 11.08.2014 № 428-П
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Эмиссия акций - что это, плюсы и минусы, способы размещения

Привет!

Рядовой трейдер знает о выпуске ценных бумаг немного. Эмиссия акций для него – только выпуск, и не более. Но знание – это всегда дополнительная возможность прибыли. Поэтому подробно рассмотрю процесс от начала и до конца.

Что это такое

Эмиссия акций – это последовательные шаги по выпуску и размещению ЦБ в обращение, не просто «напечатали бумажки и успокоились».


Это несколько уровней:
  • решение о выпуске акций;
  • утверждение решения;
  • государственная регистрация;
  • размещение ценных бумаг;
  • государственная регистрация отчета об итогах эмиссии.

Задачи эмиссии

Эмиссия призвана решить следующие вопросы:

  1. Формирование уставного капитала на этапе создания акционерного общества.
  2. Корректировка Устава, возникающая с изменением начального капитала, вплоть до реорганизации или преобразования организации (например, ЗАО трансформируется в ОАО).
  3. Дробление, консолидация ранее выпущенных ценных бумаг. Когда их мало и они дорогие (от $1000) – найдется мало желающих инвестировать. Но и в обратной ситуации дешевые акции не всегда привлекают покупателя.
  4. Изменение прав, которые давали ранее выпущенные ценные бумаги. Иногда это завуалированная борьба в наблюдательном совете, попытка завладеть контрольным пакетом.
  5. Привлечение дополнительных финансов.
С какой целью производится эмиссия привилегированных акций

Особняком стоит выпуск ценных бумаг, называемых в специальной литературе преференциальными. Эмиссия префов – это привлечение капитала без потери контроля над предприятием.

Владельцам привилегированных акций гарантируется первоочередная выплата дивидендов. Гарантия выплаты зависит от типа АП.


Когда необходим проспект эмиссии акций

Законодательство требует подробные сведения об эмитенте (проспект эмиссии) в двух случаях:

  1. Когда планируется открытое размещение.
  2. Если распространение закрытое, но количество участников более 500 человек.

Подробные сведения, которые необходимо внести в проспект, содержатся в «Стандартах эмиссии…».

Организация эмиссии

Организация эмиссии целиком и полностью ложится на плечи учредителей акционерного общества. Процедура длительная (об этом ниже).

Отмечу:

  1. Тот, кто выпускает или размещает акции на фондовом рынке, называется эмитент.
  2. Андеррайтер проводит размещение ценных бумаг на бирже.
  3. Деятельность по размещению на биржевом рынке называется андеррайтинг.

Типы эмиссии

Выделяют:

  1. Первичное размещение среди акционеров.
  2. Публичное размещение для выкупа неограниченному количеству желающих. Используют международный термин IPO (Initial Public Offering).
  3. SPO (Secondary Public Offering). Размещение ценных бумаг публичное, но это не дополнительный выпуск, а имущество акционеров (часто непосредственных создателей компании).
  4. Вторичное размещение дополнительного выпуска. Здесь выделяют:
  • доразмещение (Follow-on) – на рынок «выбрасывается» дополнительная партия;
  • частное размещение (Private Placement) для определенного круга лиц.

Преимущества и недостатки выпуска акций компанией

Ценные бумаги выпускают, чтобы получить дополнительный капитал.

Преимущества:
  1. На этапе организации планируется необходимый капитал для старта, затем, с довыпуском, закладываются поступления для развития.
  2. Привлеченные средства для эмитента не облагаются налогом.
  3. Финансы от продажи акций – не заемные средства. Нет уплаты процентов за кредит, контроля со стороны сторонних организаций.
  4. В первичную стоимость ценных бумаг обычно закладывают издержки по выпуску и процент прибыли, сразу же зарабатывая на продаже.
  5. С помощью пакета акций можно привлечь нужных людей в совет директоров, получая государственное лобби.

Недостатков немного:

  1. Длительный путь эмиссии.
  2. Государство законодательно регулирует каждый шаг. При обнаружении неточностей в регистрации эмиссии откажут, обязав эмитента возместить ущерб акционерам.

Законодательный контроль эмиссии

Просто решение о выпуске не гарантирует конечного результата. Законодательство регулирует и контролирует каждый шаг эмитента. Поэтому рекомендую внимательно изучить нормативные акты.

Обратите внимание: при аннуляции акции становятся недействительными. Эмитент обязан на протяжении 2 месяцев выкупить у владельцев ценные бумаги, погасить при цене выкупа выше цены распространения. Такая вот компенсация за моральный ущерб. Поэтому соблюдение законов означает предотвращение серьезных убытков.

Нормативные документы, регулирующие эмиссию акций

Основные законодательные акты, регулирующие процесс эмиссии:

  • ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
  • ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • Положение БР «Стандарты эмиссии ценных бумаг…».

Процедура эмиссии

Акция – денежный эквивалент, поэтому регистрация – государственная с присвоением регистрационного номера.

Принятие решения об эмиссии

Это первый этап. Решение об эмиссии принимается и утверждается только собственниками акционерного общества.

Решение – не просто устное согласие. Это документ (составляется в 3 экземплярах), где указаны:

  • эмитент;
  • общие характеристики акций.

Если регистрация пройдет успешно, на каждом экземпляре будет проставлен регистрационный номер.

Приготовление проспекта ценных бумаг

Когда владельцы компании решают распространять акции по открытой либо закрытой подписке, где количество участников больше 500 человек, для регистрации подготавливают проспект.

Это многостраничный документ, где, согласно стандарту эмиссии, размещены:

  • уставные сведения об эмитенте;
  • отчет финансово-хозяйственной деятельности за 3 последних года;
  • финансовое состояние предприятия в динамике;
  • характеристика ценных бумаг и т.д.

По этому документу государство оценивает:

  • состояние компании;
  • перспективы на рынке;
  • соответствие ценных бумаг критериям выпуска.

Обратите внимание: по закону инвесторы должны ознакомиться с реальным положением дел в компании. Поэтому перед распространением акций сначала в свободном доступе публикуется проспект.

Государственная регистрация

Подготовленные документы подаются на регистрацию в Федеральную службу по финансовым рынкам (для РФ). По закону на рассмотрение отводится:

  • 20 дней с даты получения документов – в общем случае;
  • 30 дней – когда есть проспект.

При обнаружении ошибок в регистрации отказывают. Если все в порядке – выпуску присваивают государственный номер.

Раскрытие информации

Обязанность эмитента: обеспечить доступность сведений о финансово-хозяйственной деятельности на каждом этапе.

Ранее приходилось прибегать к публикациям в специализированных изданиях, сегодня информация считается раскрытой, если данные обнародованы на сайте предприятия. При этом на главной странице обязательна ссылка на страницу для удобства пользователей.

Иногда дополнительным условием раскрытия информации ставится требование «разместить в новостной ленте онлайн».

Как осуществляется дополнительная эмиссия акций

Дополнительная эмиссия происходит так же, как происходит первичная. Решение о выпуске принимает совет директоров. Если речь идет о банках, то решение принимается высшим органом управления юридического лица.

В регистрирующий орган дополнительно подается расчет стоимости чистых активов АО и другие документы, подтверждающие сохранение прав акционеров (например, новая стоимость не образует долей акций).

Как происходит регистрация изменений в уставе АО после завершения эмиссии

Все изменения нужно отобразить в Уставе. Для этого в налоговую инспекцию, где зарегистрировано предприятие, подаются:

  • отчет о результатах эмиссии;
  • решение о выпуске.

Приготовьте деньги на уплату госпошлины.

Порядок и способы размещения акций

Этап размещения – самый длительный и затратный. Будьте готовы к проведению дополнительных процедур. По времени дается:

  1. 45 дней на осуществление имущественного права акционеров, если это дополнительный выпуск.
  2. Не более года для полного размещения (требуется уложиться в срок, указанный в Решении о выпуске) – но есть законная возможность растянуть размещение до 3 лет.
  3. Еще 30 дней на подготовку итогового документа – Отчета по выпуску.

Государственная регистрация проходит на протяжении 2 недель. Если:

  • нарушений нет – присваивается регистрационный номер;
  • если есть – документы возвращаются на доработку либо эмиссия признается несостоявшейся.

Опишу 4 способа размещения акций.

Публичный

Иначе его еще называют открытой подпиской. Покупка ценных бумаг доступна всем желающим. Разновидностью считается IPO (Initial Public Offering) – первое публичное размещение акций, обычно проводимое через биржевые торги. При этом возможно использование депозитарных расписок.

Предприятие получает значительные средства, при этом возможно перераспределение долей собственников в уставном капитале. По Закону ОАО обязаны распространять ценные бумаги через открытую подписку.

Закрытый

Продажа среди заранее установленного круга желающих:

  • только акционеров;
  • любых лиц, заранее заявивших о желании приобрести акции.

Вот здесь будьте внимательны. Закрытая подписка не дает акционерам преимущественного права на покупку. Право выкупить раньше остальных предоставляется по закону при любом варианте размещения, а закрытая підписка лишь устанавливает список возможных собственников.


Случается, что при довыпуске все ценные бумаги компании выкупили «старые» акционеры:
  1. При открытом способе воспользовались преимущественным правом.
  2. При закрытом – решили не допускать к выкупу посторонних.

Распределение

Между «старыми» акционерами распределяются эмиссионные ценные бумаги пропорционально их вкладу в уставный фонд. При этом:

  1. Должно соблюдаться неравенство: итоговая сумма эмиссионных акций ≤ (резервный капитал + уставные финансы – чистые активы).
  2. Не должно образоваться дробных акций.
  3. Нельзя владельцу обыкновенных акций предложить префы: ценные бумаги должны быть одного типа.

Используют этот способ, когда стоимость имущества в АО увеличивается путем вливаний дополнительных денег или переоценки основных средств.

Конвертация

Касается только привилегированных акций. При погашении их можно обменять на префы другого типа или обыкновенные акции.

Заключение

Надеюсь, после разбора эмиссии акций вы увидели скрытые возможности покупки, причем по цене ниже биржи.

На сегодня все. Обязательно ставьте лайк, подписывайтесь на статьи: новые знания – это возможность увеличить свою прибыль. Удачи в инвестициях!

что это и как влияет на компанию 2019

Я считаю себя опытным инвестором, поскольку много лет вкладывают деньги в продукты фондового рынка. Покупаю преимущественно акции, поскольку именно такие активы приносят наибольшую прибыль.

Однако такое приобретение связано с высокими инвестиционными рисками. Не так давно я узнала о таком понятии, как дополнительный выпуск акций. В данной статье я расскажу, что это такое и зачем нужен перевыпуск активов.

Основное понятие

Эмиссия или выпуск ценных бумаг – процедура производства актива, выполняемая только компаниями, формой АО, для привлечения средств инвесторов. Еще одно понятие – дополнительный выпуск акций. Такую процедуру также проводят для привлечения денег вкладчиков.

Многие акционерные общества не имеют сформированного начального капитала для развития компании. Средства инвесторов в данном случае – единственная возможность решения финансовой проблемы.

На деньги вкладчиков компания не только начинается развиваться, но и получает расширить производство, а также внедрить новые технологии в деятельность фирмы, открыть новый масштабный проект и другие возможности.

Производство дополнительных ценных бумаг похожо на первоначальный выпуск основного пакета, но есть и некоторые особенные моменты. Важно правильно провести процедуру и зарегистрировать новые активы. Только в этом случае они будут иметь юридическую силу и получат выход на рынок.

Зачем проводится дополнительная эмиссия активов

Дополнительная эмиссия ценных бумаг выполняется в следующих случаях:

  • приумножение уставного капитала с целью развития или расширения предприятия на деньги инвесторов;
  • прибавление количества держателей акций;
  • реформирование политики компании.

Предприятие имеет право выпускать дополнительно такие же акции, которые входят в основной портфель.

Есть мнение, что процедуру проводят только те компании, которые находятся на грани разорения. Однако это не совсем так. Дополнительный выпуск делают, поскольку не нужно вносить изменения в устав акционерного общества для проведения соответствующих процедур.

Условия процедуры

Дополнительный выпуск ценных бумаг осуществляется на следующих условиях:

  • Выпуски активов должны быть завершены. Процедура считается оконченной при полной выплате ценных бумаг, формирование отчетов с их последующей регистрацией, результате процедуры рассмотрены собранием держателей и утверждены путем голосования. Кроме того, изменения должны быть внесены в устав.
  • Количество ценных бумаг должно соответствовать числу активов, прописанных в договоре. Если по подсчетам денег от продажи таких акций не хватит для увеличения капитала, потребуется внесение изменений в устав. Такая процедура возможна только с согласия большинства держателей продуктов.
  • Компания предоставила соответствующую информацию для всеобщего доступа, согласно действующему законодательству Российской Федерации.

Варианты размещения активов

Варианты размещения выпущенных ценных бумаг регулируются государством. В данном случае разместить активы можно несколькими способами:

  • распределение между держателями – в этом случае количество акционеров остается прежним, меняются только их паи в уставном капитале;
  • размещение через подписку на активы, при этом форма подписки может быть любой, – в данной ситуации число держателей увеличивается, изменяется круг инвесторов и паи в уставном капитале;
  • трансформация другие активов в акции – данная манипуляция определяется уставом.

Этапы процедуры

Дополнительная эмиссия активов осуществляется в несколько этапов, ни один из которых нельзя проигнорировать.

Принятие решения и утверждение процедуры

Решить, что компания нуждается в дополнительном выпуске ценных бумаг, может только совет директоров. К такому мнению руководство приходит, если компании требуются дополнительные средства для развития, расширения или воплощения новых проектов.

На собрание держателей активов принятие решения выносится только в том случае, если нужно внести изменения в устав или выполнить другие манипуляции.

После принятия решения его нужно утвердить. Это делает совет директоров, но иногда вопрос выносится на собрание всех держателей ценных бумаг. На данном этапе обсуждают детали, и утверждают детали сделки.

Регистрация процедуры

После выполнения предыдущих этапов необходимо зарегистрировать процедуру. Сделать это можно в Службе Банка России. Сюда следует подать соответствующее заявление после утверждения решения совета директоров.

Делается это в течение первого месяца после одобрения процедуры. Помимо этого требуются и иные документы для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

Размещение активов

Как уже указывалось, размещение дополнительных акций выполняется несколькими способами. Проще всего распределить новые ценные бумаги среди держателей. При этом права ни одного инвестора не должны быть нарушены.

При размещении продуктов АО путем закрытой подписки необходимо отправить предложение о приобретении активов определенным вкладчикам, которые имеет право первоочередной покупки ценных бумаг.

Если подписка открытая, то акции торгуются на всех известных инвестиционных площадках и приобрести их может любое физическое или юридическое лицо, а также различные компании. Акции выставляют на фондовой бирже, но преимущество приобретения у действующих держателей.

Размещать продукты АО можно также путем конвертации. Правила проведения процедуры обозначаются в уставе предприятия.

Приобретать активы инвесторы имеют право не только за валюту после оформления сделки, но и путем оформления документов на передачу прав собственности.

Продолжительность торгов зависит от варианта размещения ценных бумаг и вида активов. Обычно, если идет распределение между держателей, то конкретное время не указываются. В остальных случаях акции торгуются от 1 до 12 месяцев.

Завершение процедуры

Это последний этап дополнительной эмиссии акций. Завершение процедуры регламентирует Служба Банка России. В течение месяца после покупки последнего актива формируется отчет. Его и другие документы проверяет Служба. Процедура занимает 2 недели. После этого сделка заносится в реестр.

Выводы

  1. Дополнительная эмиссия акций – процедура выпуска ценных бумаг с целью привлечения денег инвесторов.
  2. Процедуру выполняют преимущественно для развития или расширения компании, а также для реализации новых проектов или внедрение новых технологий в деятельность фирмы.
  3. Дополнительный выпуск ценных бумаг возможен только при соблюдении определенных условий.
  4. Дополнительная эмиссия ценных бумаг проходит в несколько этапов, ни один из которых, согласно действующему законодательству, нельзя миновать.

как работает и зачем оно нужно

В некоторых случаях акции можно купить раньше остальных. Например, ПАО «Аптечная сеть 36,6» выпустила дополнительные 6 млрд акций, а у акционеров появилось преимущественное право — право раньше остальных купить долю в дополнительном выпуске пропорционально своей доле в компании. Разберемся, каким может быть преимущественное право, когда оно возникает и какие изменения в законе произошли за последнее время.

Владимир Знаменский

занимается корпоративным правом

Что такое преимущественное право

Преимущественное право — это право сделать что-либо преимущественно перед иными лицами. Такое право предоставляется, например, арендаторам при заключении договора аренды на новый срок, участникам долевой собственности при продаже доли одним из собственников третьим лицам, акционерам и участникам обществ с ограниченной ответственностью. О последних двух и поговорим.

Преимущественное право акционеров

Для акционеров преимущественное право — это возможность в числе первых купить акции при их размещении. Преимущественное право возникает, когда акции размещают по подписке или при отчуждении акций в непубличном акционерном обществе — это когда акционер продает акции другому лицу. В последнем случае преимущественное право возникает, если это предусмотрено уставом.

Как работает преимущественное право акционеров

При размещении по подписке. Подписка может быть открытой — когда акции размещаются среди неопределенного круга лиц — или закрытой — среди заранее известных акционеров. Здесь есть различие в реализации преимущественного права: при закрытой подписке можно воспользоваться таким правом, только если голосовал против или вовсе не голосовал по вопросу о размещении дополнительного выпуска акций. При открытой подписке преимущественное право возникает вне зависимости от того, как голосовал акционер.

Если компания решает разместить дополнительные акции или конвертируемые в них ценные бумаги, в рамках преимущественного права акционеры могут приобрести акции пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории или типа.

Например, компания размещает к уже размещенным акциям такое же количество акций. В этой компании есть акционер, которому принадлежит 50%. Таким образом, акционер может приобрести 50% от нового выпуска.

Перед тем как воспользоваться таким правом, акционеры должны быть уведомлены о возможности осуществить преимущественное право.

Уведомление о возможности осуществить преимущественное право приобретения акций на сайте Центра раскрытия корпоративной информации

Решение о дополнительном выпуске акций может принять либо общее собрание акционеров, либо совет директоров. Если решение принимает общее собрание акционеров, то сначала определяется дата фиксации списка акционеров, имеющих право на участие в таком общем собрании. Те, кто будет владеть акциями на дату фиксации, обладают преимущественным правом.

Если решение принимает совет директоров, преимущественным правом будут обладать те, кто был акционером на десятый день после дня принятия такого решения, если более поздняя дата не установлена этим решением.

Срок действия преимущественного права — не менее 45 дней с момента направления, вручения или публикации уведомления. Но есть исключения.

Если цена размещения не установлена решением при открытой подписке, срок действия преимущественного права — не менее 20 дней с момента направления, вручения или опубликования уведомления.

Если информация раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах — не менее 8 рабочих дней с момента ее раскрытия. В любом случае проверяйте уведомление — в нем будет указан срок.

Например, в ПАО «Аптечная сеть 36,6» 1 октября 2018 года было общее собрание акционеров, на котором приняли решение о допвыпуске акций. Список лиц, имеющих право участвовать в собрании, фиксировали 7 сентября 2018. То есть если вы были акционером на эту дату, то обладали преимущественным правом. 29 января 2019 года ПАО «Аптечная сеть 36,6» раскрыла информацию в соответствии с требованиями законодательства о ценных бумагах. Таким образом, срок действия преимущественного права — 8 рабочих дней с 29 января 2019 года.

Другой пример: в непубличном акционерном обществе 18 июня 2019 года принято решение о дополнительном выпуске акций по закрытой подписке. Акционер голосовал против, а уведомление о возможности осуществления преимущественного права вручено 20 июля 2019 года. С этого момента начинается отсчет 45 дней для использования преимущественного права.

Преимущественное право можно реализовать полностью или частично. Для этого в установленный срок нужно подать заявление регистратору или депозитарию о приобретении размещаемых ценных бумаг. Перед тем как получить акции, нужно их оплатить по реквизитам и в порядке, указанным в уведомлении.

Позже подводятся итоги: кто воспользовался преимущественным правом. Информация об итогах раскрывается.

При отчуждении акций в непубличном акционерном обществе третьему лицу другие акционеры могут требовать продажи этих акций себе. А если акции продали третьему лицу без предоставления преимущественного права, эти акционеры могут требовать перевода прав на акции на себя. Преимущественное право может быть не только у акционеров, но и у самого общества, если это предусмотрено в уставе.

Что делать? 20.03.19

Как избавиться от доли в компании

Что изменилось с 26 апреля 2019 года

С 26 апреля акционеры могут воспользоваться правом преимущественной покупки акций другой категории или типа. Раньше можно было приобрести акции только той категории или типа, которыми владеет акционер. Например, если владел обыкновенными акциями, то преимущественное право не действовало при размещении привилегированных.

Такие же правила действуют для акционеров публичных и непубличных акционерных обществ, которые по вопросу о размещении ценных бумаг по закрытой подписке голосовали против или не голосовали. Купить акции можно в том же объеме — пропорционально количеству принадлежащих акций.

Преимущественное право участников обществ с ограниченной ответственностью

В ООО преимущественное право есть у всех участников и может быть у общества. Если участник собирается продать долю, в первую очередь он должен предложить ее другим участникам — у них есть преимущественное право покупки. Опять же — пропорционально принадлежащей доле.

Как работает преимущественное право участников ООО

Перед отчуждением доли участник общества, который хочет продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество. Для этого нужно направить этим лицам через общество за свой счет нотариально удостоверенную оферту. Оферта должна содержать цену и другие условия продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Зачем вообще нужно преимущественное право

Преимущественное право обеспечивает стабильный состав участников. Для некоторых владельцев бизнеса важен персональный состав партнеров.

Еще преимущественное право предотвращает размывание долей участия в компании. Например, в обществе 10 000 акций. Участнику А принадлежит 2000 акций, то есть 20%, а участнику Б — 8000 акций, то есть 80%. Участник Б голосует за увеличение уставного капитала через размещение дополнительных 30 000 акций — у него большинство, он может. Акции размещаются — теперь у участника А всё те же 2000 акций, но его доля размылась с 20 до 5%. Чтобы сохранить долю в 20%, участник А может воспользоваться преимущественным правом и купить 6000 акций.

Как работает дополнительная эмиссия акций и обратный выкуп?

Есть вопрос, который давно не дает мне покоя. Уже много написано про рынки акций, облигаций и т. д., но я никак не могу разобраться с допэмиссией акций и обратным выкупом акций компанией.

Например, есть компания с капитализацией 100 Р. Она решила выпустить 100 акций стоимостью 1 Р каждая. Я купил 10 акций, то есть 10%.

Спустя какое-то время компания решает провести допэмиссию и выпустить еще 100 акций. Теперь мы имеем 200 акций компании при той же капитализации, а акции должны стоить по 0,5 Р. Получается, мою долю в компании одномоментно уменьшили до 5% без моего согласия. Разве так можно?

Ну и напоследок про обратный выкуп — байбэк. Компания же просто выкупает с рынка свободно обращающиеся акции, тем самым увеличивая свою долю, но акций остается столько же. Почему тогда говорят, что акций становится меньше, а доли частных инвесторов увеличиваются?

Никита

Никита, при дополнительной эмиссии акций доля каждого акционера в компании действительно уменьшается, а при обратном выкупе может вырасти. Вообще, темы допэмиссии и байбэка очень интересны и заслуживают отдельной большой статьи. Сегодня расскажу о самом важном.

Роман Кобленц

частный инвестор

Дополнительная эмиссия акций

Начнем с причин, по которым компания может выпускать дополнительные акции. Как правило, это связано с желанием компании получить новые и бесплатные деньги. Бесплатные потому, что их не нужно никому возвращать и платить проценты за пользование, как это было бы с кредитом или облигациями.

Компания может принимать многие решения, не спрашивая акционеров, в том числе размыть долю акций. Но компания действует не так, как ей захочется, а как прописано в ее уставе и согласно закону.

Если компания захочет разместить дополнительные обыкновенные акции — более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, — потребуется решение общего собрания акционеров. Для этого необходимо согласие хотя бы трех четвертей акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

п. 4 ст. 39 закона «Об акционерных обществах»

Эта статья могла быть у вас в почте

Подпишитесь на Инвестник — рассылку для инвесторов, и получайте письмо с главными новостями каждый понедельник

В вашем примере компания выпускает еще 100 акций, или 100% от ранее размещенного количества. Вы, как акционер, будете участвовать в голосовании по данному вопросу. Даже если вы будете против, решение все равно может быть принято большинством в три четверти голосов акционеров.

Однако ситуация, когда компания размещает дополнительно 100% акций, — редкость. Намного чаще дополнительная эмиссия происходит с долей акций менее 25%. В этом случае собирать общее собрание акционеров уже не требуется. Такое решение может принять совет директоров без вашего ведома и участия.

После выпуска новых акций доля инвесторов в компании уменьшится и на каждую акцию будет приходиться меньше прибыли и дивидендов. Цена акций при этом почти наверняка снизится, чтобы капитализация компании осталась на прежнем уровне.

Что такое принудительный выкуп акций

Как у акционера, у вас есть преимущественное право на покупку новых акций пропорционально вашей текущей доле.

Обратный выкуп акций

Обратный выкуп акций (байбэк) — операция, обратная дополнительной эмиссии. Эффект от нее тоже обратный — позитивный.

Байбэк происходит, когда у компании достаточно свободных денег и их вложение в собственные акции — это привлекательная инвестиция. Для обратного выкупа требуется решение общего собрания акционеров, совета директоров или наблюдательного совета.

Если компания приобрела собственные акции, она не получает по ним право голоса. Эти акции не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Компания должна реализовать эти акции — продать, обменять или распределить — не позднее года с даты приобретения. Если она этого не сделает, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала. Тогда акции будут погашены. Если компания изначально приобретает акции с целью погашения, они должны быть погашены сразу.

п. 3 ст. 72 закона «Об акционерных обществах»

Если компания погасит акции, их станет меньше и увеличится доля каждого акционера в компании. Если же компания вернет акции обратно в рынок, например отдаст сотрудникам в виде бонусов или обменяет на какие-то активы, число акций и доля акционера не изменятся.

Сама компания не имеет и не может иметь доли. Доли могут быть только у акционеров компании, в том числе ее учредителей и руководителей. Когда акционерное общество покупает собственные акции, его доля не увеличивается. Такие акции, так называемые казначейские, могут только храниться на балансе, пока не будут погашены или возвращены в рынок.

Кратко

Чтобы привлечь дополнительные бесплатные деньги, компания может выпустить дополнительные акции. В таком случае число акций в обращении увеличится, а доля каждого инвестора в компании уменьшится.

Компания может выкупить свои акции у акционеров. Выкупленные акции не дают права голоса или дивидендов: они просто хранятся на балансе компании либо погашаются при покупке. Если компания погасит акции, акций станет меньше и доля инвесторов компании увеличится. Если компания не реализует акции в течение года, она должна будет их погасить.

Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах или законах, пишите. На самые интересные вопросы ответим в журнале.

Покупка акций до их выхода на IPO. Требования к размещению акций

В процессе своей жизнедеятельности частная компания может решить стать публичной и предложить свои акции широкому кругу инвесторов, т. е. провести так называемое IPO (Initial Public Offering). В результате этого процесса компания привлекает денежные средства инвесторов и имеет возможность направить их на своё дальнейшее развитие, а инвесторы получают акции компании, ожидая увеличения её прибыли и прироста стоимости акций. Подобный процесс также называют эмиссией, а компанию — эмитентом.

С момента проведения IPO акции компании начинают торговаться на бирже, где любой участник торгов — клиент брокерской компании — может приобрести бумаги на свой брокерский счёт. Таким образом, можно сказать, что ликвидность компании кратно увеличивается, в связи с чем увеличивается и стоимость её акций. И именно здесь у частных инвесторов возникает вопрос — каким образом можно приобрести акции до выхода на IPO, чтобы потом заработать, продав их по возросшей цене, когда компания уже станет публичной.

Стоит отметить, что IPO может провести акционерное общество открытого типа, так как закрытое акционерное общество юридически не может взять и продать часть своих акций сторонним инвесторам. Если же компания вообще не является акционерным обществом, то о проведении IPO в принципе не может быть речи — при подобной организационно-правовой форме ведения бизнеса эмиссия ценных бумаг не проводится. Таким образом, чтобы провести IPO, компания должна пройти процедуру реорганизации и стать акционерным обществом, что подразумевает возможность приобретения её акций третьими лицами.

Здесь стоит напомнить, что рынок ценных бумаг можно разделить на биржевой (организованный рынок, на котором сделки по ценным бумагам происходят на биржевых торгах по чётко сформулированным правилам) и внебиржевой (по сути, рынок частных сделок контрагентов). И инвесторы, желающие купить акции компании, могут попробовать приобрести их у текущих владельцев частным образом — по договору купли-продажи с оформлением акта приёмки-передачи ценных бумаг и осуществлением соответствующей записи о новом владельце в депозитарии. Но назвать данную процедуру простой проблематично. Текущие акционеры могут не захотеть продавать свои пакеты, ликвидность таких сделок крайне низкая, плюс у сделки могут возникнуть различные осложнения. Хотя, конечно, в случае последующего проведения компанией IPO стоимость приобретённых таким способом акций может возрасти кратно и продать их будет просто — достаточно зачислить эти акции на брокерский счёт и осуществить их продажу на биржевых торгах.

Помимо организационно-правовой формы, компания, желающая провести IPO, должна начать публиковать отчётность по МСФО (международным стандартам финансовой отчётности) и пройти аудиторскую проверку, а также быть готовой к информационной открытости, что в большинстве случаев и отпугивает представителей российского бизнеса от проведения IPO.

В процессе проведения IPO можно выделить три этапа — подготовка, проведение и последующее сопровождение. IPO — это процедура весьма длительная и дорогостоящая, может затянуться в срок до года. Компания, решившая стать публичной, организовывает своё IPO не самостоятельно, а приглашает представителей инвестиционных банковских подразделений, так называемых андеррайтеров, которые будут помогать проводить данную процедуру за комиссионное вознаграждение (которое может быть оплачено не только деньгами, но и акциями — форма оплаты оговаривается отдельно). С данного действия и начинается этап подготовки IPO. Далее консультанты андеррайтеров помогают компании сформировать инвестиционный меморандум, в котором прописывается доля бумаг для публичной продажи, тип акций, биографии руководства, её текущие акционеры, предполагаемая дата IPO, а также прикрепляется финансовая отчётность (прошедшая проверку сторонней организации — аудитора). И этот документ регистрируется в надзорном органе — Банке России.

Далее начинается самое интересное — второй этап. Дело в том, что на продаваемый пакет акций нужно найти покупателей. Начинается т.н. Road Show, в котором компания и андеррайтеры организовывают встречи с инвесторами, причём с крупными инвестиционными фондами — потенциальными покупателями акций. В рамках данных встреч представители компании рассказывают о потенциале развития и о перспективах компании, стараясь заинтересовать потенциальных покупателей. Причём компания старается найти якорного инвестора, т. е. инвестора, который изъявит желание к приобретению крупного пакета размещаемых акций. В форме подобного рода встреч и появляется определённость в отношении реализации акций на предстоящем IPO.

Затем компания выбирает биржу для размещения и организации последующих торгов акциями. Причём российские компании могут размещаться не только на Московской бирже, но и на зарубежных площадках. Так, многие российские компании осуществляли IPO на Лондонской бирже и других знаменитых мировых биржах, например, NYSE NASDAQ, но проведение таких IPO является весьма дорогостоящей процедурой и осуществить её могут только действительно крупные компании. Причём андеррайтеры могут тоже купить акции размещаемой компании до выхода на IPO по более низким ценам. Существует возможность оставить свою заявку на приобретение акции у андеррайтера, осуществляющего процесс размещения.

Далее следует само IPO, в процессе которого компания продаёт на выбранной биржевой площадке свои акции инвесторам. Причём зачастую на приобретавших в ходе IPO инвесторов распространяется правило о запрете на продажу акций в течение определенного срока (часто этот срок равен 90 дней). После размещения акций их ликвидность увеличивается, вследствие чего может возрасти и цена. А компания получила денежные средства за реализованные акции, которые сможет направить на дальнейшую экспансию отрасли, что опять-таки позитивно для стоимости её акций. А уже после IPO начинается этап сопровождения, в рамках которого андеррайтеры могут предложить теперь уже публичной компании подумать о том, чтобы принять меры для включения акций в биржевые индексы, что, в свою очередь, способно увеличить круг инвесторов для проведения как дополнительных эмиссий, так и для выпуска облигаций.

Таким образом, можно сказать, что приобретение акций до IPO может быть весьма прибыльной инвестицией, но осуществить её можно либо на внебиржевом рынке, либо у андеррайтеров, занимающихся организацией IPO.

Купить акции до выхода на IPO — потенциально прибыльная инвестиция, несущая при этом определённый риск. Для его минимизации следует тщательно изучить отчётность компании и взвесить её перспективы, а также спросить совета у профессионалов рынка, сотрудников брокерских компаний, занимающихся составлением инвестиционных портфелей и анализом компаний. Стоит помнить, что лучшие профессионалы в данном направлении, как правило, работают в крупных компаниях.

Как работает частное размещение ценных бумаг

Компания может более избирательно относиться к тому, кто покупает ее акции, если она продает их на частном размещении. Акции, продаваемые в рамках первичного публичного предложения или IPO, предлагаются широкой публике и, как правило, привлекают больше внимания. Однако частное размещение позволяет компании привлекать деньги, не выходя на биржу и не раскрывая финансовую информацию. Компания может оставаться частной, при этом собирая инвестиции акционеров.

Что такое частное размещение?

Частное размещение - это когда акции компании покупаются и продаются ограниченной группе инвесторов. Этот капитал можно продать как акции, облигации или другие ценные бумаги.

Частное размещение также называется незарегистрированным размещением. В то время как IPO требует, чтобы компания была зарегистрирована в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), прежде чем она будет продавать ценные бумаги, частное размещение освобождается от этого требования.

Частное размещение может иметь место, когда компании нужно привлечь деньги от инвесторов. И все же это отличается от получения денег у других частных инвесторов, например у венчурных капиталистов. Он по-прежнему регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), но в соответствии с другими правилами, известными под общим названием Положение D.

.

Reg D позволяет компаниям выпускать ценные бумаги на основании их покупателя. Он различает аккредитованных и неаккредитованных инвесторов в соответствии с определением SEC.

Принять участие в частных размещениях может любое количество аккредитованных инвесторов. Хотя частные размещения могут выпускать ценные бумаги для неаккредитованных инвесторов, только 35 таких инвесторов могут быть включены.

Если вы хотите вложить средства в частное размещение в качестве аккредитованного инвестора, вам необходимо выполнить некоторые требования, в том числе:

  • Собственный капитал более 1 миллиона долларов (независимо или вместе с супругом).
  • Трудовой доход более 200 000 долларов в год (или 300 000 долларов с супругом).

Частное размещение: за и против

Поскольку частные размещения подпадают под другие правила по сравнению с IPO, они работают по-другому.

Плюсы

  • Более быстрое время выполнения: Процесс андеррайтинга ценных бумаг выполняется быстрее, что означает, что инвесторы могут получить выручку от продажи за меньшее время.
  • Разные активы: Поскольку продавцы не регистрируются в SEC, даже облигации можно продать быстрее.Компания не обязана получать кредитный рейтинг от агентства по выпуску облигаций и может продавать ее аккредитованным инвесторам, которые понимают более сложные предложения облигаций.
  • Статус частной собственности: Компания может подать заявку на частное размещение и оставаться в частной собственности, избегая правил и раскрытия информации публичными компаниями.

Минусы

  • Более высокие процентные ставки: По сравнению с облигациями, выпущенными публичными компаниями, облигации частного размещения приносят более высокую процентную ставку.Это оставляет компанию на крючке для более крупных выплат.
  • Увеличенное обеспечение: Без кредитного рейтинга облигация частного размещения не дает покупателю никаких гарантий. Компании, возможно, придется предложить какую-либо форму залога, чтобы соблазнить покупателей.
  • Больше владения: Инвестор частной компании по размещению акций может захотеть увеличить долю владения в бизнесе или гарантированную фиксированную выплату дивидендов на каждую принадлежащую ему акцию.

Ограничения частного размещения

Существуют некоторые ограничения частных размещений, особенно когда речь идет о том, какие типы инвесторов могут участвовать.Эти ограничения регулируются рядом правил в положении D Комиссии по ценным бумагам и биржам.

Правило 504: Эмитенты могут предлагать и продавать ценных бумаг на сумму до 1 миллиона долларов в год любому количеству инвесторов любого типа. Они не подчиняются требованиям о раскрытии информации.

Правило 505: Это правило гласит, что эмитенты могут предлагать и продавать ценных бумаг на сумму до 5 миллионов долларов в год неограниченному количеству аккредитованных инвесторов и 35 неаккредитованных инвесторов. Если вы продаете неаккредитованному инвестору, вам необходимо раскрыть финансовые документы и другую информацию.При наличии аккредитованных инвесторов эмитент может выбирать, раскрывать ли информацию инвесторам. Но если вы предоставляете эту информацию аккредитованным инвесторам, вы также должны поделиться этой информацией с их неаккредитованными инвесторами.

Правило 506: Неограниченная сумма денег может быть получена, если эмитент не участвует в привлечении предложений или рекламе. Хотя может быть привлечено неограниченное количество аккредитованных инвесторов, 35 неаккредитованных могут принять участие, если они соответствуют определенным критериям.Им необходимо обладать достаточными финансовыми знаниями или иметь представителя покупателя для понимания и оценки инвестиций.

Итог

Частное размещение может предложить инвесторам эксклюзивную возможность, недоступную для общественности. Он также может предлагать компаниям финансирование, не требуя от них регистрации в SEC или раскрытия большого объема финансовой информации.

Однако все вложения сопряжены с риском. Хотя все еще подпадает под действие антифрод-разделов законодательства о ценных бумагах, частные размещения могут скрывать больше информации, чем инвесторы, чем публичные предложения.Компании должны знать, что неаккредитованные инвесторы по-прежнему требуют раскрытия финансовой информации. Между тем, потенциальным инвесторам следует подумать о сборе информации помимо того, что предлагается, прежде чем вкладывать свои деньги в частное размещение.

Советы по инвестированию

  • Инвестиции в ценные бумаги, финансовая информация которых не раскрывается, может сбивать с толку. Финансовый консультант может помочь инвесторам получить более четкое представление. Найти подходящего финансового консультанта, отвечающего вашим потребностям, не должно быть сложно.Бесплатный инструмент SmartAsset подберет вам финансовых консультантов в вашем районе за 5 минут. Если вы готовы к сотрудничеству с местными консультантами, которые помогут вам в достижении ваших финансовых целей, начните прямо сейчас.
  • Вас беспокоит конкретная инвестиция и связанный с ней риск? Беспокоит ли вас отсутствие раскрытия финансовой информации? Руководство по инвестированию SmartAsset может помочь вам определить вашу устойчивость к риску и найти инвестиции, которые вам подходят.

Фото: © iStock.ru / Сайнам Поплой, © iStock.com / golero, © iStock.com / iamnoonmai

Дори Зинн Дори Зинн освещает личные финансы почти десять лет. Ее сочинения публиковались в Wirecutter, Quartz, Bankrate, Credit Karma, Huffington Post и других изданиях. Ранее она работала штатным писателем в Student Loan Hero. Зинн - бывший президент Флоридского отделения Общества профессиональных журналистов и два года подряд выигрывала награду национальной организации «Глава года», когда она была главой этого отделения.Она окончила Флоридский Атлантический университет со степенью бакалавра и в настоящее время живет в Южной Флориде. .

Введение в частные размещения - SECLaw.com

Введение

Марк Астарита, юрист по ценным бумагам из Нью-Йорка

Этот обзор процесса частного трудоустройства не является юридической консультацией и предназначен исключительно для информационных и образовательных целей. Если вы подумываете о частном размещении или какой-либо юридической сделке, вам следует проконсультироваться с юристом, который может дать вам совет, который вам нужен с учетом ваших конкретных обстоятельств. Закон о ценных бумагах и корпоративные финансы - не область для новичков.Неправильная документация может иметь серьезные последствия для всех вовлеченных сторон.


Венчурные сделки: будьте умнее своего юриста и венчурного капиталиста


Термин «частное размещение», используемый в этом тексте, относится к предложению и продаже любых ценных бумаг брокерской фирмой, не связанным с публичным размещением. Частные предложения не являются предметом заявления о регистрации, поданного в SEC в соответствии с Законом 1933 года. Частное размещение осуществляется в соответствии с разделами 3 (b) или 4 (2) Закона 1933 года в том виде, в котором они толковались, или в соответствии с Положением D, опубликованным SEC, или и тем, и другим.Положение D, обнародованное в 1982 году, устанавливает определенные руководящие принципы соблюдения Исключения для частного размещения. Ожидается, что любой зарегистрированный представитель, участвующий в процессе частного размещения, знаком с Положением D. Ссылки на различные законодательные акты и правила находятся в разделе законов на нашем сайте.


Связанная публикация : Документы, раскрывающие информацию о хедж-фондах, построчно, 2-е издание: Руководство пользователя по меморандуму о частном размещении для фондов, созданных как компании с ограниченной ответственностью


соответствовать требованиям разделов 3 (b) или 4 (2) Закона 1933 года, разработанным в результате толкования SEC и судебных решений, либо должны соответствовать условиям, изложенным в Положении D Закона 1933 года.Лица, претендующие на освобождение от действия Закона 1933 года, несут бремя доказательства того, что их деятельность подпадала под это освобождение.

Постановление D

Обзор
Правило

D представляет собой серию из шести правил, Правил 501-506, устанавливающих три исключения для транзакций из требований регистрации Закона 1933 года.

Правила 501-503 содержат определения, сроки и условия, которые обычно применяются во всем Регламенте. Конкретные исключения изложены в Правилах 504-506.

Правило 504 применяется к сделкам, по которым продано ценных бумаг на сумму не более 1 000 000 долларов США за любой последовательный двенадцатимесячный период. Правило 504 не накладывает потолка на количество инвесторов, разрешает выплату комиссионных и не налагает ограничений на способ предложения или перепродажи ценных бумаг. Кроме того, Правило 504 не предписывает особых требований к раскрытию информации. Как правило, цель Правила 504 - переложить обязанность регулирования очень небольших предложений на администраторов штата «Голубое небо», хотя предложения по-прежнему подпадают под действие федеральных положений о борьбе с мошенничеством и положений о гражданской ответственности Закона о биржах.


Статьи по теме


Правило 505 применяется к сделкам, по которым продается ценных бумаг на сумму не более 5 000 000 долларов США за любой последовательный двенадцатимесячный период. Разрешены продажи тридцати пяти «неаккредитованным» инвесторам и неограниченному количеству аккредитованных инвесторов. В соответствии с Правилом 505 эмитент не может использовать какие-либо общие предложения или общую рекламу для продажи своих ценных бумаг.

Правило 506 не ограничивает предложение в долларах.Правило 506 доступно для всех эмитентов в отношении предложений, проданных не более чем тридцати пяти неаккредитованным покупателям и неограниченному числу аккредитованных инвесторов. Правило 506, однако, в отличие от 504 и 505, требует, чтобы эмитент сделал субъективное определение того, что на момент приобретения инвестиции каждый неаккредитованный покупатель соответствует определенному стандарту сложности, индивидуально или совместно с «Представителем покупателя». Как и Правило 505, Правило 506 запрещает любое общее навязывание предложений или общую рекламу.

«Аккредитованный инвестор» определяется в Правиле 501 (а). Основные категории аккредитованных инвесторов:

1) Директора, должностные лица и генеральные партнеры эмитента, в том числе генеральные партнеры генеральных партнеров по двухуровневому синдицированию. (Термин «должностные лица» более полно определен в Положении.)

(2) Покупатели, чистая стоимость которых индивидуально или совместно с их супругами равна или превышает 1 миллион долларов. Важно отметить, что, хотя в Положении D нет определения «чистой стоимости», стоимость дома покупателя исключена в Разделе 501 (a) (5) (i) (A)

.

(3) Покупатели-физические лица, у которых «доход» превышает 200 000 долларов США в каждый из двух последних лет и которые обоснованно ожидают дохода, превышающего 200 000 долларов США в текущем году (или 300 000 долларов США вместе со своим супругом).

(4) Субъект хозяйствования будет рассматриваться как единый аккредитованный инвестор, если он не был организован для конкретной цели приобретения предлагаемых ценных бумаг, и в этом случае каждый бенефициарный владелец ценной бумаги учитывается отдельно.

Раздел 201 (a) Закона о вакансиях требует от SEC отменить общий запрет на привлечение предложений в соответствии с Правилом 506 в ситуациях, когда все покупатели ценных бумаг являются аккредитованными инвесторами и эмитент принимает разумные меры для проверки того, что покупатели являются аккредитованными инвесторами.

В сентябре 2013 года SEC приняла параграф (c) Правила 506. В соответствии с Правилом 506 (c) эмитенты могут предлагать ценные бумаги посредством общего приглашения, при условии, что:

  • Все покупатели в предложении являются аккредитованными инвесторами
  • эмитент принимает разумные меры для проверки своего статуса аккредитованного инвестора, а
  • Некоторые другие условия Положения D. выполнены.

Эмитенты, желающие участвовать в общем привлечении предложений, принимают «разумные меры» для проверки статуса аккредитованного инвестора для покупателей.Правило 506 (c) устанавливает основанный на принципах метод проверки, который требует объективного определения эмитентом (или теми, кто действует от его имени) относительно того, являются ли предпринятые шаги «разумными» в контексте конкретных фактов и обстоятельств каждый покупатель и сделка. Среди факторов, которые эмитент должен учитывать в рамках этого основанного на принципах метода, являются: «

  • характер покупателя и тип аккредитованного инвестора, которого заявляет покупатель;
  • объем и вид информации, которой располагает эмитент о покупателе; и
  • характер предложения, например, способ, которым покупатель был приглашен к участию в предложении, и условия предложения, такие как минимальная сумма инвестиций.

В дополнение к этому гибкому методу, основанному на принципах, Правило 506 (c) включает неисключительный список методов проверки, которые эмитенты могут использовать, но не обязаны использовать, когда стремятся к большей уверенности в том, что они удовлетворяют требованию проверки с помощью уважение к покупателям-физическим лицам. Этот неисключительный список методов проверки состоит из: Правило 506 (b) остается неизменным после принятия Правила 506 (c) и продолжает быть доступным для эмитентов, которые хотят провести размещение согласно Правилу 506 без использования общего приглашения или не желают ограничивать продажу ценных бумаг в рамках предложения аккредитованным инвесторам.

  • проверка на основе дохода путем просмотра копий любой формы Налоговой службы, в которой указывается доход, например формы W-2, формы 1099, приложения K-1 формы 1065 и заполненной формы 1040;
  • проверка чистой стоимости активов путем изучения определенных типов документации, датированной в течение предшествующих трех месяцев, таких как банковские выписки, брокерские отчеты, депозитные сертификаты, налоговые оценки и кредитный отчет по крайней мере от одного из общенациональных агентств по отчетности потребителей, и получение письменное заявление инвестора;
  • письменное подтверждение от зарегистрированного брокера-дилера, инвестиционного консультанта, зарегистрированного SEC, лицензированного поверенного или сертифицированного аудитора, подтверждающее, что такое физическое или юридическое лицо предприняло разумные шаги для подтверждения того, что покупатель является аккредитованным инвестором в течение последних трех месяцев и определил, что такой покупатель является аккредитованным инвестором; и
  • - метод проверки статуса аккредитованного инвестора для лиц, которые вложили средства в предложение эмитента в соответствии с Правилом 506 (b) в качестве аккредитованного инвестора до 23 сентября 2013 г. и остаются инвесторами эмитента.
Дополнительные соображения соответствия согласно Положению D

Комиссия по ценным бумагам и биржам отметила следующее относительно Положения D:

  1. Положение D не освобождает предложения от положений различных федеральных законов о ценных бумагах, касающихся борьбы с мошенничеством и гражданской ответственности.
  2. Кроме того, Положение D никоим образом не освобождает эмитентов от их обязательства предоставлять инвесторам любую существенную информацию, которая может потребоваться для раскрытия любой необходимой информации, не вводящей в заблуждение.
  3. Аналогичным образом, несмотря на освобождение от регистрации на федеральном уровне, Правило D никоим образом не отменяет обязательства эмитента соблюдать применимое законодательство штата.
  4. Правило
  5. D интерпретируется как предоставление «операционных» исключений только для эмитентов. Инвестор, покупка которого была освобождена от регистрации, не может перепродать свою долю без установления независимой основы для освобождения.
  6. Три исключения не являются взаимоисключающими, так как использование одного исключения не рассматривается как выбор в пользу исключения любого другого применимого исключения.
  7. Наконец, исключения из Правила D не могут быть востребованы в отношении любого плана или схемы уклонения от положений закона о регистрации.

Существующие правила государственных ценных бумаг иногда налагают на эмитентов значительно более обременительные ограничения, чем положение D. Необходимо проконсультироваться с юрисконсультом эмитента относительно требований законодательства о ценных бумагах каждого штата, в котором будет продано предложение.

Форма D

Уведомления

по форме D подлежат оплате в течение пятнадцати дней после первой продажи ценных бумаг в рамках предложения в соответствии с Положением D.Он будет подготовлен юрисконсультом Эмитента.

Частное размещение ценных бумаг с ограничением использования вне Положения D

Конкретные требования, которые должны быть выполнены при установлении исключения в соответствии с разделом 4 (2) для частного размещения, не указаны в этом разделе Закона о ценных бумагах 1933 года. Можно определить основные требования, которым должно соответствовать частное размещение. Их краткое содержание приводится ниже:

  1. Все оференты и покупатели должны иметь доступ к той же информации, касающейся эмитента, которая появляется в заявлении о регистрации SEC, и эти люди должны быть в состоянии понять и оценить такую ​​информацию.Следует иметь в виду, что любое предложение адресату оферты, который не соответствует требованиям, а также продажа покупателю, который не соответствует требованиям, может аннулировать освобождение от частного размещения и привести к нарушению Раздела 5 Закона 1933 года.
  2. Эмитент и любые стороны, действующие от имени эмитента, включая брокера-дилера, должны предпринять все разумные шаги для обеспечения полноты и точности информации, предоставляемой адресатам и покупателям. Это «должная осмотрительность». Вся информация, передаваемая в ходе частного размещения в устной форме или посредством меморандума (или проспекта предложения), регулируется положениями федерального законодательства о ценных бумагах о борьбе с мошенничеством.Тот факт, что меморандум о предложении не рассматривается SEC, не снижает стандарты точности, которые были бы применимы к любому зарегистрированному предложению.
  3. Все оференты должны иметь доступ к актуальной информации об эмитенте. Тот факт, что адресат оферты имеет значительные финансовые ресурсы или является юристом, бухгалтером или бизнесменом и, следовательно, может считаться искушенным, не устраняет необходимости в предоставлении соответствующей информации.
  4. Хотя нет конкретных ограничений на количество оферентов, чем больше количество оферентов, тем больше вероятность того, что предложение не будет подпадать под освобождение.В связи с этим частное размещение не может быть предметом рекламы, общих рекламных семинаров или публичных встреч в связи с размещением. Это ограничение не препятствует встречам с оферентами для обсуждения условий предложения или для предоставления информации об эмитенте или предложении. После завершения частного размещения может быть сделано общее объявление (например, реклама надгробия) о нем, если это необходимо.
  5. Покупатели, участвующие в частном размещении, должны приобретать ценные бумаги для инвестирования, а не для дальнейшего распространения.Если покупатель действует таким образом, чтобы участвовать в распределении ценных бумаг среди населения, прямо или косвенно в качестве связующего звена между эмитентом и общественностью, он или она будет считаться андеррайтером и брокером по продаже: дилер и другие участники распределения, включая эмитента, будут нарушать Раздел 5 Закона 1933 года. Каждый покупатель должен иметь намерение приобрести для инвестиций в момент покупки ценных бумаг. Наличие инвестиционного намерения будет определяться всеми обстоятельствами, связанными с приобретением.Такие обстоятельства будут включать финансовые возможности покупателя держать ценные бумаги в течение длительного времени и подписал ли покупатель письмо о намерении инвестировать. Срок хранения ценных бумаг (период владения) является одним из факторов при ретроспективном определении того, что инвестиционное намерение существовало на момент покупки. Двухлетний период владения считается минимальным.

Из вышеизложенного очевидно, что текущая и точная информация об оферентах в сделке частного размещения абсолютно необходима для вынесения суждений относительно пригодности, способности оценить предложение и инвестиционного намерения.

Меморандум о частном размещении

Для выполнения требований Положения D или требований Раздела 4 (2) Закона 1933 г. (исключение для частного размещения) от эмитента почти всегда требуется раскрывать подробную информацию о характере, характере и факторах риска, связанных с размещением. . Документ о раскрытии информации часто помечается как «Меморандум о предложении» или имеет аналогичное название, которое, как правило, основывается на информации, предоставленной юрисконсульту эмитента.В то время как правильно оформленное частное размещение освобождено от положений о регистрации (т. Е. Раздел 5 Закона 1933 г.) федеральных законов о ценных бумагах, сделка (и раскрытие информации или ее отсутствие) регулируются положениями о борьбе с мошенничеством. Если меморандум о предложении является конкретным частным размещением, оказывается, что он существенно вводит в заблуждение с точки зрения раскрытия информации, которая была сделана (или которая должна была быть сделана), брокер-дилер и его руководители могут считаться нарушившими или способствовали нарушению положений федерального законодательства о ценных бумагах о борьбе с мошенничеством.

К сожалению, из-за характера частного предложения тем, кто хочет просмотреть меморандум о предложении в образовательных целях, будет очень трудно его найти. Нам удалось найти образец и разместить его в сети - образец меморандума о частном размещении. Еще один источник, который мы обнаружили, - это документы о раскрытии информации хедж-фондов, построчно, 2-е издание: Руководство пользователя по меморандуму о частном размещении фондов, созданных как компании с ограниченной ответственностью

Хотя PPM хедж-фонда немного отличается от «традиционного» PPM, книга даст читателю возможность лучше понять содержание меморандума о частном размещении.
Дополнительные или корректирующие материалы

В ходе мероприятий по частному размещению по конкретному вопросу или до закрытия может возникнуть необходимость обновить или исправить информацию, содержащуюся в меморандуме о частном размещении, как это было первоначально подготовлено. Исправленная информация должна быть доведена до сведения оферентов посредством сопроводительного или сопроводительного письма, в котором описываются изменения или дополнения. В зависимости от переданной информации может потребоваться повторное подтверждение желания инвестора инвестировать.Файлы, поддерживаемые в отношении конкретного предложения, должны содержать запись о том, что было сделано. Перед закрытием предложения, то есть принятием инвесторов в сделку, Принципал брокерской фирмы должен убедиться, что все такие поправки были отправлены всем подписавшимся оферентам и что файлы являются точными и полными.

Бесплатный доступ к информации

В большинстве меморандумов о частном размещении указывается, что меморандум был подготовлен советником эмитента (т.е., корпорация) из документов, предоставленных представителями эмитента. Оферентам предлагается встретиться с представителями эмитента для проведения независимого расследования и проверки вопросов, раскрытых в меморандуме о предложении. Суды, рассматривая частные размещения, когда их оспаривают, очень серьезно взвешивают доступ инвесторов к базовой информации о сделке при определении того, было ли соблюдено освобождение от частного размещения. Назначенный Принципал брокерской фирмы должен получить от Эмитента обязательство о том, что потенциальным покупателям и их представителям будет предоставлен доступ к основной информации о сделке, если они захотят получить такую ​​информацию.Тот факт, что информация доступна адресатам предложения, следует отдельно раскрывать адресатам предложения на видном месте в документах предложения.

ПРОЦЕСС ПРЕДЛОЖЕНИЯ ЧАСТНОГО РАЗМЕЩЕНИЯ

Начало и прекращение предложения

Дата начала частных предложений обычно устанавливается на дату появления утвержденных документов о предложениях для распространения среди торгового персонала.

Дата прекращения частного предложения зависит от типа предложения.Предложение «все или ничего» по условиям содержит фиксированную или определенную дату прекращения предложения. Предложение «максимальных усилий» может иметь неопределенный срок прекращения, что означает, что предложение продолжается до тех пор, пока не будет размещено полное количество Ценных бумаг и подписчики не будут официально приняты как эмитентом (или должным образом уполномоченным представителем), так и Принципалом брокерской фирмы. .

Цели продажи в предложении «Максимум усилий», конечно же, заключаются в том, чтобы все ценные бумаги были размещены у подходящих инвесторов.Однако, за исключением размещаемых ценных бумаг, требуется собрать минимальную сумму денег, которая должна быть достаточной, после финансирования всех организационных расходов и расходов по размещению и с учетом фиксированных договорных обязательств эмитента, без изменения характера инвестиций, предусмотренных общими условиями предложения. Эмитенту может быть предоставлена ​​возможность финансирования требуемых обязательств эмитента путем предоставления займов или отсрочки выплаты комиссионных. В таком случае, когда эмитент финансирует финансовые требования до размещения всех ценных бумаг, брокерская фирма обязана обеспечить надлежащее раскрытие информации всем адресатам оферты (и подписчикам) и убедиться в том, что основные характер и характер сделки, предусмотренной условиями предложения, сохраняются.Если окажется, что они не могут быть поддержаны, транзакция должна быть отменена, а деньги, уплаченные подписчиками, должны быть возвращены.

Возможная потребность в представителе по закупке

Должно быть принято суждение относительно деловой сложности покупателя. Если установлено, что конкретный покупатель недостаточно опытен в деловых вопросах для эффективной оценки инвестиционной возможности, то ему или ей должен помочь «представитель покупателя», т.е.е., лицо, обладающее необходимой квалификацией (выбранное покупателем), способное и действительно помогающее в оценке инвестиционной возможности и не являющееся аффилированным лицом эмитента или брокерской фирмы. Кроме того, законы штата «Голубое небо» предъявляют дополнительные требования к инвесторам. Только клиенты, лично известные зарегистрированному представителю, должны отправляться только одобренные брокерской фирмой материалы предложения. Если есть сомнения относительно потребности человека в представителе покупателя, подписчик должен получить его.

Без комиссии

Гонорары не могут быть разделены с незарегистрированными лицами, такими как юристы, бухгалтеры или консультанты по инвестициям.

Инвестиционное намерение

Покупатели ценных бумаг, размещаемых в частном порядке, должны приобретать их в инвестиционных целях, а не для перепродажи. Типичные подписные документы, используемые в частных размещениях, содержат так называемый «язык инвестиционных писем». Это представление следует проверить лично. Следует рассмотреть вопрос о том, имеет ли инвестиционное представление смысл с учетом окружающих обстоятельств предполагаемого покупателя.

Устные заявления

Оференты, получив документы о частном размещении, часто запрашивают устные объяснения или дополнения к представленной информации. Следует проявлять особую осторожность при устном раскрытии информации о частном размещении. Отклонения от печатного материала запрещены. Письменные записи разговоров с оферентами (и их представителями) должны быть сделаны, датированы и помещены в досье клиента.

Принятие оферт в качестве покупателей

Во всех предложениях частного размещения подписчики должны быть официально приняты эмитентом.Прием подписчиков основывается на анкете подписчика и, возможно, на информации об учетной записи клиента (документ, подписанный клиентом). Проверка содержания этой формы представителем фирмы, имеющим право принимать такие решения, является обязательной.

После принятия подписчиками предложения как эмитентом, так и принципалом, предложение должно быть прекращено путем уведомления всех вовлеченных торговых лиц или организаций.

Механика процесса предложения

  1. Предлагающие документы должны быть пронумерованы.Ненумерованные копии должны иметь пометки «Только для информации», «Копия файла» и другие соответствующие пометки.
  2. Будет создан и отслеживаться лист контроля распространения. Поскольку эмиссионные документы присваиваются конкретным зарегистрированным представителям, количество эмиссионных документов вместе с именем зарегистрированного представителя должно быть указано на контрольном листе.
  3. Будет вестись контрольный лист продаж, отражающий текущие продажи.
  4. Входящие чеки, соглашения о подписке и оформленные документы о пригодности будут регистрироваться в Блоттере продаж на ежедневной основе.
  5. Чеки должны быть проверены фирмой на предмет приемлемости, записаны в промокашку для квитанций брокерской фирмы и отправлены индивидуальному эскроу-агенту банка и, при необходимости, эмитенту вместе с именем покупателя, адресом, номером социального страхования и количеством акции / паи.
  6. Входящие соглашения о подписке должны быть одобрены фирмой, записаны на промокашке продаж и отправлены Эмитенту для принятия. Копия должна быть сохранена для файлов брокерской фирмы.
  7. Подтверждения должны быть отправлены подписчику сразу после принятия, зарегистрированным представителям, а копия файла должна быть сохранена (например, копия подписных документов).
  8. Форма D будет своевременно подана советником Эмитента, в SEC и в те государства, которые требуют этого.
  9. Следует позаботиться о том, чтобы любые другие формы, необходимые для выполнения требований государственных органов Blue Sky, были своевременно заполнены. Консультации эмитента или брокерской фирмы по поводу необходимых форм следует обычно консультировать в штатах, где были проданы ценные бумаги.Как правило, это осуществляется советником эмитента. (В некоторых штатах формы не требуются.)
  10. Полный файл, содержащий вышеописанные документы по каждому частному размещению, должен храниться как часть документации брокерской фирмы.

Счет условного депонирования - только частные размещения

Федеральный закон о ценных бумагах (Закон о биржах) очень специфичен в отношении требуемого режима счета условного депонирования, открытого в рамках предложения «все или ничего» или «частично или ничего».

Правила, применимые к предложениям «все или ни одного» или «часть или ни одного», относящиеся к обслуживанию счета условного депонирования для данного предложения, - это правила 10b-9 и 15c2-4 Закона о фондовых биржах 1934 года. Правило 10b-9 в целом требует, чтобы при размещении «все или ничего» или «частично или ничего» (в отличие от предложения «максимальные усилия») деньги, уплаченные за покупку ценных бумаг, должны были быть возвращены инвесторам, если указанное количество / доллар количество ценных бумаг не продано в установленный срок.Другими словами, предложение «все или ничего» или «часть или ничего» требует указания количества ценных бумаг и времени периода продажи. Оба условия должны соблюдаться.

Правило 15c2-4 в целом требует, чтобы денежные средства, полученные от инвесторов, депонировались на отдельный отдельный банковский счет (Независимый банк в качестве агента условного депонирования) и хранились в интересах инвесторов до тех пор, пока «все или ничего» или «частично или ничего» »Условия соблюдены. Если условия предложения соблюдены, деньги должны быть переведены эмитенту.Если нет, деньги возвращаются подписчикам.

Конкретные процедуры, которым необходимо следовать при работе со счетами условного депонирования для операций «все или ни одной» или «частично или ни одной», следующие:

  1. Когда начинается предложение «все или ничего» или «частично или ничего», должно быть заключено соглашение об условном депонировании. Этот документ должен быть оформлен брокерской фирмой и банком. Брокерская фирма обязана хранить копии всех соглашений об условном депонировании, чтобы продемонстрировать соблюдение Правила 15c2-4.
  2. Счет эскроу должен быть открыт банком. Счет условного депонирования регулируется соглашением об условном депонировании. Счет обычно требует подписей представителей как брокерской фирмы, так и эмитента, прежде чем какие-либо чеки могут быть выпущены со счета.
  3. Поступающие деньги должны быть немедленно внесены на счет условного депонирования вместе с именем покупателя, адресом, номером социального страхования и количеством акций / паев.
  4. По завершении условий соглашения «все или ни одного» или «частично или ни одного» или по истечении указанного периода времени агент условного депонирования проверяет, были ли соблюдены или не выполнены условия соглашения об условном депонировании. назначенная дата и что средства должны быть освобождены от условного депонирования.
  5. Затем эмитент отправляет письменное подтверждение о том, что было определено, что условия условного депонирования были соблюдены или не были соблюдены, и запрашивает высвобождение средств.
  6. После получения письменного подтверждения, описанного выше, средства передаются соответствующему юридическому или физическому лицу.
  7. Документация, созданная с помощью этих процедур, затем сохраняется в отдельном файле для аудита или проверки регулирующими органами.
  8. В случае предложения «максимальных усилий» брокерская фирма по контракту обязана приложить «все усилия» для размещения ценных бумаг у подходящих инвесторов.Брокерская фирма будет следовать описанным выше процедурам в отношении размещения средств подписчика на независимом банковском счете условного депонирования.

Надеюсь, это введение предоставило вам обзор юридических требований к частному размещению и важности каждого этапа этого процесса. Для получения информации о практической стороне процесса посетите другие сайты, перечисленные на нашей странице финансовых ресурсов.


Связанная публикация : Документы по раскрытию информации о хедж-фондах Построчно: Руководство пользователя по меморандумам о частном размещении для фондов, созданных как компании с ограниченной ответственностью

.

Частное размещение акций

ЧАСТНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ

Что такое частное размещение:

Частное размещение - любое предложение ценных бумаг или подписаться на ценные бумаги избранной группе лиц Компанией (кроме как путем публичного предложения) посредством выпуска письма с предложением частного размещения и которое удовлетворяет условиям, указанным в Разделе 42 Закона о компаниях, 2013 г.

Количество лиц, которым может быть сделано предложение или приглашение:

Предложение ценных бумаг или приглашение к подписке на ценные бумаги не может быть сделано более чем 200 лицам в совокупности в течение финансового года.

Примечание:

Если Компания котирующаяся или некотирующаяся , делает предложение или приглашение подписаться, распределяет или заключает соглашение о выделении ценных бумаг более чем 200 лицам, независимо от того, является ли:

а) получена плата за ценные бумаги или нет;

б) Компания намеревается разместить свои ценные бумаги или нет на какой-либо из признанных фондовых бирж в Индии или за ее пределами;

, то же самое считается публичной офертой и, соответственно, регулируется положениями Части I Главы III Закона о компаниях 2013 года.

Ограничение в 200 человек будет рассчитываться индивидуально для каждого вида ценных бумаг, а именно долевых акций, привилегированных акций и долговых обязательств

Кто исключен из категории лиц:

a) Квалифицированный институциональный покупатель, как это определено в Правилах SEBI (ICDR) 2009 г., с поправками, которые время от времени вносятся.

Квалифицированный институциональный покупатель согласно Регламенту SEBI (ICDR) 2009:

(i) паевой инвестиционный фонд, фонд венчурного капитала и иностранный инвестор венчурного капитала, зарегистрированный Советом директоров;

(ii) иностранный институциональный инвестор и субсчет (кроме субсчета, который является иностранным юридическим или иностранным физическим лицом), зарегистрированный Советом директоров;

(iii) государственное финансовое учреждение, как это определено в разделе 4A Закона о компаниях 1956 года;

(iv) зарегистрированный коммерческий банк;

(v) многостороннее и двустороннее финансовое учреждение развития;

(vi) государственная корпорация промышленного развития;

(vii) страховая компания, зарегистрированная в Управлении страхового регулирования и развития;

(viii) резервный фонд с минимальным корпусом в двадцать пять крор рупий;

(ix) пенсионный фонд с минимальным корпусом в двадцать пять крор рупий;

(x) Национальный инвестиционный фонд создан постановлением №F. № 2/3/2005-DDII правительства Индии от 23 ноября 2005 г., опубликованный в «Вестнике Индии»;

(xi) [страховые фонды, созданные и управляемые армией, флотом или военно-воздушными силами Союза Индии;]

b) Сотрудникам Компании, которым предлагаются ценные бумаги по схеме Опциона на акции Сотрудников в соответствии с положениями Раздела 62 (1) (b) Закона о компаниях, 2013 г.

Ограничения, указанные для частного размещения:

a) Никакое новое предложение или приглашение не может быть сделано, если предыдущее распределение не завершено, не отозвано или не отменено Компанией.

b) Все денежные средства, подлежащие уплате по подписке на ценные бумаги, должны выплачиваться через чеки или тратты до востребования или другие банковские каналы, но не наличными.

c) Предложение должно быть сделано только тем лицам, имя которых записано до приглашения подписаться , и что такое лицо получит предложение по имени.

г) Стоимость такого предложения или приглашения на человека должна соответствовать размеру инвестиций не менее 20000 рупий от номинальной стоимости ценных бумаг.

e) Ни публичная реклама не будет публиковаться, ни какие-либо средства массовой информации, маркетинговые или распределительные каналы или агенты не будут использоваться для информирования широкой общественности о таком предложении.

Порядок частного размещения:

1) Подготовка письма с предложением о частном размещении:

а. Компания может сделать предложение или приглашение на подписку на ценные бумаги путем выпуска письма с предложением о частном размещении в форме PAS-4.

г.К письму с предложением частного размещения должна прилагаться форма заявки с серийным номером , адресованная конкретно лицу, которому сделано предложение.

г. Письмо-предложение вместе с анкетой направляется лицу в письменной или электронной форме.

г. Письмо с предложением вместе с формой заявки должно быть отправлено заинтересованному лицу в течение 30 дней с момента записи имен.

2) Утверждение участников:

Компания не имеет права проводить частное размещение, если предложенное предложение ценных бумаг или приглашение к подписке на ценные бумаги не было предварительно одобрено акционерами Компании посредством специального решения для каждого из предложений или приглашений.

В случае предложения или приглашения по неконвертируемым облигациям достаточно, если Компания примет предыдущее Специальное решение только один раз в год для всех предложений или приглашений по таким облигациям в течение года.

3) Распространение письма-предложения:

Письмо-предложение и форма заявки с серийными номерами, адресованные конкретно предполагаемому получателю, должны быть отправлены ему в письменной или электронной форме в течение 30 дней с момента записи имен таких лиц, как указано выше.

Ни одно лицо, кроме лица, указанного в форме заявки, не может подавать заявки через такую ​​форму, и любая заявка, не полученная таким образом, считается недействительной.

4) Ведение записи и хранение в Регистраторе до распределения:

а. Компания должна вести полный учет предложений частного размещения в форме PAS-5.

г. Копия такой записи вместе с письмом о частном размещении в форме PAS-4 должна быть подана Регистратору, и если Компания зарегистрирована в SEBI в течение 30 дней с момента распространения предложения о частном размещении письмо.

5) Прием и оплата:

Все денежные средства, подлежащие уплате по подписке на ценные бумаги, должны выплачиваться чеком или векселем до востребования или другими банковскими каналами, но не наличными. В дальнейшем оплата по подписке на ценные бумаги производится с банковского счета лица, подписывающегося на такие ценные бумаги.

В случае совместных держателей сумма выплачивается с банковского счета лица, имя которого указано первым в заявлении.

6) Использование денег, полученных по заявке

Деньги, полученные по заявке в соответствии с разделом 42, должны храниться на отдельном банковском счете в установленном банке и не могут использоваться для каких-либо целей, кроме:

а) для корректировки размещения ценных бумаг;

б) для выплаты денежных средств, если компания не может разместить ценные бумаги.

7) Размещение ценных бумаг:

Компания, делающая предложение или приглашение в соответствии с разделом 42 Закона о компаниях, 2013 г., должна разместить свои ценные бумаги в течение 60 дней с даты получения денег по заявке.

Возврат о распределении ценных бумаг в соответствии с Разделом 42 должен быть подан Регистратору в течение 30 дней с момента распределения в форме PAS-3 вместе с полным списком всех держателей ценных бумаг, который должен быть подготовлен в порядке, указанном в Правиле 14 (4) Правил Общества (проспекта эмиссии и размещения ценных бумаг), 2014 г.

7) Возврат денег по заявке

Если Компания не размещает ценные бумаги в течение указанного выше срока, то компания должна вернуть деньги в течение 15 дней с даты завершения 60 дней

Если компания не вернет деньги по заявке в течение указанного выше срока, она обязана выплатить эти деньги с 12% годовых с даты истечения 60-го дня.

Правонарушение или наказание

Если Компания делает предложение или принимает деньги в нарушение положений Раздела 42 Закона о компаниях 2013 года, то:

1) Кто несет ответственность

а) Компания;
б) промоутеры;
в) директора

2) Размер штрафа

а) сумма, указанная в предложении или приглашении; или
б) 2 крор рупий в зависимости от того, какая сумма больше.

Аюш Сухирид
Секретарь компании
Электронная почта: csayush2214 @ gmail.ком


Теги: Корпоративное право .

Частное размещение акций согласно Закону о компаниях 2013 г.

(В соответствии с поправками, внесенными Законом о компаниях (поправка) 2017 г. и Правилами о второй поправке к Правилам о компаниях (проспект и размещение ценных бумаг), 2018 г.)

Частное размещение акций регулируется разделом 42 Закона о компаниях 2013 года и Правилом 14 Правил о компаниях (проспект и размещение ценных бумаг) 2014 года, в которые недавно были внесены поправки, внесенные 07.08.2018, в результате чего в частное размещение ценных бумаг внесены различные изменения.

«частное размещение» означает любое предложение ценных бумаг или приглашение подписаться на ценные бумаги избранной группе лиц компанией (кроме как посредством публичного предложения) посредством выпуска письма с предложением частного размещения и которое удовлетворяет условиям, указанным в разделе 42 .

Компания может мобилизовать капитал, предлагая свои ценные бумаги выбранной группе идентифицированных лиц в порядке, предусмотренном Разделом 42 и правилом 14.

Для того, чтобы соответствовать требованиям раздела 42 и правила 14 вышеупомянутых законов, компания должна сначала созвать собрание совета директоров, чтобы окончательно определить лицо, которому будет сделано предложение, и утвердить письмо с предложением в форме PAS 4 в соответствии с предписаниями. . Письмо с предложением не имеет права на отказ и может быть подписано только лицом, которому сделано предложение.

Принятое таким образом решение совета директоров должно быть должным образом подано в регистратуру компаний по форме MGT 14

.

После этого предложение о частном размещении должно быть одобрено акционерами специальным решением, и решение должно быть подано в реестр компаний в форме MGT 14

В пояснительной записке, прилагаемой к извещению об одобрении акционера, должны быть указаны:

  1. Сведения об оферте, включая дату принятия решения Правления
  2. Вид предлагаемых ценных бумаг и цена, по которой сделано предложение
  3. Основание или обоснование цены, по которой делается предложение
  4. Имя и адрес оценщика, проводившего оценку
  5. Сумма, которую компания хочет привлечь, и другие существенные условия выпуска и т. Д.

Предложение должно быть сделано в письменной или электронной форме в течение 30 дней после внесения имени такого лица

Каждое идентифицированное лицо, желающее подписаться на предложение, должно подать заявку вместе с деньгами за подписку, уплаченными чеком, траттой до востребования или другим банковским каналом, но не наличными.Оплата должна быть произведена первым заявителем, и компания должна вести все записи, относящиеся к частному размещению, в форме PAS 5 в соответствии с предписаниями.

Полученные денежные средства должны храниться на отдельном банковском счете в запланированном банке, и сумма не может использоваться ни для каких целей, кроме как для размещения ценных бумаг или погашения денег в случае, если компания не размещает ценные бумаги.

Выделение должно быть произведено в течение 60 дней со дня поступления денег по заявке.Если компания этого не сделает, она должна вернуть деньги подписчику в течение 15 дней с конца 60-го дня, а если возврат не был произведен в течение 75-го дня с даты получения денег по заявке, тогда должны быть выплачены проценты @ 12 % годовых с 60-го дня

Компания не должна использовать деньги по подписке, если распределение ценных бумаг не производится в отношении полученных денежных средств, полученных от заявки, и декларация, относящаяся к такому распределению, не подается в регистратор компаний по форме PAS 3 в течение 15 дней после такого распределения.

Примечания:

  1. Частное размещение может быть сделано для идентифицированных лиц, которые были идентифицированы советом директоров максимум до 200 человек в течение финансового года. Предусмотрите, что это не применимо к NBFC и HFC, если они соответствуют требованиям, установленным RBI и NHB.
  2. Никакое новое предложение не может быть сделано, если выделение в отношении предыдущего предложения не завершено или это предложение или приглашение не отклонены
  3. Никакая реклама или медиа-маркетинг не должны проводиться в отношении какого-либо предложения частного размещения
  4. Если компания не предоставит PAS 3 в течение 15 дней с момента распределения, компания, ее учредители и директора будут нести ответственность за каждое невыполнение обязательств в размере одной тысячи рупий за каждый день, в течение которого такое невыполнение обязательств продолжается, но не более двадцати пяти лакхов.
  5. рупий
  6. Если компания делает предложение или принимает деньги в нарушение данного раздела, компания, ее учредители и директора несут ответственность за штраф, который может распространяться на сумму, полученную в результате частного размещения, или до двух кроров рупий, в зависимости от того, что меньше, и Компания также возместит все деньги с процентами @ 12% годовых подписчикам в течение тридцати дней с момента приказа о наложении штрафа
  7. Любая эмиссия частного размещения, не соответствующая положениям подраздела (2) статьи 42, должна считаться публичной офертой и всеми положениями настоящего Закона и Закона о договорах о ценных бумагах (Регламент) 1956 года и Ценных бумаг. и Exchange

Краткие сведения:

  1. Ранее существовало требование о размещении ценных бумаг номинальной стоимостью не менее 25 000 рупий.Это требование было отменено.
  2. Ранее данные, указанные в PAS 5, должны быть отправлены регистратору, теперь не требуется
  3. В пояснительной записке внесены изменения. Подробнее
  4. PAS 3 можно было подать в течение 30 дней, что теперь сокращено до 15 дней
  5. Теперь деньги нельзя использовать, если не подана PAS 3. Раньше такого требования не было
  6. Недопустимость отказа теперь уточнена
  7. Теперь даже частные компании с ограниченной ответственностью должны будут подавать решение совета директоров в регистратор, касающееся решения совета, принятого в соответствии с разделом 42

С автором также можно связаться по адресу csrahulgoyal @ gmail.ком

ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ: Содержание этого документа было подготовлено на основе соответствующего законодательного акта, правил или положений, существующих на момент публикации. Несмотря на то, что были приняты меры для обеспечения точности, полноты и надежности предоставленной информации, я не несу ответственности за это. Ожидается, что пользователи этой информации будут ссылаться на соответствующие существующие положения применимого законодательства. Следует понимать, что эта статья написана с целью обучения и обсуждения и не может рассматриваться как профессиональный совет.

НИ ПРИ КАКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ Я НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА ЛЮБОЙ ПРЯМОЙ, КОСВЕННЫЙ, СПЕЦИАЛЬНЫЙ ИЛИ СЛУЧАЙНЫЙ УЩЕРБ, ВЫЗВАННЫЙ, ВОЗНИКНОВЕННЫЙ ИЛИ В СВЯЗИ С ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ ИНФОРМАЦИИ.


Теги: Корпоративное право .

Об авторе

alexxlab administrator

Оставить ответ