Реорганизация ооо в форме выделения: Реорганизация ООО в форме выделения в 2020 году

Реорганизация ооо в форме выделения: Реорганизация ООО в форме выделения в 2020 году

Содержание

Реорганизация в форме выделения - Адвокатское бюро "Бизнес-Адвокат"

Реорганизация в форме выделения происходит путем выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Виды реорганизации путем выделения:

Наше адвокатское бюро оказывает юридическую помощь по реорганизации  в форме выделения следующими способами:

  • выделения из ООО одного или нескольких новых ООО ;
  • реорганизация в форме выделения из ООО одного или нескольких новых УП;
  • выделения из УП одного или нескольких новых УП. Осуществляется при условии, что учредителями каждого из УП будет являться один и тот же собственник;
  • реорганизация в форме выделения из ООО одного или нескольких новых ООО и (или) одного или нескольких новых УП.

В услугу сопровождения реорганизации путем выделения входит:

  • устная юридическая консультация по вопросам реорганизации юридического лица в форме выделения;
  • подготовка документов, необходимых для начала процедуры реорганизации путем выделения
    , а именно:
  1. протокола общего собрания участников ООО о реорганизации в форме выделения,
  2. решения учредителя (для УП) о реорганизации путем выделения,
  3. приказа директора о назначении и проведении инвентаризации
  4. писем-уведомлений о реорганизации в форме выделения гос органы и кредиторам
  5. приказа об уведомлении членов трудового коллектива о реорганизации в форме выделения
  6. образца разделительного баланса
  7.  протокола общего собрания участников ООО об утверждении разделительного баланса, 
  8. решения учредителя (для УП) об утверждении разделительного баланса,
  9. иных документов;
  1. протокола общего собрания участников ООО
  2. решения учредителя (для УП),
  3. заявления о согласовании наименования
  4. Устава
  5. заявления о государственной регистрации
  6. иных необходимых документов
  • разработка алгоритма действий, необходимых ПОСЛЕ государственной регистрации созданного предприятия.
  • подготовка документов, необходимых для государственной регистрации изменений и (или) дополнений в Устав ООО, УП, из которых выделяются новые юр лица,
    а именно: протокола общего собрания участников (для ООО (ОДО)) о внесении изменений и (или) дополнений в устав, решения учредителя (для УП) о внесении изменений и (или) дополнений в устав, приложение к уставу с соответствующими изменениями и (или) дополнениями (либо новой редакции устава), заявления о государственной регистрации изменений и (или) дополнений в устав и иных документов.

Сроки реорганизации в форме выделения

Реорганизация путем выделения процесс не быстрый. На проведение необходимых процедур и подготовку документов как правило требуется от 2 до 6 недель.  

Реорганизация в форме выделения. Какую информацию и документы необходимо предоставить?

Перечень документов для реорганизации в форме выделения

Все документы могут быть предоставлены в электронном виде по электронному адресу: [email protected]

Звоните и мы поможем Вам провести реорганизацию путем выделения!

Публикация «О реорганизации юридического лица»

Открытое акционерное общество «Лютик» (ОАО «Лютик», ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, Генеральный директор Иванов Иван Иванович, паспорт 11 22 №12345, выдан 17.10.2002 РОВД г. Москвы. Кредитный рейтинг Standard & Poor’s – ruAA- за последние три года не менялся) уведомляет о том, что общим собранием акционеров ОАО «Лютик» (Протокол 1\15 от 03.04.2009) принято решение о реорганизации в форме слияния с Открытым акционерным обществом «Ромашка» (ОАО «Ромашка», ОГРН 1234567890121, ИНН 1234567891, КПП 123456781, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 2, Генеральный директор Петров Петр Петрович. Кредитный рейтинг Standard & Poor’s ruA+ присвоен в январе 2009 года) и Открытым акционерным обществом «Лилия» (ОАО «Лилия», ОГРН 1234567890120, ИНН 1234567893, КПП 123456780, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 3, Генеральный директор Сидоров Сидор Сидорович. Кредитный рейтинг не присваивался) и создании в результате реорганизации Открытого акционерного общества «Лютик-2» (ОАО «Лютик-2», место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, Генеральный директор Сергеев Сергей Сергеевич). Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа ОАО «Лютик»: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, Генеральный директор Иванов Иван Иванович; ОАО «Ромашка»: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 2, Генеральный директор Петров Петр Петрович; ОАО «Лилия»: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 3, Генеральный директор Сидоров Сидор Сидорович. Обеспечение кредиторам намеревается предоставить ОАО «Банк».

Примерный текст публикации для подачи сообщения от компании, являющейся акционерным обществом

Реорганизация в форме выделения — Беляевы и партнеры

Иногда обстоятельства складываются таким образом, что единственным решением для продолжения деятельности, начатой юридическим лицом, учредители видят реорганизацию. Она может подразумевать слияние нескольких компаний, присоединение новой компании, преобразование или разделение организации, а также выделение.

В чем заключается суть реорганизации в форме выделения?

Реорганизация в форме выделения подразумевает создание нового юридического лица. Важно понимать, что при этом процессе новое юр. лицо становится правопреемником первого субъекта хозяйствования в отношении части прав.

При этом существующее юр. лицо не прекращает ведение деятельности.

Что нужно помнить при реорганизации в форме выделения в РБ?

Одним из важных шагов для обоснования целесообразности проведения реорганизации является составление разделительного баланса.

Разделительный баланс при реорганизации в форме выделения должен отражать, какие права и обязательства отходят к новому субъекту хозяйствования. Он также помогает проанализировать, какие последствия для деятельности компании повлечет ее реорганизация.

Если Вы приняли решение о выделении ООО или субъекта хозяйствования другой формы собственности, нужно учесть несколько нюансов, зафиксированных в законодательстве Республики Беларусь.

Не стоит переходить непосредственно к процессу реорганизации до того, как Вы не убедитесь, что Ваше существующее предприятие не находится в списке субъектов хозяйствования, в которых в текущем полугодии планируется проведение проверки Комитетом государственного контроля РБ.

Если Вашего юридического лица нет в плане проверок, можно переходить к этапу уведомления о предстоящей реорганизации сотрудников и кредиторов.

После ознакомления с уведомлением Ваши сотрудники имеют право на досрочное расторжение трудового контракта/договора. При этом кредиторы могут запросить исполнения обязательств перед ними досрочно.

Однако получение согласие от них на проведение реорганизации не требуется.

При регистрации нового юридического лица в результате выделения должен быть соблюден порядок регистрации вновь созданного субъекта хозяйствования.

Учредителями новой организации могут стать лица, которые являются учредителями основного (реорганизуемого) предприятия.

Уже к моменту регистрации уставной фонд новой организации должен быть сформирован. Формируется он за счет активов реорганизуемого юридического лица.

Мы также рекомендуем Вам своевременно отразить произошедшие изменения в уставе компании, чтобы в дальнейшем не возникало вопросов касательно того, кто является правопреемником предприятия и как развивалась корпоративная история компании.

Если Вы хотите провести реорганизацию компании и хотите быть уверены, что все делаете правильно, отличным решением будет обратиться за консультацией к профессионалам.

Юристы компании «Беляевы и партнеры» обладают богатым опытом и знаниями в сфере реорганизации юр.лиц и всегда смогут оказать Вам необходимую помощь. Чтобы связаться с нами, оставьте заявку на нашем сайте или позвоните нам по указанным номерам.

Реорганизация ООО - Центр Правовой Поддержки

Реорганизация ООО – это процесс, результатам которого является прекращение деятельности компании с передачей всех ее прав и обязанностей другому юридическому лицу, или изменение организационно-правовой формы компании.

Реорганизация ООО, на законных основаниях, может быть выполнена посредством выделения, присоединения, разделения, слияния или преобразования общества. Виды реорганизации предприятия и порядок выполнения процедур регламентирует Гражданский кодекс РФ, часть первая, статья 57 «Реорганизация юридического лица».

Как правило, реорганизацию ООО проводят с целью объединения активов нескольких предприятий или для создания другого юридического лица.

Например, реорганизация юридического лица через слияние – это процесс создания нового юридического лица, которое принимает на себя все правва и обязанности предприятий, участвующих в процессе. В результате слияния, компании участники перестают существовать, данные о ни исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц. Такой способ реорганизации ООО также можно рассматривать как альтернативный способ ликвидации компании.

В отличие от слияния, реорганизация юридического лица через разделение, как следует из названия, предусматривает создание нескольких юридических лиц, наделенных своими правами и обязанностями, из одного общества. В результате слияния, общество-донор прекращает свое существование с исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ.

Многие часто путают реорганизацию юридического лица через выделение и реорганизацию через разделение. Отличительная особенность выделения состоит в том, что общество-донор не ликвидируется, продолжая свою коммерческую деятельность. К выделению, как правило, прибегают в тм случае, если компанией владеют несколько человек, но по причине разногласий не могут продолжать совместную коммерческую деятельность.

Реорганизация ООО присоединением — это объединение нескольких юридических лиц с уже существующей компанией. В результате присоединения все права и обязанности присоединяемых обществ передаются к функционирующему предприятию. Такой вид организации часто используется при поглощении крупной компанией более мелких, либо при объединении нескольких предприятий, занимающихся одним видом деятельности в холдинг.

Преобразование ООО – это способ смены обществом организационно-правовой формы, например ООО становится ЗАО.

Реорганизация ООО в Москве — способы реорганизации

Реорганизация ООО в Москве по выгодной цене

Что такое реорганизация фирмы?

Согласно закону эта процедура представляет собой прекращение деятельности организации с передачей ее прав и обязанностей другим юридическим лицам или изменение ее организационно-правовой формы. В результате одновременно создается и / или прекращается деятельность одной или нескольких корпоративных структур.

Гражданский кодекс выделяет 5 основных форм реорганизации ООО и других фирм:

  1. В форме слияния. Это — объединение двух либо нескольких коммерческих или некоммерческих структур. В результате этой процедуры образуется новое юридическое лицо. При этом ранее существовавшие организации ликвидируются. Права и обязанности каждого участвовавшего в реорганизации путем слияния предприятия переходят к вновь зарегистрированному юрлицу. Об этом составляется передаточный акт.
  2. В форме выделения. Из состава организации выделяются одна или несколько корпоративных структур. К каждой из них переходят права и обязанности выделяющей организации. Как и при реорганизации компании путем слияния, при выделении составляется передаточный акт. О правилах оформления этого документа можно узнать на консультации юриста.
  3. Реорганизация компании в форме присоединения. Процедура представляет собой объединение двух или нескольких организаций. При этом присоединяемые юридические лица ликвидируются. Об этом делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
  4. В форме разделения.
    В результате этой процедуры одно юридическое лицо прекращает свою деятельность. Из его состава образуются две или несколько организаций. Права и обязанности передаются правопреемникам в соответствии с передаточным актом.
  5. Реорганизация предприятия в форме преобразования. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией предприятия. С 1 сентября 2014 года допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, указанных выше.

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2021

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать). Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

  • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
  • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

  1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии голосов.
  2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
  3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
  4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
  5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
  6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
  7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
  8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
  9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

  • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
  • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
  • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
  • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
  • Разделительный баланс нового филиала.
  • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
  • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
  • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
  • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО. Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании. В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

  • Протокол (решение) о реорганизации.
  • Разделительный баланс ООО.
  • Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
  • Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
  • Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия. Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями. В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Зачем проводится реорганизация юридического лица в форме выделения

При проведении такой процедуры, как реорганизация юридического лица, выделение обычно используется в случаях, когда: возникают неразрешимые конфликты между владельцами; создание независимой компании может принести пользу расширяющемуся бизнесу; выделение юридического лица позволяет оптимизировать налогообложение (для компаний, осуществляющих разноплановые виды деятельности).

Каким образом реорганизация юридического лица дает возможность оптимизировать налогообложение?

Представим, что владельцы думают, как зарегистрировать новый вид деятельности, не подпадающий под выбранную ранее систему налогообложения. Реорганизация в форме выделения или регистрация нового предприятия позволяет решить эту проблему.

Следует учитывать, что реорганизация юридического лица больше подходит в ситуациях, когда предприятие какое-то время уже осуществляет данный вид деятельности, успело закрепиться на рынке, наладить связи с поставщиками и покупателями.

Реорганизация юридического лица, выделение

В некоторых случаях реорганизация юридического лица в форме выделения осуществляется в процессе реализации многоэтапных схем ухода от налогов. Однако, вступая на этот скользкий путь, нужно в полной мере осознавать его сомнительность с юридической точки зрения.

Оценивая банкротство и процедуры реорганизации предприятия, владельцы иногда думают, что выделить отдельное предприятие с долгами, оставив остальной бизнес в рабочем состоянии проще, чем пройти через сложный процесс ликвидации ООО.

На самом деле, в большинстве случаев эта схема выглядит абсолютно прозрачной как для кредиторов, так и для налоговых органов. А, как известно, пристальное внимание налоговой к реорганизуемому предприятию может закончиться плачевного для руководства и участников этого предприятия.

Кроме того, стоит учитывать, что при альтернативной ликвидации выделение является лишь одним из нескольких этапов прекращения деятельности предприятия. Вслед за выделением в большинстве случаев приходится производить присоединение и слияние, а повторная реорганизация с точки зрения налоговых органов тоже выглядит подозрительно.

Добавить комментарий

Слияния, реорганизации и рекапитализации малых предприятий

Дэвид Массер, партнер, Nichols Cauley & Associates LLC

В сегодняшней экономике новости о слиянии, выделении или реорганизации могут придать энергии предприятиям и финансовым рынкам. Малые предприятия также могут воспользоваться этими методами для слияния с дополнительной компанией, выделения крупного подразделения или реорганизации своей структуры капитала.

Smart Business поговорил с Дэвидом Л.Массер, партнер Nichols Cauley & Associates LLC, рассказывает о том, как S-корпорации могут развивать свой бизнес за счет слияний, поглощений или реорганизаций, и оценивает наилучшую налоговую стратегию для достижения этой цели.

Как этот налоговый режим работает для предприятий?

Положения о реорганизации Налогового кодекса, которые в основном находятся в разделах 354, 355 и 368 IRC, допускают различные необлагаемые налогом транзакции в форме комбинаций, разделений и рекапитализации.Безналоговый подход к этим типам сделок основан на теории, согласно которой корпорация, по сути, продолжила свой старый бизнес в рамках корпоративной структуры, не распределяя прибыль или активы среди акционеров, несмотря на различные реализации продаж и обменов.

Другими словами, положения Кодекса о безналоговой реорганизации призваны признать, что в некоторых случаях просто не произошло достаточного изменения экономических условий корпорации и ее акционеров, чтобы оправдать введение налога на прибыль.

Как корпорации могут осуществлять сделки, не облагаемые налогом, в соответствии с Налоговым кодексом?

Определения Кодекса касаются скорее формы операции, чем ее содержания. Соответственно, форма играет важную роль в достижении желаемого налогового результата. Это не означает, что экономические последствия сделки можно или нужно игнорировать. Такие тесты, как «бизнес-цель», «непрерывность интересов акционеров», «непрерывность бизнес-предприятия» и доктрина «поэтапной транзакции», могут применяться для дисквалификации того, что в противном случае, казалось бы, квалифицируется в соответствии с техническими требованиями Кодекса как безналоговая реорганизация.

Если сделка соответствует требованиям к безналоговой реорганизации, имущество, акции и ценные бумаги, переходящие между корпорациями, участвующими в сделке, и акции и ценные бумаги, переходящие к акционерам корпораций, могут быть получены без признания прибыли или убытка. Цена, подлежащая уплате за безналоговый (отсроченный) режим реорганизационных обменов, указана в правилах переноса и корректировки базиса.

Какие еще факторы следует учитывать корпорации при проведении безналоговой реорганизации / рекапитализации?

Не облагаемая налогом реорганизация - это только один из способов приобретения активов или акций другой корпорации.Основное различие между не облагаемой налогом и облагаемой налогом сделкой состоит в том, что акции приобретающей корпорации являются основным, если не единственным, возмещением, которое может быть передано при реорганизации без налогообложения.

Некоторые факторы следует учитывать при принятии решения о том, должна ли S-корпорация приобретать акции или активы целевой корпорации или объединяться с целевой компанией посредством безналоговой реорганизации.

  • Влияние на выбор S приобретающей корпорацией
  • Ограничения на покупку
  • Рассмотрение доведено до цели
  • Эффект существования цели
  • Признание прибыли или убытка
  • Основание и период владения

Корпорации также должны учитывать следующее при принятии решения о покупке акций, покупке активов или реорганизации:

  • Целевые акционеры часто предпочитают продажу акций из-за прироста капитала и продажи в рассрочку.Это может быть сложно или невозможно, если требуется разрешение регулирующих органов. Продажа акций позволяет избежать требований к отчетности, которые применяются к продаже активов (форма IRS 8594).
  • Корпорации
  • S могут предпочесть покупку актива, потому что это дает новую основу для амортизации и исключает возможность предъявления претензий перед покупкой против цели. Оформление документов, необходимых для документирования передачи активов, может быть обременительным. Как и в случае продажи акций, может потребоваться разрешение регулирующих органов.
  • При реорганизации корпорация S обычно наследует прибыль и прибыль целевой компании, что может привести к ответственности по налогу на сверхнормативный новый пассивный доход и прекращению выбора S через три года.Корпорации S также могут облагаться встроенным налогом на прибыль в отношении активов, полученных от прироста стоимости, которые были проданы в течение 10 лет.
  • Существует даже метод покупки акций, но в соответствии с IRC 338 (h) (10) он рассматривает его как покупку актива.

Есть ли у корпораций другие варианты ограничения налогового бремени?

Корпорациям также следует рассмотреть возможность введения квалифицированных дочерних компаний подраздела S (QSubs). QSub - это корпорация, на 100% принадлежащая корпорации S, которая сделала правильный выбор QSub для этой дочерней компании.Помимо того, что он на 100 процентов принадлежит корпорации S, QSub должен быть внутренней корпорацией, которая в остальном отвечает основным требованиям, чтобы быть корпорацией S.

QSub технически не является ни корпорацией C, ни корпорацией S. Вместо этого QSub не рассматривается как отдельная корпорация для целей федерального налогообложения (хотя она по-прежнему рассматривается как отдельная корпорация для других целей). Активы, обязательства и статьи доходов, вычетов и кредитов QSub рассматриваются как принадлежащие материнской корпорации S.

Независимо от того, приобретаете ли вы компанию или проводите реорганизацию, эти налоговые методы очень сложны, поэтому вам обязательно нужно обратиться к специалисту по налогообложению, прежде чем продолжить.

Дэвид Л. Массер , CPA, CIA, CFP, является партнером Nichols Cauley & Associates LLC. Свяжитесь с ним по телефону [адрес электронной почты защищен] или (404) 214-1301.

Считаете ли вы спин-офф?

Многие корпорации управляют более чем одним бизнесом. Со временем многие корпорации разветвляются на разные предприятия.Не существует закона, запрещающего корпорации вести несколько различных предприятий, действующих в рамках единой корпоративной оболочки. Но это может быть неразумно.

Управление несколькими предприятиями внутри единой корпоративной оболочки подвергает активы хорошего бизнеса риску выплатить долги плохого бизнеса.

Если у вас есть сотрудники, которые работают только в одном из предприятий, и вы хотите предоставить этим сотрудникам компенсацию или поощрение в зависимости от результатов деятельности такого бизнеса, этого несколько легче добиться, если предприятия будут управляться в отдельных корпоративных оболочках.Или, если в будущем вы думаете, что, возможно, захотите пригласить членов семьи, чтобы владеть / управлять одним, но не всем бизнесом, также предпочтительно, чтобы бизнес работал в отдельных корпоративных оболочках.

Чтобы разделить корпорацию на два или более отдельных бизнеса, первым шагом обычно является разделение активов и обязательств, составляющих каждый бизнес, в отдельную дочернюю корпорацию. Второй шаг - распределение акций дочерней компании среди акционеров.Этот тип реорганизации иногда называют разделительной реорганизацией типа D. Для того, чтобы такое разделение производилось на безналоговой основе, должны быть соблюдены определенные требования. Одно из этих требований заключается в том, что предприятия, управляемые исходной корпорацией и новыми корпорациями, должны были вести активную деятельность в течение как минимум последних 5 лет. Другое требование состоит в том, что сразу после распределения новые корпорации должны контролироваться одним или несколькими акционерами первоначальной корпорации.Есть и другие требования, которые также необходимо соблюдать.

Проведение безналоговой дробной операции довольно сложно, и ее не следует предпринимать без помощи компетентного налогового специалиста. Пожалуйста, позвоните или напишите мне по адресу [email protected] или 937-223-1130, чтобы обсудить любые вопросы или комментарии, которые могут у вас возникнуть в отношении сделки по безналоговой разделенной сделке.

И ЕЩЕ ЕЩЕ . Налогоплательщикам, не являющимся корпоративными налогоплательщиками, разрешено исключить доход, полученный в результате погашения долга по операциям с недвижимым имуществом, и уменьшить базу амортизируемой недвижимости.IRS недавно утвердил запрос партнера на 50% в ООО, рассматриваемом как партнерство, о предоставлении партнеру 45-дневного отсрочки для подачи измененной декларации для проведения такого выбора. Если вам нужна помощь в регистрации выборов, чтобы исключить выплату долгового дохода, или в получении разрешения IRS на продление подачи таких выборов, пожалуйста, позвоните мне по телефону 937-223-1130 или [email protected]

Налогооблагаемые сделки M&A и нежелательные активы

01 октября, 2019

Под одной крышей

Иногда я удивляюсь, сколько корпораций владеет недвижимостью.

Часто бывает, что недвижимость является основным активом корпорации, которую она, например, сдает в аренду одному или нескольким коммерческим арендаторам. Это достаточно плохо. [I]

Однако есть и другие случаи, когда корпорация занимается активной торговлей или бизнесом, который осуществляется за счет недвижимого имущества корпорации. [Ii] В большинстве случаев действующий бизнес занимает всю собственность - других арендаторов нет. Более того, корпорация не занимается той деятельностью, которую обычно влечет за собой активное управление недвижимостью; Другими словами, корпорация по большей части занимается собой.[iii]

В такой схеме есть своего рода простота, которая часто нравится владельцам закрытого бизнеса. Нет необходимости в двух хозяйствующих субъектах - одному, которому принадлежит действующий бизнес, и другому, владеющему недвижимым имуществом - нет необходимости подавать две налоговые декларации по бизнесу, нет необходимости вести отдельные бухгалтерские книги и записи, нет необходимости вести отдельные банковские счета, нет необходимость аренды между двумя организациями и т. д.

К сожалению, этот минималистский подход может обернуться серьезной налоговой проблемой, которая может остаться незамеченной до тех пор, пока не станет слишком поздно решать ее каким-либо значимым или экономичным способом - «накануне» продажи бизнеса.

Продажа активов

Как мы уже неоднократно обсуждали, потенциальный покупатель корпоративного бизнеса предпочтет приобрести у корпоративного продавца только те активы, которые будут необходимы покупателю для работы бизнеса после закрытия сделки. Лучше всего это достигается путем выявления и покупки только этих активов. [Iv]

Немаловажным преимуществом такой «прямой» покупки активов является увеличение базисной стоимости [v] для этих активов в руках покупателя, которые покупатель может затем списать, амортизировать или амортизировать [vi] - в зависимости от актива - и тем самым снизить экономические затраты покупателя на сделку.

Таким образом, если покупатель не нуждается в недвижимом имуществе, принадлежащем корпоративному продавцу - например, когда покупатель объединяет бизнес продавца в одном из существующих местоположений покупателя, - покупатель может просто отказаться от покупки недвижимости.

Распродажа

Напротив, покупка акций корпорации у ее акционеров обязательно будет включать косвенное приобретение всех активов, принадлежащих корпорации, включая те, в которых покупатель не нуждается и не хочет.

Однако бывают случаи, когда у покупателя нет выбора - ни с юридической, ни с практической точки зрения - кроме как приобрести акции целевой корпорации вместе со всем, что с ними связано, включая недвижимость. Это может произойти, например, когда бизнес корпорации включает определенные активы, которые трудно передать, [vii] и целевая корпорация должна сохраняться.

Признавая эту реальность, Кодекс разрешает покупателю и продающим акционерам рассматривать фактическую покупку и продажу акций целевой корпорации как предполагаемую покупку и продажу ее активов для целей налогообложения - при определенных условиях. удовлетворены, тем самым увеличивая базисные активы в пользу покупателя.[viii]

Удаление / сохранение «нежелательной» собственности

Запросите, в ситуации, когда сделка купли-продажи должна быть осуществлена ​​как продажа акций, как корпоративная цель может избавиться от нежелательной недвижимости до завершения продажи акций? [Ix]

И наоборот, что, если акционеры целевой корпорации захотят сохранить недвижимость для себя, чтобы сдать ее в аренду покупателю или другой стороне после продажи акций? [X] Как они могут удалить собственность в налогово эффективный способ?

Проблему легко решить, если компания-цель продает свои активы.В этом случае покупатель может просто отказаться от покупки, а целевая корпорация может просто не продавать недвижимость. Вместо этого покупатель часто соглашается сдать недвижимость в аренду у продавца-юридического лица по рыночной цене на определенный период времени (возможно, с продлением), начиная с момента закрытия сделки; Доставка заключенного договора аренды часто определяется как условие для закрытия сделки.

Но что, если сделка структурирована как покупка и продажа акционерами акций целевой корпорации? [Xi]

Продать недвижимость?

Одним из наиболее очевидных «решений» является продажа целевой корпорацией недвижимости какому-либо постороннему лицу до того, как акционеры продадут акции корпорации покупателю.Корпорация, скорее всего, получит прибыль от продажи [xii], которая будет облагаться налогом для корпорации, [xiii] и за которую ее акционеры, скорее всего, будут нести ответственность покупателем даже после приобретения покупателем своих акций в корпорации [xiii]. xiv]

Если корпорация является корпорацией категории S, прибыль от продажи собственности (включая ее статус обыкновенной или капитальной) будет передаваться ее акционерам и облагаться налогом. [Xv]

Если корпорация является корпорацией C или корпорацией S с прибылью и прибылью за налоговые годы, в течение которых она была корпорацией C, [xvi] и акционеры хотят, чтобы чистая выручка от продажи недвижимости распределялась между ними. , [xvii] они могут захотеть рассмотреть возможность структурирования купли-продажи своих акций, чтобы включить частичный выкуп своих акций корпорацией.[xviii]

Продажа или распространение среди акционеров?

Другой вариант для корпорации - продать недвижимость тем из ее акционеров, которые хотят ее.

В случае корпорации S прибыль от этой продажи будет передаваться и облагаться налогом всем акционерам на основе их относительной доли владения акциями. Однако прибыль от этой продажи может рассматриваться как обычный доход, а не как прирост капитала, согласно определенным правилам продажи связанных сторон.[xix] Хотя этот результат может не иметь значения в случае корпорации C [xx] (за исключением случаев, когда она имеет капитальные убытки, которые могут только компенсировать прирост капитала), влияние на акционеров корпорации S нельзя недооценивать: федеральная ставка налога на прирост капитала в размере 20 процентов по сравнению с обычной ставкой подоходного налога в размере 37 процентов. [xxi]

Корпорация также может распределять недвижимость среди своих акционеров в отношении их акций в корпорации: в качестве дивидендов или путем частичного выкупа их акций, что является частью их плана по продаже своих акций покупателю.Такое распределение также будет рассматриваться как продажа собственности корпорацией [xxii] с теми же основными последствиями, что и выше, включая учет прибыли как обычного дохода.

Хотя вышеупомянутые варианты, безусловно, эффективны в удалении недвижимого имущества - нежелательного для покупателя и / или желаемого акционерами цели - из целевой корпорации до продажи акционерами акций корпорации, они также, вероятно, создают не- незначительная налоговая стоимость.

Какие еще альтернативы можно рассмотреть?

Выделение?

Некоторые читатели могут спросить, возможно ли «безналоговое» выделение недвижимости. [Xxiii] В частности, почему целевая корпорация не может создать новую дочернюю корпорацию, передать недвижимость дочерней компании взамен для всех ее акций, а затем распределить эту дочернюю компанию среди акционеров целевой компании?

В соответствии с изложенными выше фактами, когда недвижимость в основном занята собственником, вероятно, нет.Корпорации будет сложно продемонстрировать, что ее деятельность в отношении недвижимого имущества удовлетворяет пятилетнему требованию «активной торговли или ведения бизнеса». [Xxiv]

Даже если тест на активную торговлю или бизнес был выполнен, относительная близость (с точки зрения времени) распределения дополнительных доходов и продажи акций корпорации - для всех намерений и целей накануне продажи [xxv] - вероятно, приведет к налогообложению распределения. [xxvi]

Неучтенные лица

Что это означает для покупателя, не говоря уже о целевой корпорации и ее акционерах? В контексте продажи акций, когда акционеры целевой корпорации хотят сохранить право собственности на собственность, придется ли им удалить собственность посредством налогооблагаемой операции, цена которой включает в себя большое налоговое обязательство?

Или можно было бы удалить собственность путем реструктуризации целевой корпорации до транзакции, чтобы дать ей возможность воспользоваться правилами, которые регулируют транзакции между налогоплательщиком и юридическим лицом, принадлежащим налогоплательщику и которое не рассматривается как отдельное от налогоплательщика для целей налогообложения.[xxvii]

В целом, операции между налогоплательщиком и организацией, которая не рассматривается как отдельная от налогоплательщика для целей налогообложения, включая продажу или обмен собственности, не имеют налоговых последствий по той простой причине, что налогоплательщик не может продать собственность себе. Это не означает, что в соответствии с договором или законодательством штата сделка не состоялась - действительно, произошла продажа, и право собственности на объект собственности изменился; просто транзакция игнорируется в налоговых целях.[xxviii]

Например, предположим, что корпорация «Corp» владеет 100% компании с ограниченной ответственностью «LLC». LLC рассматривается как «юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом» для целей налогообложения. [Xxix] Если LLC продает собственность корпорации в соответствии с контрактом, в обмен на полное и адекватное возмещение, выплачиваемое наличными, между двумя коммерческими структурами была совершена добросовестная продажа. . Если LLC распределяет собственность корпорации Corp в соответствии с ее долей участия, фактически, это распределение имело место. Однако, поскольку LLC не учитывается для целей налогообложения, Corp считается владельцем всех активов LLC.Таким образом, с точки зрения налогообложения Корпорация не может приобретать у ООО - будь то путем купли-продажи или путем распределения - собственность, которой Корпорация уже считается владельцем.

Может ли это основное правило предоставить средство, с помощью которого целевая корпорация может избавиться от нежелательной недвижимости на эффективной с точки зрения налогообложения основе, в то время как она остается нетронутой в соответствии с законодательством штата?

Возможно. Вопрос, конечно, заключается в том, как корпорация создает субъект, который не учитывается в налоговых целях, и которому она может передать собственность (т.е. изъять собственность у корпорации) без неблагоприятных налоговых последствий при подготовке к продаже акций корпорации?

Введите реорганизацию F.

F Реорганизация

Кодекс описывает несколько типов корпоративных операций, которые представляют собой «безналоговые» реорганизации. Целью положений Кодекса о реорганизации является исключение из признания получения определенных конкретно описанных обменов, которые связаны с корректировкой корпоративных структур, сделанной одним из конкретных способов, указанных в Кодексе, и которые влияют только на корректировку сохраняющейся доли в собственности. по измененной корпоративной форме.[xxx]

Одна из этих транзакций описывается как «простое изменение идентичности, формы или места организации одной корпорации, независимо от того, произошло ли это» - так называемая реорганизация «F». [Xxxi]

Как и другие типы корпоративных реорганизаций, реорганизация F обычно включает, по форме, две корпорации, одна («передающая корпорация»), которая передает (или считается передающей) активы другой («результирующая корпорация»). Однако в статуте описывается реорганизация F как проводимая в отношении «одной корпорации.”

Реорганизация F рассматривается для большинства целей Кодекса, как если бы образовавшаяся корпорация была тем же юридическим лицом, что и корпорация передающей стороны, которая существовала до реорганизации; действительно, образовавшаяся корпорация сохраняет налоговые атрибуты передающей стороны.

Таким образом, налоговый режим при реорганизации F больше соответствует налоговому режиму отдельной продолжающейся корпорации; например, налоговый год корпорации передающей стороны не заканчивается, ее налоговая декларация включает операции образовавшейся корпорации за часть налогового года после реорганизации, а образовавшаяся корпорация наследует налоговые выборы корпорации передающей стороны.

Сделка, которая включает фактическую или предполагаемую передачу собственности корпорацией-передающей корпорацией образовавшейся корпорации, может квалифицироваться как реорганизация F - как и серия связанных транзакций, которые в совокупности приводят к простому изменению одной корпорации - при соблюдении определенных нормативных требований. удовлетворены. [xxxii]

Согласно одному из этих нормативных требований, передающая корпорация должна полностью ликвидироваться для целей федерального подоходного налога в рамках потенциальной реорганизации F; однако корпорация не обязана прекращать свое существование в соответствии с действующим законодательством штата.

К условным переводам также относятся переводы, полученные в результате применения принципов поэтапных транзакций. Например, принципы поэтапной транзакции могут рассматривать вклад всех акций передающей корпорации в результирующую корпорацию с последующей ликвидацией (или условной ликвидацией) передающей корпорации - которые формально являются отдельными этапами - как предполагаемую передачу передающей стороны. собственность корпорации к образовавшейся корпорации с последующим распределением акций образовавшейся корпорации при полной ликвидации корпорации передающей стороны.

В соответствии с основной посылкой о том, что реорганизация F включает в себя простое изменение формы единой корпорации, соответствующая транзакция может происходить до или в рамках других транзакций, которые влияют не только на простое изменение, даже если образовавшаяся корпорация существует только временно. . Связанные события, которые предшествуют или следуют за потенциальной реорганизацией F, обычно не приводят к тому, что эта потенциальная реорганизация не квалифицируется как реорганизация F. И наоборот, реорганизация F не изменит характера других операций для целей федерального подоходного налога.

Как мы увидим, это требование «условной ликвидации», применение принципов поэтапной транзакции и тот факт, что реорганизация F может быть проведена как часть более крупной транзакции, не влияя на налоговый режим такой транзакции, которая в совокупности , может предоставить целевой корпорации средства избавиться от нежелательного актива непосредственно перед продажей ее акций.

Практический пример

Ниже приводится лишь один пример того, как вышеупомянутые правила и принципы могут быть объединены для достижения желаемого результата: изъятие актива из целевой корпорации на эффективной налоговой основе и последующая продажа акций целевой компании.[xxxiii]

Допустим, налогоплательщик владеет всеми акциями Y, корпорации S. Y владеет Prop и другими активами.

В первый год налогоплательщик создает New-Corp и вносит все акции Y в New-Corp в обмен на все акции New-Corp.

New-Corp отвечает требованиям для квалификации в качестве корпорации S и своевременно принимает решение рассматривать Y как квалифицированную дочернюю компанию подраздела S (QSub), вступающую в силу сразу после транзакции.

В результате выбора QSub Y считается ликвидированным в New-Corp на безналоговой основе, и его отдельное существование затем игнорируется в налоговых целях, хотя оно продолжает существовать в соответствии с законодательством штата.Поскольку Y не рассматривается как отдельная корпорация для целей налогообложения (а больше как подразделение New-Corp), и все ее активы (включая реквизиты), обязательства и статьи доходов, вычетов и кредитов рассматриваются как активы, обязательства. и др. корпорации S, New-Corp.

Эта транзакция - передача акций Y New-Corp вместе с выборами QSub - квалифицируется как реорганизация F, при этом New-Corp рассматривается как «новая форма» Y. Следовательно, Y (теперь New-Corp's ) исходный выбор S не прекращается, но присоединяется к New-Corp.

В год 2 Y распространяет Prop в New-Corp. Распределение Prop от Y до New-Corp не учитывается в налоговых целях, потому что New-Corp уже рассматривается как владеющая им.

В течение 3-го года New-Corp продает акции Y Покупателю. [Xxxiv] Однако, поскольку New-Corp, как считается, владеет всеми активами Y (для целей налогообложения), продажа - продажа акций по усмотрению штата. закон - рассматривается как продажа неделимой доли в активах Y для целей налогообложения. Покупатель приобретает эти активы с увеличением базы (и возможностью вычета возмещения затрат).Затем считается, что покупатель внес недавно приобретенные активы в «новую Y» -корпорацию, которая возникает после продажи акций и прекращения ее статуса QSub.

На вынос

Схема фактов, изложенная выше, является лишь одной иллюстрацией того, как реорганизация F и неучтенные предприятия могут использоваться продающей корпорацией и ее акционерами для достижения некоторой предпродажной «корпоративной адаптации» - изъятия актива из целевой корпорации до продажа его акций - на основе налоговой эффективности; есть и другие.

Взаимодействие этих правил, однако, может быть сложным, и совершенно необходимо, чтобы соответствующие налоговые консультанты сторон были полностью вовлечены в анализ. Более того, будут времена, когда продавец, покупатель и их соответствующие владельцы не смогут согласовать свои различные цели посредством такой корпоративной адаптации, хотя им часто потребуется помощь своих налоговых консультантов, чтобы прийти к этому осознанию.

На этом этапе нужно будет сделать выбор. Многое будет зависеть, как это обычно бывает, от относительного левериджа - включая возможность получить валовую прибыль по налоговым обязательствам, возникающим в результате такой адаптации, - и от того, насколько сильно стороны хотят завершить продажу.

—————————————————————————————————–

[i] https://www.taxlawforchb.com/2017/10/thou-shalt-not-hold-real-property-in-a-corporation/

[ii] Время от времени вы сталкиваетесь с ситуацией, когда недвижимое имущество, принадлежащее корпорации, не имеет никакого отношения к бизнесу, который ведет корпорация.

[iii] Например, он не перечисляет недвижимость для сдачи в аренду, не проводит собеседование с арендаторами или имеет дело с брокерами, не ведет переговоры об аренде, не рассматривает жалобы арендаторов и т. Д.

[iv] Форвардное слияние корпораций в соответствии с законодательством штата, которое не квалифицируется как реорганизация с отсрочкой налогов в соответствии с IRC Sec. 368 рассматривается как налогооблагаемая покупка и продажа активов.

[v] Раздел IRC. 1012.

[vi] Раздел IRC. 168 (k), п. 167, п. 197.

[vii] Сюда входит актив, который, по его условиям, как правило, не подлежит передаче; например, контракт или лицензия.

[viii] Раздел IRC. 338 (h) (10) и разд. 336 (е).

[ix] Конечно, покупатель может заставить недавно приобретенную целевую корпорацию продать недвижимость после закрытия.

[x] Не редкость.

[xi] Включая обратное слияние дочерних компаний, которое может быть необходимо при работе с относительно большим количеством акционеров или когда некоторые миноритарные акционеры не хотят соглашаться. В таких обстоятельствах слияние, скорее всего, приведет к возникновению прав оценки для любого несогласного акционера. Вот когда люди желают, чтобы у них было акционерное соглашение, которое включало бы дополнительное положение.

[xii] Раздел IRC. 1001.

[xiii] Сюда входит S-корпорация, которая облагается встроенным налогом на прибыль.IRC Sec. 1374.

[xiv] Распределение экономического «риска» между продавцом и покупателем (включая налоги) является важной частью любого договора купли-продажи.

[xv] Раздел IRC. 1366. Прибыль приведет к корректировке в сторону увеличения акционерной базы в соответствии с IRC Sec. 1367.

[xvi] Или если он приобрел активы корпорации C в результате обмена с отложенным налогом (например, в соответствии с IRC Sec. 368), так что прибыль и прибыль корпорации C стали налоговыми атрибутами корпорации S в соответствии с IRC Sec. .381.

[xvii] В конце концов, они, вероятно, будут нести ответственность по всем обязательствам, возникающим в результате продажи после закрытия.

[xviii] Зенц против Куинливана , 213 F.2d 914 (6-й округ 1954 г.).

[xix] Раздел IRC. 1239. https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/1239

[xx] Обычный доход и прирост капитала корпорации C облагаются налогом по единой ставке 21 процент; нет пониженной ставки, как в случае с физическими лицами.

[xxi] Также необходимо рассмотреть применение 3.8-процентный дополнительный налог на чистый инвестиционный доход по IRC Sec. 1411.

[xxii] Раздел IRC. 311 (б).

[xxiii] Раздел IRC. 368 (a) (1) (D) и п. 355.

[xxiv] Раздел IRC. 355 (б), п. 368 (а) (1) (D). https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/355; Рег. П. 1.355-3 (б) (2). https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/355

[xxv] Я действительно собрал колоду здесь.

[xxvi] Раздел IRC. 355 (е). Рег. П. 1.355-7.

[xxvii] Например, ООО с одним участником, которое не решило, чтобы его рассматривали как «ассоциацию» (в основном, корпорацию) для целей налогообложения.

[xxviii] Та же концепция применялась в случае транзакций между доверительным фондом и доверителем. Преподобный Рул. 85-13. См. Также Рег. П. 1.368-2 (b) (1) (iii), Исх. 2 (Хорошая реорганизация «А», при которой целевая корпорация сливается в соответствии с законодательством штата с неучтенным дочерним предприятием (возможно, ООО) приобретающей корпорации, и целевые акционеры получают акции приобретающей корпорации - цель рассматривается как присоединившиеся к приобретающей корпорации).

[xxix] Рег.П. 301.7701-3.

[xxx] IRC Sec. 368 (а). Существует ряд законодательных и нормативных требований, не говоря уже о ряде административных и судебных толкований, о которых налогоплательщик, планирующий реорганизацию, должен знать.

[xxxi] IRC Sec. 368 (а) (1) (F).

[xxxii] Рег. П. 1,368-2 (м). https://www.taxlawforchb.com/2015/10/sometimes-an-f-is-a-good-result/. Обратите внимание, что непрерывность интересов и непрерывность бизнес-требований предприятия не применяются к реорганизации F.Рег. П. 1.368-1 (d) и (e).

В целом, другие требования включают отсутствие смены прав собственности на корпорацию, и получившаяся корпорация не должна иметь никаких активов или вести какую-либо деятельность до реорганизации.

[xxxiii] См., Например, Rev. Rul. 2008-18, и PLR 201115016.

[xxxiv] Продажа не влияет на реорганизацию F. Преподобный Рул. 96-29.

новых спин-офф некоммерческих организаций // StangerLaw

Категория: Некоммерческая Отправлено: