Решение учредителя о создании ооо: Решение единственного учредителя о создании ООО образец 2023

Содержание

Определение того, кто имеет контроль над новым бизнесом? ValuationVest Новые права собственности с течением времениФормирование органа, принимающего решения, или совета директоровДоговор купли-продажиДополнительная информация

Два самых трудных решения в начале жизни бизнеса — это разделение уровня полномочий (контроля) и прав собственности владельцев. Контроль намного проще, чем владение. Контроль включает в себя право голоса или власть над областью процесса запуска.

В бизнесе целесообразно передать контроль человеку, чьи стимулы правильно согласованы с целями бизнеса и который имеет потенциал для достижения наилучших результатов в этой роли. Желательно заранее разработать план цепочки полномочий. Командная среда без отдельного лица, принимающего решения, или ответственного лица может быть неэффективной и непродуктивной.

Мы рассматриваем юридические аспекты контроля со стороны участников бизнеса в контексте выбора субъекта бизнеса и ответственности агентства (деликт и контракт) в нашей библиотеке юридических ресурсов для стартапов.

Вернуться к:  Предпринимательство

Доля участия в бизнесе представляет собой гораздо более сложную ситуацию. Среди основателей трудно приписать ценность одному человеку над другим. Каждый член команды считает (обычно правильно), что его или ее навыки и усилия имеют решающее значение для успеха стартапа. Это заставит каждого члена желать или развивать чувство права на большую долю собственности. Эта подсознательная борьба за власть может разлучить команду. Я не могу сказать вам, как разделить собственность, но могу дать вам несколько советов, как это сделать. Большая часть информации относится к выбору субъекта предпринимательской деятельности и соблюдению соответствующих формальностей юридического лица.

Ниже приведены некоторые общие советы по распределению доли собственности между учредителями. Эти советы применимы и к ранним сотрудникам, которые приобретают долю в капитале в обмен на свои услуги.

Лицо, разработавшее идею или владеющее патентом (которое также берет на себя основную рабочую нагрузку), должно начинать с более высокой доли владения.

При одинаковом объеме ответственности физическое лицо, которое вносит больший объем первоначального (стартового) капитала, будет иметь более высокий процент владения. В то время как навыки каждого члена команды ценны, бизнес не мог бы начаться без первоначального риска, который несет капитальный инвестор. Основатели, которые инвестируют большую сумму в бизнес и почти поровну делят рабочую нагрузку, должны иметь более высокий процент владения.

Если добавленная стоимость одного лица явно превышает добавленную стоимость другого, то это лицо должно иметь более высокую долю собственности по сравнению с ним. Как правило, ведущий изобретатель (дизайнер) будет иметь больший процент владения, чем другие члены команды. В отличие от более крупных корпораций, член, который управляет финансами, обычно будет иметь меньшую долю, чем человек, отвечающий за продажи и маркетинг. Помните, что продажи и маркетинг — это кровь бизнеса.

Привлечение известного человека в стартап-команду может потребовать более высокого процента владения. Помните, что инвесторы будут оценивать бизнес в основном на основе способностей или опыта членов команды. Наличие опытного человека с хорошей репутацией в команде может иметь неоценимое значение при поиске инвестиций. Кроме того, человек, способный привлечь необходимые ресурсы, будет иметь более высокий процент владения. Например, чрезвычайно важно привлечь к управлению финансами человека, имеющего обширные связи, которые позволят бизнесу получить финансирование. Вот почему стартапы, как правило, готовы привлекать участников, которые связаны со многими бизнес-ангелами или венчурными капиталистами. Эти связи могут создать или разрушить успех бизнеса в любой момент его жизненного цикла.

Члены группы должны решить вопрос разбавления заранее. Это означает, что по мере того, как бизнес распределяет дополнительные доли собственности, доля собственности каждого члена команды уменьшается. Например, два учредителя владеют равными 50% долей в бизнесе. Теперь им нужны деньги от ангела-инвестора. Они предлагают инвестору 20% бизнеса в обмен на акционерный капитал. В равных долях два основателя теперь владеют по 40% каждый. Их доля собственности была разбавлена. Существуют методы разбавления общей доли владения, но не разбавления авторитета. Одним из примеров является выпуск привилегированного класса акций (если бизнес является корпорацией) для ангела-инвестора. Другим примером является ограничение права голоса ангела-инвестора в соглашении с ООО (если бизнес является ООО).

Как мы уже говорили ранее, у большинства стартапов есть запланированное событие выхода. То есть время, когда стартап либо продаст право собственности на бизнес, либо предложит право собственности населению. Это позволяет владельцам (всем акционерам) продавать свой вход и выходить из бизнеса, если они того пожелают. В следующей главе мы обсудим, как финансовые показатели фирмы определяют стоимость бизнеса в момент выхода. В любом случае бизнес-план будет содержать ожидаемую оценку выхода. Эта оценка используется для оценки процента владения, предлагаемого инвесторам в акционерный капитал в обмен на вложенные средства. Аналогичным образом, выходную оценку следует использовать для определения суммы доли владения, присуждаемой членам команды. Например, бизнес-план показывает стоимость бизнеса в размере 10 миллионов долларов в 5-м году. Бизнес-план предусматривает размывание собственного капитала на 50%, поскольку внешние инвесторы в акционерный капитал приобретают интерес, финансируя бизнес на различных этапах. Физическое лицо, которому было присуждено 10% акций, теперь имеет 5% акций в размере 10 миллионов долларов = 500 000 долларов. Вам нужно будет оценить, стоит ли риск, взятый на себя человеком, и объем работы, необходимой в течение 5 лет, текущей стоимости в 500 000 долларов. Конечно, вы добавите стоимость любой зарплаты, которую компания смогла выплатить (которая, как правило, довольно низкая, если вообще выплачивается какая-либо зарплата).

Новым членам команды (учредителям) не следует авансом давать долю владения. То есть они должны быть наделены правами собственности с течением времени. Например, новый член команды, который будет отвечать за продажи и маркетинг, может получить 10% бизнеса. Однако эта доля владения переходит в течение 3-летнего периода (1% авансом, 4% в конце 2-го года и 5% в конце 3-го года). Если человек не работает, он может уйти или быть уволен до того, как ему будет передана значительная часть собственности.

Сформировать совет (даже если вы не являетесь корпорацией), уполномоченный принимать решения о найме/увольнении, распределении доли собственности и другие ключевые решения. Вы захотите установить демократический процесс, позволяющий совладельцам участвовать в процессе принятия решений. Право голоса должно быть прямо соизмеримо с долей собственности членов совета директоров. Таким образом, отдельное лицо, как правило, не имеет единоличных полномочий по принятию решений.

Разработайте план приобретения или повторного приобретения доли учредителей в случае, если человек захочет уйти или будет уволен другими членами команды. Это часто называют договором купли-продажи между владельцами. Положения различаются, но они позволяют участнику, желающему выйти из бизнеса, либо продать свою долю обратно бизнесу, либо приобрести долю собственности других участников.

Более подробно эта тема рассматривается в Библиотеке ресурсов для финансирования стартапов

Основы создания общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Мысль о том, чтобы «быть самому себе начальником», безусловно, захватывающая, и если вы планируете сделать это, создав свой бизнес, и у вас есть готовый бизнес-план, следующим важным шагом будет выбор правильной бизнес-структуры. Это решение имеет далеко идущие последствия для бизнеса и поэтому требует тщательного отбора. Такие факторы, как личная ответственность, правила, налоговый режим и т. д., регулируются формой вашего предприятия, которое может быть индивидуальным предпринимателем, корпорацией, товариществом или обществом с ограниченной ответственностью (ООО).

Одним из простых, эффективных и быстрых способов создания компании является создание общества с ограниченной ответственностью (ООО). Давайте рассмотрим, что такое ООО, его пригодность, преимущества и недостатки, а также другие фундаментальные факторы, которые могут помочь вам решить, подходит ли ООО для вас и вашего бизнеса.

Что такое ООО?

LLC является относительно новой формой юридического лица в США. Именно Вайоминг принял первый официальный устав LLC в 1977 году. Закон объединил преимущества партнерства и корпораций и был основан на 1982 Кодекса Германии и панамское ООО. За прошедшие годы все штаты приняли законодательство и даже изменили законы, чтобы предоставить ООО его нынешнюю форму.

ООО — это гибридная форма юридического лица, в которой выбраны черты корпорации и товарищества. Он был структурирован таким образом, чтобы извлечь выгоду из функции сквозного налогообложения партнерства, а также обеспечить гибкость в работе и управлении, но при этом иметь ограниченную ответственность, как в случае с корпорацией.

В США законы об ООО регулируются отдельными штатами, но признаются во всех. Законы также различаются в разных странах. «Владельцы» компании в случае ООО называются «участниками». Обычно ООО может создать один человек, и верхнего предела количества участников нет.

Есть много устоявшихся и известных компаний, которые структурированы как ООО. Несколько названий: Chrysler Group LLC, Westinghouse Electric Company LLC, Dougherty & Company LLC, Blockbuster LLC. Некоторые предприятия, такие как банки, страховые компании, медицинские услуги, не имеют права подавать документы в качестве ООО из-за защиты «ответственности», предоставляемой ООО.

Преимущества

Регистрация вашей компании в качестве ООО имеет много преимуществ. Давайте посмотрим на некоторые из самых больших преимуществ ниже.

Ограниченная ответственность

Это одна из особенностей ООО, в которой оно напоминает корпорацию. LLC обеспечивает своим владельцам защитный щит от деловых долгов и ответственности.

Возьмем, к примеру, обувной магазин «boot & boot», принадлежащий Джимми, который теряет своих клиентов в пользу одного из более модных магазинов за углом. Бизнес идет не очень хорошо, и компания не платила арендную плату за последние восемь месяцев и счета за три партии обуви. Таким образом, «boot & boot» должен примерно 75 000 долларов своим кредиторам, подавшим иск против компании.

В этом случае кредиторы имеют полное право требовать деньги, причитающиеся от компании, но не имеют права на личные активы Джимми (банковские депозиты, золото или недвижимость). В ООО для погашения долга могут быть ликвидированы только активы компании, а не владельцы. Это большое преимущество, которое не предоставляется единоличным владением или партнерством, где владельцы и бизнес юридически считаются одним и тем же, добавляя уязвимости личных активов.

Налогообложение

Компания не облагается налогом непосредственно IRS, поскольку ООО не считается отдельным налоговым субъектом. Вместо этого налоговое обязательство лежит на членах, которые платят за счет своего подоходного налога. Давайте посмотрим на пример.

Скажем, «boot & boot» состоит из двух участников и приносит чистую прибыль в размере 60 000 долларов в год. Чистая прибыль будет разделена на две части (количество участников), и эта сумма будет облагаться налогом как их личный доход в зависимости от их общей налоговой ответственности. Из-за того, что LLC не признается юридическим лицом для целей налогообложения, налоговая декларация должна быть подана как корпорация, товарищество или индивидуальное предприятие.

Помните, что некоторые LLC автоматически классифицируются IRS как корпорации для целей налогообложения, поэтому обязательно узнайте, попадает ли ваш бизнес в эту категорию. Те LLC, которые не классифицируются автоматически как корпорация, могут выбрать хозяйственную единицу по своему выбору, заполнив форму 8832. Та же форма используется в случае, если LLC хочет изменить статус классификации.

Меньше проблем

Среди всех форм компаний создание ООО проще, с меньшим количеством сложностей, документов и затрат. Эта форма компании обеспечивает большую простоту эксплуатации с меньшим количеством проблем с ведением учета и соблюдением требований. ООО также предоставляют большую свободу в управлении, поскольку нет необходимости в наличии совета директоров, ежегодных собраний или ведении строгих журналов учета. Эти функции уменьшают ненужные проблемы и помогают сэкономить много времени и усилий.

Создание LLC в целом требует подачи «устава организации», который представляет собой документ, включающий основную информацию, такую ​​​​как название компании, адрес, участники. В большинстве штатов подача осуществляется у государственного секретаря, и за нее взимается плата за подачу.

Далее следует создание Операционного соглашения, которое хотя и не является обязательным в большинстве штатов, но особенно рекомендуется для ООО с несколькими участниками. При регистрации бизнеса необходимо получить другие лицензии и разрешения.

Кроме того, в некоторых штатах, таких как Аризона и Нью-Йорк, требуется публикация информации о создании LLC в местной газете.

Гибкость в размещении

LLC обеспечивает большую гибкость, когда речь идет об инвестировании, а также о распределении прибыли.

В ООО участники могут инвестировать в пропорции, отличной от их доли владения, т. Е. Лицо, владеющее 25% ООО, не обязано вносить деньги в той же пропорции для первоначальных инвестиций. Это можно сделать, создав операционное соглашение, в котором указаны проценты прибыли (и убытков) компании для каждого участника независимо от суммы их первоначальных инвестиций. Таким образом, возможно, что внешний инвестор вложит деньги в бизнес без права собственности.

То же самое относится и к распределению прибыли, когда участники LLC имеют возможность решать вопрос о распределении прибыли. Распределение прибыли может быть в другой пропорции, чем собственность. Определенный участник может получить большую часть прибыли по согласованию за дополнительные часы или усилия, которые он вложил в ведение бизнеса.

Недостатки

Хотя компания с ограниченной ответственностью (ООО) предлагает преимущество перед некоторыми другими формами хозяйствования, существуют также некоторые недостатки, на которые необходимо обратить внимание, прежде чем выбирать ООО в качестве бизнес-структуры.

Ограниченный срок службы

Срок действия ООО ограничен сроком пребывания в должности его участников. Несмотря на то, что в разных штатах могут быть различия, в большинстве из них бизнес распускается или прекращает свое существование, когда участник покидает ООО, что требует от других участников выполнения оставшегося бизнеса или юридических обязательств, необходимых для закрытия бизнеса. Остальные участники могут создать новое ООО или расстаться. Эту слабость ООО можно преодолеть, включив соответствующие положения в операционное соглашение.

Налоги на самозанятость

Члены LLC должны платить самозанятые налоговые взносы в Medicare и Social Security, поскольку они считаются самозанятыми. В связи с этим чистый доход предприятия облагается данным налогом. Чтобы избежать этого, в зависимости от оборота бизнеса и налоговой нагрузки, предприятие может облагаться налогом как корпорация, если это окажется более выгодным. Проконсультируйтесь с бухгалтером, прежде чем сделать этот выбор.