Содержание договора об учреждении включает в себя: Договор об учреждении ООО, образец, скачать, содержание, порядок заключения

Содержание договора об учреждении включает в себя: Договор об учреждении ООО, образец, скачать, содержание, порядок заключения

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница?

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница?

Говоря вообще, учредительный договор – это договор, который заключается между учредителями юридического лица во время решения о создании ООО. По учредительному договору учредители ООО обязуются в следующем:

• создать юридическое лицо, а также определить:
• порядок совместной деятельности по созданию ООО,
• условия передачи организации своего имущества и участия в его деятельности.
• условия и процедуру распределения между участниками прибыли и убытков;
• условия и порядок управления деятельностью юридического лица;
• условия и последовательность выхода учредителей (участников) из состава ООО.

Статью о списке учредителей ООО читайте по следующей ссылке. 

Отметим, что на данный момент не следует путать учредительный договор с договором о создании, который заключается между акционерами в акционерных обществах, и Договором об учреждении ООО, который стал применяться с 1 июля 2009 года и заменил собой учредительный договор ООО.

Это произошло на основании Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (ред. от 17.12.2009) «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Статью о регистрации АО читайте по следующей ссылке.

Договор заключается только между учредителями при создании общества.

И в настоящее время словосочетание «учредительный договор ООО» употребляется в обществе скорее как разговорный термин, применяемый в прошлые годы. Но фактически содержание его и смысл остаются прежними. Но при этом нужно учесть некоторые нюансы:

• Договор об учреждении ООО (в отличие от Учредительного договора) не является Учредительным документом, поэтому регулирует только правоотношения, которые связаны с выполнением учредителями обязательств при учреждении организации;
• ООО, учреждённым до 01 июля 2009 года перезаключать Договор об учреждении ООО не требуется;
  
• если впоследствии в Обществе увеличиться количество участников, которые до момента увеличения состояли только из одного участника, то им заключать Договор об учреждении ООО также не требуется.
  

                 

Что содержится в Договоре об учреждении ООО?

К содержанию Договора есть определённые требования, полный перечень которых закреплён в п.5 ст.11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вот, что предусматривает содержание Договора:

Дополнительные положения к учредительному договору 

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

1) Способы и порядок предоставления участником компенсации для досрочного прекращения права пользования имуществом, которое было передано учредителем в пользование организации в качестве вклада в уставный капитал ООО. Статью об Уставе ООО читайте по следующей ссылке. 

2) В отношении имущества, переданного исключённым или вышедшим из Общества участником в пользование предприятию в качестве вклада в Уставный капитал ООО. Такое имущество останется в Обществе на период срока, согласно которому оно было передано.

3) Взыскание неустойки — штрафа, пени — за неисполнение обязанностей по оплате долей в Уставном капитале. Хотя на практике отмечается, что неустойки за неисполнение обязанностей в Обществе не предусмотрены.

Договор об учреждении ООО, так же как и протокол, подписывается всеми учредителями (а также ставятся печати представителей юридических лиц – учредителей).

Рекомендуется распечатать и подписать сразу несколько экземпляров договора, например, один в регистрирующий налоговый орган, далее по одному экземпляру каждому учредителю.

Если в документе больше одного листа, то он должен быть прошит.

Данный документ не является учредительным и с 2009 года не обязателен к подаче в регистрирующий орган при регистрации, поэтому его вы можете подписать только для самих себе, т.е. для учредителей. Тем не менее, как пишут некоторые регистраторы, в ряде регистрирующих органах его до сих пор требуют. Если у вас именно такой орган, то можете приложить этот документ к общему комплекту документов.

Юридическая компания «Оптима Лекс» с 2000 года специализируется в сфере регистрации ООО в Москве и Московской области. Наша компания поможет Вам пройти все этапы государственной регистрации ООО, регистрацию ООО в налоговой, соответственно установленному сроку регистрации ООО, подготовим все необходимые документы для регистрации ООО Вашем районе, включая изготовление печати ООО и договор об учреждении.

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница? — звоните для более подробной консультации!

+7 (495) 419-06-63

ГК РФ Статья 52. Учредительные документы юридических лиц \ КонсультантПлюс

Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу

ГК РФ Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 03.07.2016 N 236-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 236-ФЗ)

2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

(в ред. Федеральных законов от 23.05.2015 N 133-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Учредители (участники) юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, также органы юридического лица (пункт 1 статьи 53) вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

(в ред. Федерального закона от 25.02.2022 N 20-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Ключевые условия для включения в учредительный договор • РУКОВОДСТВО ПО ЗАПУСКУ ROCK CENTER

Шихар Гош, Мэрилин Морган Вестнер и Мэтт Фишер

По мере роста компании одна из самых важных вещей, которую могут сделать соучредители, — это формализовать свои отношения. Тем не менее, Forbes перечисляет отсутствие соглашения учредителей среди 10 основных юридических ошибок, допускаемых стартапами. А плохо составленные соглашения приводят к конфликту между основателями, который, по словам соучредителя Y-Combinator Пола Грэма, является одной из самых фатальных ошибок, убивающих стартапы.

Где большинство соглашений идут не так, как надо? Какие ключевые условия должно включать ваше учредительное соглашение (FA)?

4 Ключевые области учредительного соглашения

1. Роли и обязанности: определите, кто чем занимается и какие должности
2. Права и вознаграждения: опишите права и вознаграждения за принятие решений, например, кто входит в совет директоров
3. Обязательства: перечислите активы таких как IP, сеть, капитал и время, которое каждый соучредитель инвестирует
4. Непредвиденные обстоятельства: Предусмотреть наделение правами

Распространенные ошибки в соглашениях учредителей

• Неспособность разделить обязанности в соответствии с навыками каждого учредителя.
• Отсутствие согласованных порогов принятия решений.
• Требование единогласного согласия по всем решениям и пренебрежение формулировкой тупиковых положений.
• При условии, что существует неявное понимание.

Мы поговорили с рядом ведущих предпринимателей об их личном опыте заключения соглашений с учредителями. Некоторые успешно работали без официальных письменных договоров учредителей. Другие с энтузиазмом заключали формальные соглашения с самого начала, которые закончились катастрофой, в то время как другие тщательно разрабатывали соглашения с течением времени, которые помогли их компании не сбиться с курса. Мы не можем дать вам точное правило для создания учредительного соглашения, и какой-то конфликт соучредителей неизбежен. Но мы можем предоставить основу, которая поможет вам избежать распространенных ошибок и даст вам возможность справляться с конфликтами.

Роли и обязанности

Когда соучредители обладают отличными индивидуальными навыками, роли могут органично встать на свои места, и у вас может возникнуть соблазн отказаться от написания учредительного соглашения. Например, когда три соучредителя запустили BlackBuck в 2015 году, они разделили роли в соответствии с набором навыков. Каждый согласился взять на себя функциональное руководство, соответствующее их навыкам: сбору средств, операциям и продажам. Но многие соучредители имеют значительное совпадение навыков и ожиданий. Обращение к ключевым условиям — ролям и обязанностям — в соглашении с учредителями становится критически важным.

Определение того, кто что делает

Соучредители BlackBuck решили не подписывать официальное соглашение с самого начала. Тем не менее, они потратили время, чтобы четко установить ожидания в отношении обязанностей и разделения ролей. Согласование этих решений позволило их стартапу расти в геометрической прогрессии. В период с июля по декабрь 2015 года они расширились с трех офисов с тремя клиентами до 54 городов с 50 клиентами, а штат сотрудников вырос с 35 до 250 человек. Менее чем за два года они разработали технологическую платформу и построили сеть, которая произвела революцию в сфере грузоперевозок в Индии. промышленность. К концу 2018 года BlackBuck расширился до более чем 2000 точек, обслуживая более 10 000 клиентов.

Решение отказаться от письменного соглашения с учредителями сработало для BlackBuck, потому что они разделяли взаимодополняющие ожидания и озвучили свое соглашение о ролях и обязанностях.

Ожидаемые должности

Основатели BlackBuck также единодушно договорились о должностях и назначении генерального директора. Такой сценарий встречается относительно редко. Часто, когда существует два или более соучредителя, каждый из них рассчитывает стать генеральным директором. Планирование обсуждения ваших ожиданий в отношении должностей и общих обязанностей с вашим соучредителем на раннем этапе может смягчить конфликт в будущем.

Неизбежно, что на ранних стадиях — когда много неопределенности — и при масштабировании — когда потребности быстро меняются — должности и роли могут меняться.

Вы можете указать, что роли будут периодически переоцениваться, например, каждые шесть месяцев, и, при необходимости, переопределять названия и роли, чтобы отражать изменяющиеся потребности.

Разделение должностей и ролей не должно ограничивать роль соучредителя. Вместо этого он помогает обеспечить структуру, распределяя обязанности.

Вопросы о ролях и обязанностях

• Каковы должности каждого основателя?
• Есть ли у вас четко определенные обязанности для каждой роли?
• Установлены ли ограничения для ролей?
• Как вы допустите изменения, поскольку роли основателей со временем меняются?

Права и вознаграждения

Права учредителей, как правило, меняются после привлечения инвесторов, поэтому четкое разграничение с самого начала может помочь избежать будущих конфликтов и создать культуру открытости.

Права на принятие решений

Этот раздел соглашения с вашими учредителями охватывает две основные области. Во-первых, он определяет, кто обладает окончательной властью в различных аспектах бизнеса. Во-вторых, он определяет, какие обстоятельства имеют значение.

Большинство учредителей принимают решения на основе своего опыта, ролей и ожиданий. Иногда точки зрения не совпадают. Отсутствие пути принятия решений может привести к конфликту. Например, технический соучредитель может поставить цель на год для разработки продукта, в то время как бизнес-ориентированный соучредитель может захотеть гарантировать инвесторам, что продукт будет готов через 6 месяцев. Кто имеет право отменять какое решение, учитывая, что решения затрагивают один и тот же пул ресурсов?

Некоторые важные решения, такие как найм ключевых сотрудников, предоставление долевого участия, увольнение основателя, долгосрочные обязательства и привлечение нового капитала, требуют одобрения Совета. Как правило, им также требуется согласие всех учредителей. Что произойдет, если вы не согласны? Соглашение ваших учредителей должно быть адресовано вам, вы разрешите разногласия и тупиковые ситуации.

Даже если вы планируете продвигать культуру сотрудничества, не все решения должны приниматься коллективно. В соглашении с учредителями должно быть указано, кто имеет право принимать то или иное решение. Он должен предлагать план действий, если партнеры не согласны.

Вознаграждения

Какую компенсацию должен получить каждый соучредитель? Большинство основателей задают себе вопрос: «Какой процент собственности я получу в обмен на то, что вкладываю в это предприятие?» Вассерман обнаружил, что 73 % команд-основателей делят капитал в течение месяца после основания. Но при составлении учредительного соглашения акционерный капитал — это последних пунктов, которые вы должны обсудить.

Большинство учредителей предпочитают делить капитал поровну или рассчитывают долю капитала в процентах на основе взносов каждого соучредителя. Существует множество подходов и методов расчета собственного капитала. Но расчет процентов очень субъективен. Расчеты часто основаны на прошлых вкладах учредителей, которые многие переоценивают, и на ожидаемых будущих вкладах, которые невозможно точно предсказать.

Хотя ваш FA может охватывать распределение капитала, у вас также есть возможность сделать разделение капитала отдельным юридически обязывающим документом. Узнайте больше о принятии решения о распределении капитала в  Как думать о разделении капитала . При обсуждении справедливости и прав на принятие решений не поддавайтесь распространенному искушению смешивать их.

Многие учредители совершают ошибку, создавая соотношение 1:1 между капиталом и правами на принятие решений. Но это часто приводит к будущему конфликту.

Например, технический соучредитель, внесший вклад в идею основания и интеллектуальную собственность, может иметь более высокую долю капитала с меньшими правами принятия решений. Процент владения акциями и прав на принятие решений не обязательно должны совпадать. Подумайте о том, чтобы структурировать свою ОС таким образом, чтобы решать вопросы справедливости и принятия решений по отдельности.

Позиции в совете директоров

В начале компании все учредители представлены в совете. Как правило, после посевного раунда учредители могут указать, кто будет представлять компанию в совете директоров, и оговорить права наблюдателей для других учредителей. Наблюдатель может присутствовать на заседаниях Правления и участвовать в обсуждениях Правления, но не может голосовать по вопросам. Установление прав наблюдателей сводит к минимуму риск того, что соучредители будут чувствовать себя исключенными.

Вопросы о правах и вознаграждениях для рассмотрения

•  Кто что будет решать?
•  Каков срок принятия решения?
•  Как вы будете справляться с тупиковой ситуацией?
• Каким методом вы будете достигать консенсуса при принятии важных решений?
•  Какие решения может принимать один человек, а какие требуют согласия обоих/всех учредителей?
•  Вы отделили капитал от права принятия решения?
•  Кто будет представлять компанию в Совете директоров?
•  Получут ли учредители, не представленные в Совете, права наблюдателя?
•  Как вы будете распределять капитал?

Обязательства

Время и проценты

Важно учитывать, будет ли каждый учредитель работать полный рабочий день или нет. Например, в компании на ранней стадии один соучредитель может работать полный рабочий день, в то время как другой работает неполный рабочий день на предприятии, продолжая работать неполный рабочий день в другом месте. Сохранение роли в другой компании сводит к минимуму риск для этого соучредителя. Точно так же, поскольку многие основатели хотят иметь возможность использовать возможности — в качестве инвесторов, консультантов и т. д. — за пределами стартапа, вам также необходимо согласовать основные вопросы времени. Сколько часов составляет полный рабочий день? Если один человек работает по 50 часов, а другой постоянно работает по 80 часов в неделю, начнут формироваться обиды.

Интеллектуальная собственность (ИС)

Когда вы и ваши соучредители дорабатываете идею и разрабатываете бизнес-план или начинаете создавать продукт или платформу, вы создаете интеллектуальную собственность (ИС).

Защита интеллектуальной собственности является хорошей деловой практикой и не позволяет техническому соучредителю уйти с важным патентом, если он или она покинет компанию. Что не менее важно, он может защитить вас. Если вы владеете IP-адресом алгоритма и передаете его компании, он больше не ваш. Если компания потерпит неудачу, вы потеряете все права на созданную вами интеллектуальную собственность.

Соглашение между вашими учредителями может включать соответствующие положения о присвоении интеллектуальной собственности. Между прочим, ваш стартап должен защищать права интеллектуальной собственности не только от ваших соучредителей, но и от ваших сотрудников, консультантов и подрядчиков.

IP существует во многих формах. Ваш FA должен предусматривать, что любая интеллектуальная собственность, созданная для вашего стартапа, принадлежит компании, а не лицам, которые ее разработали.

Сеть

У некоторых основателей есть сильная сеть, которой они готовы поделиться, что повысит шансы компании на успех. Другие изначально не хотят делиться своей сетью, поскольку не уверены в будущем успехе компании. Например, при запуске Endeavour, некоммерческой организации, продвигающей возможности предпринимательства, соучредители решили разделить капитал поровну. Однако когда компания развивалась по пути, отличному от первоначального видения, соучредитель, не согласный с новым направлением предприятия, отказался делиться своей сетью. Без положения о сетях учредителей в FA учредитель может продолжать сохранять первоначальный капитал в таком случае.

Капитал и конфиденциальность

В соглашении с учредителями должно быть указано, вносил ли кто-либо из учредителей личные средства в предприятие, и описаны условия использования капитала. Чтобы продемонстрировать приверженность и защитить ценную деловую информацию, ваш FA также должен включать стандартный пункт о конфиденциальности.

Вопросы об обязательствах, которые необходимо учитывать

• Сколько времени каждый учредитель посвятит стартапу и на какой срок?
• Вы указали количество часов, которое вы считаете полным рабочим днем?
• Каковы обязательства каждого учредителя перед компанией в свете будущих внешних возможностей, которые могут противоречить текущим ролям и ожиданиям?
• Вы включили положение IP?
• Каковы финансовые обязательства каждого учредителя перед компанией?
• Записали ли вы какой-либо вклад учредителя в уставный капитал и условия использования?
• Будут ли основатели делиться сетями и связями?

Непредвиденные обстоятельства

Даже при продуманном учредительном соглашении могут возникнуть непредсказуемые проблемы. Ваш FA может предоставить положения, которые помогут установить процесс для работы в непредвиденных ситуациях, например, если партнер уходит. Основатели часто не чувствуют необходимости в резервах на случай непредвиденных обстоятельств, но, как минимум, включение периода наделения правами для всех соучредителей может защитить ваш стартап и ваши отношения.

Вестинг

Вместо мгновенного получения прав на акционерный капитал, наделение определяет критерии, которым должны соответствовать соучредители, чтобы заработать свой капитал. Как правило, наделение правами предусматривает, что учредители должны либо работать в течение установленного периода времени, либо пройти определенные этапы, прежде чем их капитал станет доступным. Положения о наделении правами помогают гарантировать, что соучредители будут продолжать активно участвовать в стартапе и поддерживать его. Наиболее распространенный срок наделения правами, основанный на времени, происходит ежеквартально в течение четырех лет с ежегодным скачком. Это означает, что график наделения правами не будет применяться в течение первого года. Большинство учредителей предпочитают включать график наделения правами на основе времени в свои FA, несмотря на тот факт, что распределение прав на основе времени измеряет только количество времени, а не качество работы.

Вопросы о непредвиденных обстоятельствах, которые следует учитывать

• Включены ли условия наделения правами на основе времени или этапов?
• Что произойдет, если учредитель уйдет или его попросят уйти?
• Если учредитель уходит, имеют ли другие учредители право покупать акции без права собственности или они возвращаются в общий пул?
• Что произойдет, если учредитель захочет продать часть своих акций?
• Как вы будете осуществлять приобретение или продажу компании?
• Будете ли вы создавать пул опционов для привлечения новых сотрудников или предоставлять дополнительные гранты существующей команде? Если да, то какую часть капитала вы зарезервируете для этого?

Резюме

Учредительный договор выполняет несколько важных функций. На самом базовом уровне он устанавливает роли, обязанности и права учредителей. Это дает соучредителям возможность договориться об общем видении. Возможно, самое главное, это дает возможность решить будущие спорные вопросы. Существует множество полезных онлайн-ресурсов, которые помогут вам приступить к составлению учредительного соглашения со стандартными условиями и положениями. Но не торопите процесс. Планируйте постоянные беседы и документируйте свои ожидания в письменной форме, особенно если существуют области, в которых вы и ваш соучредитель расходитесь во мнениях.

Контрольный список учредительных соглашений

Вопросы о ролях и обязанностях

[] Каковы должности каждого учредителя?

[]  Есть ли у вас четко определенные обязанности для каждой роли?

[]   Вы установили ограничения для ролей?

[]   Как вы допустите изменения, поскольку роли основателей со временем меняются?

Вопросы о правах и вознаграждениях

[]  Кто что будет решать?

[]  Каковы сроки принятия решения?

[]  Как вы будете справляться с тупиковой ситуацией?

[]  Каким методом вы будете достигать консенсуса при принятии важных решений?

[]  Какие решения может принимать один человек, а какие требуют согласия обоих/всех учредителей?

[]  Вы отделили капитал от права принятия решения?

[]  Кто будет представлять компанию в совете директоров?

[] Получат ли учредители, не представленные в Совете, права наблюдателя?

[]  Как вы будете распределять капитал?

Вопросы о непредвиденных расходах

[]  Включены ли условия наделения правами на основе времени или этапов?

[]  Что произойдет, если учредитель уйдет или его попросят уйти?

[] Если учредитель уходит, имеют ли другие учредители право покупать акции без права собственности или они возвращаются в общий пул?

[]  Что произойдет, если учредитель захочет продать часть своих акций?

[]  Как вы будете осуществлять приобретение или продажу компании?

[]  Будете ли вы создавать пул возможностей для привлечения новых сотрудников или предоставлять дополнительные гранты существующей команде? Если да, то какую часть капитала вы зарезервируете для этого?

Вопросы об обязательствах

[]  Сколько времени каждый учредитель посвятит стартапу и на какой срок? Вы указали количество часов, которые составляют полный рабочий день?

[]  Каковы обязательства каждого учредителя перед компанией в свете будущих внешних возможностей, которые могут противоречить текущим ролям и ожиданиям?

[]  Включили ли вы положение об IP?

[]  Каковы финансовые обязательства каждого учредителя перед компанией?

[]  Записали ли вы какой-либо вклад учредителя в капитал и условия использования?

[]  Будут ли основатели делиться сетями и связями?

УЗНАТЬ БОЛЬШЕ

Шаблоны и инструменты

• Шаблон учредительного соглашения Гарвардской школы бизнеса  можно загрузить и настроить.
• Соглашение FAST (Стандартный шаблон учредителя/консультанта) от Founder Institute предоставляет загружаемый шаблон, содержащий основные термины, обычно встречающиеся в FA.
• Startupcommons предлагает онлайн-шаблон, который можно загрузить и настроить.
• «Обзор соглашения учредителей» Пенсильванского университета содержит контрольный список основных вопросов, которые должны обсудить соучредители.

Ресурсы

• «Три основных элемента, необходимых для заключения учредительного соглашения» Бо Ягмайе, руководителя нью-йоркской группы бизнеса и финансов, Cooley LLP, исследует 3 основных вопроса, которые должно охватывать учредительское соглашение: роли и обязанности , акционерный капитал и владение ИС.
• В статье «Как составить идеальное соглашение соучредителя с вашим деловым партнером» Институт основателя выделяет темы, которые соучредители должны рассмотреть перед запуском предприятия.
• «Как составить твердое соглашение учредителей» Джии Ким предлагает идеи соглашения учредителей, которые помогут вашему стартапу расти и избежать распространенных проблем, связанных с учредителями.

• Категория: (Со)основатель знаний, команда основателей
• Ярлык: учредительные договоры

Все, что вам нужно знать

Определение учредительного соглашения описывает распределение капитала между учредителями фирмы и количество времени, которое должно пройти, прежде чем акции будут полностью переданы.3 min read

Определение учредительного соглашения, более известное как акционерное соглашение, представляет собой письменный документ, в котором описывается распределение капитала между учредителями фирмы и период времени, который должен пройти, прежде чем акции будут полностью переданы. Он также включает обязанности и роли членов-учредителей, их вложенный капитал, их различные начинания, а также их планы и цели. Учредительный договор составляется при регистрации предприятия.

Целью учредительного договора является устранение любой двусмысленности, которая может возникнуть в будущем в отношении управления компанией и деловых отношений между учредителями. В соглашении определяются потенциальные осложнения и риски, а также предусмотрены меры по их устранению в случае их возникновения. Как юридически обязывающий документ, он должен быть подробным и не содержать лазеек, которые могут быть использованы позже. Всегда рекомендуется составить письменное соглашение после получения консультации эксперта относительно требований и намерений бизнеса.

Основные элементы учредительного договора

Основные положения, которые обычно включаются в учредительный договор, включают следующее:

• Определение бизнеса . Как можно подробнее опишите предприятие и цель вашей компании.
• Собственность . Право собственности обычно распределяется в виде акций или процентов от стоимости компании.
• Роли и обязанности . Предположения об отдельных ролях и обязанностях могут стать серьезным источником конфликтов в бизнесе. Не уклоняйтесь от тщательного определения параметров роли каждого человека. Эти ожидания могут быть такими же простыми, как один человек, управляющий бизнесом, в то время как другой человек остается молчаливым партнером.
• Первоначальный взнос . Не забудьте указать, кто и что внес в первоначальное развитие компании. Имейте в виду, что вы, вероятно, захотите отложить не менее 10 процентов своих средств для будущих наймов, что оставит 90 процентов ваших средств для работы. Помните, что совместное владение не обязательно означает равную собственность. Очень важно провести этот разговор в самом начале формирования компании.
• Активы внесены . Включите любые материальные активы, внесенные в бизнес, чтобы сохранить ясность в отношении того, кто чем владел до начала предприятия.
• Методы окупаемости и возмещения . Если участникам требуется возврат средств, укажите конкретные детали и способ возмещения. Рассмотрите условия рыночного перехода для капитала каждого учредителя на случай, если они решат разделиться. Это означает, что основатели должны вносить свой вклад в создание ценности компании, чтобы их капитал рос. Типичные условия наделения правами происходят ежемесячно или ежеквартально в течение нескольких лет.
• Разрешение конфликта . Крайне важно включить процедуры разрешения конфликтов, поскольку они являются неотъемлемой частью любой долгосрочной деловой операции. Варианты включают обязательный арбитраж или привлечение нейтральной третьей стороны, которой все доверяют.
• Присвоение интеллектуальной собственности (ИС) . Как только ваш бизнес разрабатывает бизнес-план или начинает расширяться на платформе или продукте, вы начинаете создавать интеллектуальную собственность. Определите, что принадлежит вашей компании и как это будет использоваться надлежащим образом для защиты ваших идей. Важно определить, как ИС принадлежит вашей компании, а не отдельным лицам, таким как владельцы, сотрудники, подрядчики и консультанты.
• Вехи . Подробно опишите важные вехи, которые необходимо выполнить, и какую работу необходимо выполнить, чтобы их достичь. Вы сможете ссылаться на свои достижения, чтобы знать, когда делать следующий шаг.

Как составить учредительское соглашение

Во-первых, пообещайте себе серьезно обсудить с вашими соучредителями роль каждого человека, справедливость, компенсацию, графики наделения правами, положения о расторжении и любые другие важные вопросы, как упоминалось выше. Потратьте время, чтобы зафиксировать это сейчас, чтобы будущие проблемы оставались минимальными.

Проконсультируйтесь с юристом по стартапам. Юрист может помочь вам понять, чего не хватает в вашем соглашении, и какие проблемы могут возникнуть из вашего соглашения. Стоимость найма юриста будет стоить того, чтобы вы и ваш бизнес избежали ошибок, которые можно было бы предотвратить.