Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации образец: Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации | Образец — бланк — форма

Adobe PDF, Microsoft Word (.docx)

Базовое / стандартное соглашение о неразглашении — используется при раскрытии секретов подрядчику, потенциальному инвестору или потенциальному деловому партнеру.

Соглашение о неразглашении бизнес-плана — при показе бизнес-плана третьей (третьей) стороне, например потенциальному инвестору.

Соглашение о неразглашении деловых операций — используйте, когда вы ведете деловые переговоры. Например, переговоры о слиянии или инвестициях, переговоры о совместных предприятиях или переговоры с консультантами или потенциальными лицензиатами.

Письмо о прекращении и воздержании (нарушение NDA) — для отправки физическому лицу, нарушившему ранее санкционированное NDA.

Соглашение о коммерческой недвижимости NDA (конфиденциальность) — Когда домовладелец хочет продать или сдать в аренду свою собственность, это соглашение будет подписано всеми потенциальными покупателями или арендаторами.

Соглашение о неразглашении списков клиентов — для компаний, которые продают свои списки клиентов другим организациям.

NDA сотрудника — дает понять сотруднику, что он или она не может раскрывать ваши коммерческие секреты без разрешения.

NDA для фильмов (фильмов) — для передачи сценария продюсерам, режиссерам и актерам.

NDA для финансовой информации — для раскрытия личной или деловой финансовой информации третьей (третьей) стороне.

HIPAA NDA для сотрудников — для сотрудников медицинских учреждений, которые соглашаются не предоставлять медицинскую информацию о пациентах.

NDA для независимых подрядчиков — также именуемое сотрудником 1099, предназначено для подрядчиков, которые будут иметь доступ к конфиденциальной информации.

Стажер (стажировка) NDA — для стажера, занимающего временную должность.

Соглашение о неразглашении при собеседовании при приеме на работу — Вы можете в конечном итоге разгласить коммерческую тайну при собеседовании с потенциальными сотрудниками, особенно для ответственных должностей. Любое лицо, которого вы нанимаете, должно быть обязано подписать с сотрудником NDA (или трудовой договор, содержащий положение о неразглашении).Но, конечно же, собеседники, которых вы не нанимаете, не подпишут NDA или трудовой договор. По этой причине попросите соискателей на чувствительные должности подписать простое соглашение о неразглашении в начале собеседования.

Арендодатель-арендатор NDA — для того, чтобы арендодатель мог безопасно передать арендатору информацию об имуществе.

Взаимное соглашение о неразглашении — также известное как «двустороннее соглашение о неразглашении», позволяет двум (2) сторонам обмениваться коммерческими секретами, при этом обе стороны обязаны сохранять конфиденциальность информации.

NDA на патент (изобретение) — специально написано для защиты патента или изобретения от сотрудников, подрядчиков или любой другой третьей (третьей) стороны от распространения или копирования концепции.

NDA на разработку продукта — для защиты продукта на ранних стадиях, прежде чем можно будет подать заявку на патент.

Соглашение о неразглашении с покупателем недвижимости — для арендодателя, который будет раскрывать соответствующую финансовую информацию потенциальному покупателю.

Software Beta Tester NDA — Если вы разрабатываете программное обеспечение (в том числе веб-приложения) и предоставляете бета-версии сторонним тестировщикам, вы можете воспользоваться этим соглашением о неразглашении.

Соглашение о неразглашении информации о разработке программного обеспечения — Чтобы защитить себя от кодировщиков и программистов, чтобы они не украли идею или не использовали код или дизайн повторно.

Студенческое соглашение о неразглашении — для студента колледжа или университета, который должен работать в рамках своей внутренней администрации и дел.

Коммерческая тайна (особая) NDA — если определенная коммерческая тайна или часть информации должны оставаться конфиденциальными.

Односторонний NDA — Для любого типа NDA, при котором только одна (1) сторона будет нести ответственность за сохранение информации в секрете.

NDA для посетителей — для любого гостя, посещающего компанию. Они не смогут поделиться тем, что увидят в своем туре.

Добровольное соглашение о неразглашении — для любого гостя или физического лица, которое соглашается работать бесплатно.

Соглашение о неразглашении дизайна веб-сайта — иметь обещание дизайнера не делиться логотипами или методами дизайна, которые они используют на вашем веб-сайте.

Настоящее Соглашение о неразглашении («Соглашение») заключается между _______________ с его главными офисами по адресу _______________ («Раскрывающая сторона») и _______________, расположенным по адресу _______________ («Получающая сторона») с целью предотвращения несанкционированного раскрытие Конфиденциальной информации, как определено ниже.Стороны соглашаются вступить в конфиденциальные отношения в отношении раскрытия определенной служебной и конфиденциальной информации («Конфиденциальная информация»).

1. Определение конфиденциальной информации. Для целей настоящего Соглашения «Конфиденциальная информация» включает всю информацию или материалы, которые имеют или могут иметь коммерческую ценность или другую полезность в бизнесе, в котором участвует Раскрывающая сторона. Если Конфиденциальная информация представлена ​​в письменной форме, Раскрывающая сторона должна маркировать или проштамповать материалы словом «Конфиденциально» или другим подобным предупреждением.Если Конфиденциальная информация передается устно, Раскрывающая сторона должна незамедлительно предоставить письменное подтверждение, что такое устное сообщение является Конфиденциальной информацией.

2. Исключения из конфиденциальной информации. Обязательства Получающей стороны по настоящему Соглашению не распространяются на информацию, которая: (а) является общедоступной на момент раскрытия или впоследствии становится публично известной не по вине Получающей стороны; (b) обнаружены или созданы Получающей стороной до раскрытия Раскрывающей стороной; (c) узнал Получающая сторона законными способами, кроме раскрывающей стороны или представителей Раскрывающей стороны; или (d) раскрывается Получающей стороной с предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны.

3. Обязанности принимающей стороны. Получающая Сторона должна хранить и поддерживать Конфиденциальную информацию в строжайшем секрете для единственной и исключительной выгоды Раскрывающей Стороны. Получающая сторона должна тщательно ограничивать доступ к Конфиденциальной информации для сотрудников, подрядчиков и третьих лиц, как это разумно требуется, и требует, чтобы эти лица подписали ограничения о неразглашении, по крайней мере, такие же защитные, как и в настоящем Соглашении. Получающая сторона не имеет права без предварительного письменного разрешения Раскрывающей стороны использовать в собственных интересах Получающую сторону, публиковать, копировать или иным образом раскрывать другим или разрешать использование третьими лицами в своих интересах или в ущерб Раскрывающей стороне любые Конфиденциальные данные. Информация.Получающая сторона должна немедленно вернуть Раскрывающей стороне все записи, заметки и другие письменные, печатные или материальные материалы, относящиеся к Конфиденциальной информации, которые она имеет, немедленно, если Раскрывающая сторона запросит это в письменной форме.

4. Временные периоды. Положения настоящего Соглашения о неразглашении остаются в силе после прекращения действия настоящего Соглашения, и обязанность Получающей стороны хранить Конфиденциальную информацию в тайне остается в силе до тех пор, пока Конфиденциальная информация не перестанет считаться коммерческой тайной или пока Раскрывающая Сторона не направит Получающей Стороне письменное уведомление об освобождении Получающей Стороны. из настоящего Соглашения, в зависимости от того, что произойдет раньше.

5. Взаимоотношения. Ничто, содержащееся в настоящем Соглашении, не может рассматриваться в качестве партнера, участника совместного предприятия или сотрудника другой стороны для каких-либо целей.

6. Делимость положений. Если суд признает какое-либо положение настоящего Соглашения недействительным или не имеющим исковой силы, оставшаяся часть настоящего Соглашения должна толковаться таким образом, чтобы наилучшим образом реализовать намерения сторон.

7. Интеграция. Настоящее Соглашение выражает полное понимание сторон в отношении предмета и заменяет собой все предыдущие предложения, соглашения, заявления и договоренности.В настоящее Соглашение нельзя вносить поправки, кроме как в письменной форме, подписанной обеими сторонами.

8. Отказ от прав. Невыполнение каких-либо прав, предусмотренных настоящим Соглашением, не означает отказ от предыдущих или последующих прав.

9. Уведомление о невосприимчивости [НЕОБЯЗАТЕЛЬНО]. Сотруднику предоставляется уведомление о том, что физическое лицо не несет уголовной или гражданской ответственности в соответствии с федеральными законами или законами штата о коммерческой тайне за разглашение коммерческой тайны, сделанной (i) конфиденциально должностному лицу федерального правительства, штата или местного самоуправления, либо прямо или косвенно, или к поверенному; и (ii) исключительно с целью сообщения или расследования предполагаемого нарушения закона; или содержится в жалобе или другом документе, поданном в судебном или ином судебном разбирательстве, если такая подача осуществляется за печатью.Лицо, которое подает иск о возмездии со стороны работодателя за сообщение о предполагаемом нарушении закона, может раскрыть коммерческую тайну поверенному физического лица и использовать информацию о коммерческой тайне в судебном разбирательстве, если физическое лицо (i) подает любой документ, содержащий коммерческая тайна за печатью; и (ii) не разглашает коммерческую тайну, кроме как по решению суда.

Настоящее Соглашение и обязательства каждой стороны являются обязательными для представителей, правопреемников и правопреемников такой стороны.Каждая сторона подписала настоящее Соглашение через своего уполномоченного представителя.

ОТКРЫВАЮЩАЯСЯ СТОРОНА

Подпись _____________________________________________________

Напечатанное или напечатанное имя ___________________________ Дата: _______________

ПОЛУЧАЮЩАЯ СТОРОНА

Подпись ______________________________000 Дата обращения

_________________________ включая, помимо прочего, следующее:

Химические, механические и производственные процессы обычно защищены соглашениями о неразглашении.Примеры включают процессы производства шоколадного порошка, вакцины против ветряной оспы или мраморных рамок для картин.

• Бизнес-стратегии и методы

Бизнес-стратегии, такие как маркетинговые схемы, рекламные кампании, бизнес-планы и объявления о новых продуктах, могут быть защищены как коммерческая тайна. Например, суды постановили, что маркетинговые стратегии продажи пропана и бизнес-план новой франшизы являются коммерческой тайной. Деловой метод, способ ведения бизнеса или способ ведения бизнеса также являются охраняемой коммерческой тайной.Примеры включают систему анализа ставок по ипотечным кредитам или процесс обучения сотрудников.

• Конструкции, чертежи и спецификации

Конструкции продуктов, машин и конструкций или другие производственные спецификации могут быть защищены как коммерческая тайна. Примеры включают дизайн машины для обработки фотографий, чертеж казино или спецификации малярного валика.

Формулы — очевидный выбор для защиты коммерческой тайны. Наиболее известной является секретная комбинация ароматизирующих масел и других ингредиентов, придающих Coca-Cola ее характерный вкус (именуемой компанией «Товар 7X»).Другие формулы, которые могут быть защищены как коммерческая тайна, включают фармацевтические, химические и косметические соединения.

• Физические устройства и изделия

Физические устройства, такие как машины, устройства или объекты, могут подлежать защите коммерческой тайны. Обычно защита коммерческой тайны теряется после обнародования устройства, но защита может позволить вам защитить его до получения патента или при попытке продать или лицензировать продукт.

Компьютерное программное обеспечение обычно защищено законом о коммерческой тайне, поскольку базовый программный код не является легко узнаваемым или общеизвестным.Компьютерная программа часто имеет статус коммерческой тайны на стадии разработки и тестирования. (Он также может подпадать под защиту авторского права или патентного права.)

Компании часто очень стремятся защитить свои списки клиентов с помощью соглашений о неразглашении, особенно когда бывший сотрудник может использовать список клиентов для связи с клиентами. Если спор по списку клиентов заканчивается в суде, судья обычно рассматривает следующие элементы, чтобы решить, является ли список клиентов коммерческой тайной:

• Можно ли установить информацию в списке другими способами? Список, который легко установить, не может быть защищен.
• Есть ли в списке больше, чем имена и адреса? Например, список клиентов, включающий цены и особые потребности, с большей вероятностью будет защищен, потому что эта информация повышает ценность.
• Сложно ли было составить список? Список клиентов, требующий дополнительных усилий, с большей вероятностью будет защищен соглашением о неразглашении.
• Уходящий сотрудник внес свой вклад в список? Если увольняющийся сотрудник помогал создать его или имел личный контакт с клиентами, вероятность того, что он будет защищен в соответствии с соглашением о неразглашении, будет меньше.
• Является ли список клиентов личным, давним или эксклюзивным? Если компания сможет доказать, что список клиентов является особенным для его бизнеса и используется в течение длительного времени, вероятность того, что этот список будет защищен, выше.

Список клиентов — Пример 1 : Продавец работал в страховой компании, продававшей кредитное страхование жизни автомобильным дилерам. Когда он сменил работу на работу в конкурирующей страховой компании, он взял свой список клиентов и связался с клиентами на своей новой работе.Суд постановил, что список клиентов не является коммерческой тайной, потому что имена автомобильных дилеров можно было легко установить другими способами, а также потому, что продавец участвовал в создании списка. Lincoln Towers Ins. Агентство против Фаррелла, 99 Ill. App. 3d 353, 425 н.э., 2 день 1034 (1981).

Список клиентов — Пример 2 : Бывшие сотрудники взяли список клиентов службы временного трудоустройства. Бывшие сотрудники утверждали, что список не мог быть коммерческой тайной, поскольку информацию можно было получить другими способами.Суд не согласился и запретил бывшим сотрудникам использовать список, потому что он не мог быть показан с использованием общедоступной информации, какие компании могут использовать временных сотрудников, а также потому, что список также включал такую ​​информацию, как объем бизнеса клиента, конкретный клиент требования, контакты с основными руководителями клиентов и тарифы на оплату. Предоставлено Temporary Serv. Inc. против Камачо, 222 Cal. Приложение. 3d 1278 (1990).

Списки розничных предприятий оптовиков зачастую сложно сохранить как коммерческую тайну.Розничных торговцев обычно легко идентифицировать по торговым каталогам и другим источникам, и их список обычно не дает конкурентного преимущества. Но есть исключения — например, список книжных магазинов, которые заказывают определенные типы технических книг и своевременно оплачивают свои счета, может быть очень ценным для оптового дистрибьютора книг. Но если информацию можно легко получить из отраслевых публикаций или других отраслевых источников, она не считается коммерческой тайной.

В деле в Калифорнии суд постановил, что сотрудники, уволившиеся из бизнеса, могут использовать список рассылки своего бывшего работодателя для рассылки объявления о смене места работы бывшим клиентам.Список рассылки бывшего работодателя не был коммерческой тайной, потому что: (1) клиенты стали известны бывшим сотрудникам через личные контакты; и (2) использование списка клиентов просто избавило бывших сотрудников от незначительных неудобств, связанных с поиском адресов и номеров телефонов клиентов. Другими словами, информацию было легко выяснить. Moss, Adams & Co. против Шиллинга, 179 Cal. Приложение. 3d 124 (1984).

База данных — информация любого типа, организованная таким образом, чтобы облегчить ее поиск, — часто защищается как коммерческая тайна.Например, суд постановил, что база данных для инвентаризации и экономии затрат на оптовое производство сэндвичей для розничных торговцев фаст-фудом является охраняемой коммерческой тайной. One Stop Deli, Inc. против Franco’s, Inc., 1994-1 CCH Trade Cas. P 70 507 (W.D. Va, 1993). Однако набор данных, которые легко установить, не является коммерческой тайной.

Базы данных также могут быть защищены законом об авторском праве, если метод компиляции или систематизации данных является достаточно творческим.

Ноу-хау не всегда относится к секретной информации.Иногда это означает особый вид технических знаний, которые могут быть не конфиденциальными, но необходимы для выполнения задачи. Например, ноу-хау сотрудника может потребоваться для обучения других сотрудников тому, как создавать или использовать изобретение. Хотя ноу-хау представляет собой комбинацию секретной и несекретной информации, мы рекомендуем вам относиться к ней как к охраняемой коммерческой тайне. Если вы раскрываете ноу-хау сотрудникам или подрядчикам, используйте соглашение о неразглашении.

Прекратить и прекратить — Письмо от владельца коммерческой тайны (или авторского права, патента или товарного знака) с просьбой немедленно прекратить предполагаемую незаконную деятельность.

Чистая комната — Метод разработки патентованного материала, при котором контролируется изолированная команда разработчиков. Цель состоит в том, чтобы предоставить доказательства того, что сходство с работами или продуктами других связано с законными ограничениями, а не с копированием.

Общее право — Система правовых норм, основанная на прецедентах и ​​принципах, установленных судебными решениями.

Авторские права — Законное право на ограниченное время исключать других лиц из копирования, продажи, исполнения, демонстрации или создания производных версий авторского произведения, такого как письмо, музыка или произведение искусства.

База данных — Информация любого типа, организованная таким образом, чтобы облегчить ее поиск.

Declaratory Relief — Приказ суда, определяющий права и юридические обязанности сторон в разгар фактического спора.

Разнообразие юрисдикции — Право федеральных судов рассматривать иски, основанные на нефедеральных исках; партии должны быть из разных штатов, а сумма спора превышает 50 000 долларов.

Закон об экономическом шпионаже — Закон, объявляющий федеральным преступлением кражу коммерческой тайны или получение или владение коммерческой тайной, зная, что она была украдена.

Соглашение об оценке — Контракт, в котором одна сторона обещает представить идею, а другая сторона обещает ее оценить. После оценки оценщик либо заключает соглашение об использовании идеи, либо обещает не использовать и не раскрывать идею.

Доверительные отношения — Когда одно лицо находится в особых отношениях доверия, уверенности или ответственности по отношению к другому.

Общеизвестно — Информация обычно известна, если она была опубликована, публично отображена или широко используется в отрасли.

Незаконные средства — Незаконное получение коммерческой тайны посредством кражи, взяточничества, введения в заблуждение, нарушения или побуждения к нарушению обязанности по сохранению секретности или шпионажу с помощью электронных или иных средств.

Доктрина неизбежного раскрытия информации — Согласно этому постановленному судом правилу, принятому лишь несколькими судами, суд может запретить бывшему сотруднику работать на конкурента, если бывший работодатель докажет, что сотрудник «неизбежно раскроет» коммерческую тайну. бывшего работодателя.

Судебный запрет — Постановление суда, требующее, чтобы сторона прекратила определенную деятельность. Суд может издать судебный запрет в конце судебного разбирательства (постоянный судебный запрет) или немедленно, а не ждать судебного разбирательства (предварительный судебный запрет).

Два фактора используются, когда суд определяет, выносить ли предварительный судебный запрет:

(1) Вероятно ли, что истец (сторона, подающая иск) выиграет судебный процесс? и

(2) Понесет ли истец непоправимый ущерб, если судебный запрет не будет вынесен?

Истец может потребовать временного запретительного судебного приказа, который действует всего несколько дней или недель.Временный запретительный судебный приказ может быть выдан без уведомления нарушителя, если кажется, что это приведет к немедленному ущербу, например, эти доказательства будут уничтожены.

Юрисдикция — Полномочия суда рассматривать дела определенного типа.

Ноу-хау — Особый вид технических знаний, которые могут не быть конфиденциальными, но необходимы для выполнения задачи.

Лицензия — Договор, дающий письменное разрешение на использование изобретения, творческой работы, коммерческой тайны или товарного знака за плату.

Незаконное присвоение — Кража или незаконное разглашение коммерческой тайны.

Соглашение о недопущении конкуренции — Контракт, в котором физическое или юридическое лицо соглашается не конкурировать с бизнесом другой компании в течение определенного периода времени.

Положение о непринятии предложений (также известное как «положение об отвлечении») Соглашение, ограничивающее возможность бывшего сотрудника привлекать клиентов или сотрудников бывшего работодателя.

Опционное соглашение — Соглашение, в котором одна сторона платит другой за возможность позже использовать нововведение, идею или продукт.

Патент — Грант от правительства, который дает изобретателю право исключать других из создания, использования, продажи, импорта или предложения изобретения для продажи на фиксированный период времени.

Легко установить — Информация, которую легко установить, если она может быть получена на законных основаниях в рамках отрасли, в библиотеке или из общедоступных справочных источников.

Обратное проектирование — Демонтаж и проверка продуктов, которые доступны для общественности.

Товарный знак — Любое слово, символ, дизайн, устройство, слоган или комбинация, которая идентифицирует и отличает товары.

Коммерческая тайна — Любая формула, образец, устройство или компиляция информации, которая используется в бизнесе, которая не является общеизвестной и которая дает владельцу секрета возможность получить преимущество перед конкурентами, которые не знают или используй это.

Единый закон о коммерческой тайне (UTSA) — Закон, созданный юристами, судьями и учеными и принятый 43 штатами и округом Колумбия для подтверждения правил о коммерческой тайне в разных штатах.

Работа выполнена. для найма — (1) охраняемая авторским правом работа, подготовленная сотрудником в рамках занятости; или (2) Специально заказанное произведение, охраняемое авторским правом, или

, заказанное для использования в качестве вклада в коллективное произведение, как часть кинофильма или другого аудиовизуального произведения, как перевод, как дополнительное произведение, как компиляция, как учебный текст в качестве теста, в качестве материала для ответов на тест или в виде атласа, если стороны прямо соглашаются в подписанном ими письменном документе, что работа должна считаться работой, выполненной по найму.

Загрузите Базовое соглашение о неразглашении в Adobe PDF или Microsoft Word (.docx).

Введение Параграф

В Образце соглашения о неразглашении информации «Раскрывающая сторона» — это лицо, раскрывающее секреты, а «Получающая сторона» — это лицо или компания, которые получают конфиденциальную информацию и обязаны хранить ее в секрете. Термины пишутся с заглавной буквы, чтобы указать, что они определены в соглашении. Образец соглашения является «односторонним» (или, по закону, «односторонним») соглашением, то есть только одна сторона раскрывает секреты.

Положение о взаимных соглашениях [НЕОБЯЗАТЕЛЬНО]

Если обе стороны раскрывают секреты друг другу, вам следует изменить соглашение, сделав его взаимным (или «двусторонним») соглашением о неразглашении. Для этого замените первый абзац соглашения следующим абзацем.

Настоящее соглашение о неразглашении («Соглашение») заключается между ____ [укажите свое имя, бизнес-форму и адрес] и ____ [укажите имя, бизнес-форму и адрес другого лица или компании, с которыми вы обмениваетесь информацией] вместе именуемые «стороны» с целью предотвращения несанкционированного раскрытия Конфиденциальной информации, как определено ниже.Стороны соглашаются вступить в конфиденциальные отношения в отношении раскрытия одной или каждой («Раскрывающая сторона») другой («Получающей стороной») определенной служебной и конфиденциальной информации («Конфиденциальная информация»).

1. Определение конфиденциальной информации

В каждом соглашении о неразглашении определяется его коммерческая тайна, часто называемая «конфиденциальной информацией». Это определение устанавливает предмет раскрытия. Существует три общих подхода к определению конфиденциальной информации: (1) использование системы для маркировки всей конфиденциальной информации; (2) перечисление категорий коммерческой тайны; или (3) конкретное указание конфиденциальной информации.

Что лучше для вашей компании? Это зависит от ваших секретов и от того, как вы их раскрываете. Если ваша компания построена на одном или двух секретах, например, на известном рецепте или формуле, вы можете конкретно указать материалы. Вы также можете использовать этот подход, если раскрываете подрядчику один или два секрета. Если ваша компания фокусируется на нескольких категориях секретной информации, например, на компьютерном коде, информации о продажах и маркетинговых планах, метод списков будет работать с сотрудниками и подрядчиками.Если у вашей компании есть большое количество секретов и она постоянно разрабатывает новые, вам следует особо выделить секреты.

Если конфиденциальная информация достаточно конкретна, например, уникальный метод подготовки налоговой декларации, определите ее отдельно.

Пример — Особая конфиденциальная статья

Конфиденциальная информация составляет следующее: Бизнес-метод подготовки налоговой отчетности и связанные алгоритмы и программный код.

Другой подход к идентификации коммерческой тайны — заявить, что раскрывающая сторона удостоверяет, что является конфиденциальным, а что нет. Например, физическая информация, такая как письменные материалы или программное обеспечение, будет иметь четкую пометку «Конфиденциально». В случае устного раскрытия информации раскрывающая сторона предоставляет письменное подтверждение того, что коммерческая тайна была раскрыта. Вот соответствующее положение, которое было взято из образца NDA в предыдущем разделе.

Пример широкой конфиденциальной оговорки

(письменной или устной) .Для целей настоящего Соглашения «Конфиденциальная информация» включает всю информацию или материалы, которые имеют или могут иметь коммерческую ценность или другую полезность в бизнесе, в котором участвует Раскрывающая сторона. Если Конфиденциальная информация представлена ​​в письменной форме, Раскрывающая сторона должна маркировать или проштамповать материалы словом «Конфиденциально» или другим подобным предупреждением. Если Конфиденциальная информация передается устно, Раскрывающая сторона должна незамедлительно предоставить письменное подтверждение, что такое устное сообщение является Конфиденциальной информацией.

При подтверждении устного раскрытия информации избегайте раскрытия содержания коммерческой тайны. Электронная почта или письмо приемлемы, но стороны должны хранить копии всей такой корреспонденции. Образец письма показан ниже.

Письмо, подтверждающее устное раскрытие информации

Уважаемый Сэм,

Сегодня за обедом я раскрыл вам информацию о моей калейдоскопической проекционной системе, в частности, о том, как я настроил и подключил лампы к устройству.Эта информация является конфиденциальной (как описано в нашем соглашении о неразглашении), и это письмо предназначено для подтверждения ее раскрытия.

2. Исключения из конфиденциальной информации

Вы не можете запретить принимающей стороне раскрывать общеизвестную информацию, законно полученную из другого источника или разработанную принимающей стороной до встречи с вами. Точно так же не является незаконным, если принимающая сторона раскрывает ваш секрет с вашего разрешения. Эти юридические исключения существуют с соглашением или без него, но они обычно включаются в контракт, чтобы дать всем понять, что такая информация не считается коммерческой тайной.

В некоторых случаях компания, представленная в вашем соглашении о неразглашении, может запросить право исключить информацию, которая была независимо разработана после раскрытия. Другими словами, компания может пожелать изменить подраздел (b) следующим образом: «(b) обнаружено или независимо создано Получающей стороной до или после раскрытия Раскрывающей стороной».

Внося это изменение, другая компания может создавать новые продукты после раскрытия вашего секрета, при условии, что ваш секрет не будет использоваться для их разработки.Вы можете задаться вопросом, как может компания, однажды открывшая ваш секрет, разработать новый продукт, не используя этот коммерческий секрет. Одна из возможностей состоит в том, что одно подразделение большой компании могло бы что-то изобрести, не контактируя с подразделением, которое раскрыло вашу тайну. Некоторые компании даже применяют методы чистых помещений.

Хотя компания может самостоятельно разрабатывать продукты или информацию, не используя ваш секрет, мы рекомендуем по возможности избегать этого изменения.

3. Обязательства получающей стороны

Суть соглашения о неразглашении — это заявление, устанавливающее конфиденциальные отношения между сторонами. В заявлении изложена обязанность Получающей стороны сохранять конфиденциальность информации и ограничивать ее использование. Часто эта обязанность определяется одним предложением: «Получающая сторона должна хранить и поддерживать Конфиденциальную информацию другой стороны в строжайшем секрете для единственной и исключительной выгоды Раскрывающей стороны.В других случаях положение может быть более подробным и включать обязательства по возврату информации. Подробное положение приводится ниже.

Более простое положение обычно подходит при заключении NDA с ​​таким физическим лицом, как независимый подрядчик. Используйте более подробный, если ваши секреты могут использоваться более чем одним человеком в компании. Подробное положение предусматривает, что принимающая сторона должна ограничить доступ к лицам внутри компании, которые также связаны этим соглашением.

В некоторых случаях может потребоваться ввести дополнительные требования. Например, Соглашение о неразглашении бета-тестера содержит запрет на обратное проектирование, декомпиляцию или дизассемблирование программного обеспечения. Это запрещает принимающей стороне (пользователю лицензионного программного обеспечения) больше узнавать о коммерческой тайне.

Вы также можете потребовать возврата всех материалов, составляющих коммерческую тайну, которые вы предоставили в соответствии с соглашением. В этом случае добавьте следующий текст к обязательствам принимающей стороны.

4. Срок действия соглашения

Как долго длится обязанность по соблюдению конфиденциальности? Образец соглашения предлагает три альтернативных подхода: неопределенный период, который заканчивается, когда информация больше не является коммерческой тайной; фиксированный период времени; или их комбинация.

Пример — Пункт о неограниченном (бессрочном) сроке

Настоящее Соглашение и обязанность Получающей стороны хранить Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны в тайне остаются в силе до тех пор, пока Конфиденциальная информация не перестанет считаться коммерческой тайной или пока Раскрывающая сторона не отправит Получение Письменное уведомление Стороны об освобождении Получающей стороны от настоящего Соглашения, в зависимости от того, что произойдет раньше.

Пример — Пункт о фиксированном сроке

Настоящее Соглашение и обязанность Получающей стороны хранить Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны остаются в силе до __________.

Пример — Фиксированный период времени с исключениями

Настоящее Соглашение и обязанность Получающей стороны хранить Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны остаются в силе до __________ или до одного из следующих событий:

• (a) Раскрытие Сторона направляет получающей стороне письменное уведомление об отказе от настоящего Соглашения или
• (b) информация, раскрытая в соответствии с настоящим Соглашением, перестает быть коммерческой тайной.

Период времени часто является предметом переговоров. Вам, как раскрывающей стороне, обычно нужен открытый период без ограничений; принимающие стороны хотят короткого периода. Для соглашений между сотрудниками и подрядчиками этот срок часто не ограничен или заканчивается только тогда, когда коммерческая тайна становится достоянием общественности. Пять лет — это обычный срок для соглашений о неразглашении, которые включают деловые переговоры и представление продуктов, хотя многие компании настаивают на двух или трех годах.

Мы рекомендуем вам искать как можно дольше, желательно без ограничений.Но имейте в виду, что некоторым компаниям нужен фиксированный период времени, а некоторые суды при толковании соглашений о неразглашении требуют, чтобы этот период был разумным. Определение «разумности» является субъективным и зависит от конфиденциального материала и характера отрасли. Например, некоторые коммерческие секреты в сфере программного обеспечения или Интернета могут быть недолговечными. Прочая коммерческая тайна. Например, формула Coca-Cola хранится в секрете более века. Если, например, существует вероятность того, что другие наткнутся на тот же секрет или нововведение, или что они будут реконструированы в течение нескольких лет, то вы вряд ли пострадаете за двух- или трехлетний период.Имейте в виду, что по истечении периода времени раскрывающая сторона может раскрыть ваши секреты.

5. Отношения

Ваши отношения с принимающей стороной обычно определяются соглашением, которое вы подписываете. Например, трудовой, лицензионный или инвестиционный договор. Постороннему может показаться, что у вас другие отношения, например, партнерство или совместное предприятие. Вполне возможно, что недобросовестный бизнес попытается заработать на этом внешнем виде и заключить сделку с третьей стороной.То есть принимающая сторона может претендовать на роль вашего партнера для получения выгоды от дистрибьютора или сублицензиата. Чтобы избежать ответственности за такую ​​ситуацию, большинство соглашений включают положение, подобное этому, отрицающее любые отношения, кроме тех, которые определены в соглашении. Мы рекомендуем вам включить такое положение и позаботиться о том, чтобы адаптировать его к соглашению. Например, если вы используете его в трудовом договоре, вы должны удалить ссылку на сотрудников. Если вы используете его в партнерском соглашении, удалите ссылку на партнеров и так далее.

6. Делимость

Оговорка о делимости предусматривает, что если вы закончите судебный процесс по соглашению, и суд постановит, что одна часть соглашения недействительна, эта часть может быть исключена, а остальная часть соглашения останется действительной. . Если вы не включите пункт о делимости, и некоторая часть вашего соглашения будет признана недействительной, то все соглашение может быть расторгнуто.

7. Интеграция

В процессе переговоров и составления контракта вы и другая сторона можете делать любые устные или письменные заявления.Некоторые из этих заявлений входят в окончательное соглашение. Другие — нет. Положение об интеграции подтверждает, что версия, которую вы подписываете, является окончательной версией и что ни один из вас не может полагаться на заявления, сделанные в прошлом. Это оно! Без положения об интеграции любая из сторон может претендовать на права на основании обещаний, данных до подписания сделки.

Вторая функция положения об интеграции состоит в том, чтобы установить, что если какая-либо сторона дает обещания после подписания соглашения, эти обещания будут иметь обязательную силу только в том случае, если они содержатся в подписанной поправке (дополнении) к соглашению.

Положение об интеграции закрывает дверь для любых устных или письменных обещаний. Не подписывайте соглашение, если чего-то не хватает, и не принимайте заверения, что другая сторона исправит это позже.

8. Отказ от прав

Это положение гласит, что даже если вы сразу не пожалуетесь на нарушение NDA, вы все равно имеете право пожаловаться на это позже. Без такого рода оговорки, если вы знаете, что другая сторона нарушила соглашение, но позволяете ему оставаться в силе, вы отказываетесь (отказываетесь) от своего права на подачу иска.

Например, , представьте, что принимающая сторона должна использовать секретную информацию в двух продуктах, но не в третьем. Вы знаете, что принимающая сторона нарушает соглашение, но вы готовы разрешить это, потому что вам платят больше денег и у вас нет конкурирующего продукта. Однако по прошествии нескольких лет вы больше не хотите разрешать использование секрета в третьем продукте. Положение об отказе от прав дает вам возможность подать иск. Принимающая сторона не может защитить себя, утверждая, что она полагалась на вашу прошлую практику принятия ее нарушений.Конечно, положение колеблется в обе стороны. Если вы нарушите соглашение, вы не можете полагаться на то, что другая сторона приняла ваше поведение в прошлом.

9. Уведомление об иммунитете [НЕОБЯЗАТЕЛЬНО]

Если это NDA предназначено для сотрудника, то в соглашении необходимо указать «Уведомление об иммунитете». Этот пункт позволяет сотруднику делиться коммерческой тайной только в том случае, если в отношении его бизнеса ведется расследование. Этот пункт, который требуется во всех соглашениях о неразглашении информации сотрудникам, обезопасит сотрудника, независимо от того, будет ли оно признано виновным.

Соглашение о неразглашении информации о свободной продаже бизнеса (NDA) | PDF

Соглашение о неразглашении информации о продаже бизнеса используется, когда вы ведете переговоры о покупке юридического лица. Например, переговоры о слиянии или инвестициях, переговоры о совместных предприятиях или переговоры с консультантами или потенциальными лицензиатами. Вся информация о том, как компания привлекает клиентов, а также сведения об их продуктах и ​​услугах должны оставаться конфиденциальными. В случае с конкурентами любая полученная коммерческая тайна или служебная информация не может быть использована, если продажа не завершена.

ДОГОВОР О НЕРАСКРЫТИИ ДЕЛОВОЙ ИНФОРМАЦИИ

Настоящее соглашение между _________________ («Раскрывающая сторона») и _________________ («Получающая сторона») вступает в силу _________________. Это делается для предотвращения несанкционированного раскрытия Конфиденциальной информации (как определено ниже) Раскрывающей стороны, которая может быть раскрыта Получающей стороне с целью продолжения или установления деловых отношений или переговоров по контракту между сторонами.Соответственно, стороны соглашаются о нижеследующем:

1. Конфиденциальная информация

[Альтернатива 1]

Следующая информация представляет собой конфиденциальную служебную коммерческую тайну («Конфиденциальную информацию»), принадлежащую Раскрывающей стороне: _________________.

[Альтернатива 2]

Конфиденциальная служебная коммерческая тайна Раскрывающей стороны («Конфиденциальная информация») состоит из информации и материалов, которые являются ценными и обычно не известны конкурентам Раскрывающей стороны.Конфиденциальная информация включает:

(a) Любую и всю информацию, касающуюся текущих, будущих или предлагаемых продуктов Раскрывающей стороны, включая, помимо прочего, формулы, конструкции, устройства, компьютерный код, чертежи, спецификации, записи в записной книжке, технические примечания и графики. , компьютерные распечатки, технические меморандумы и переписка, соглашения о разработке продуктов и связанные с ними соглашения.

(b) Информация и материалы, касающиеся закупок, бухгалтерского учета и маркетинга Раскрывающей стороны, включая, помимо прочего, маркетинговые планы, данные о продажах, методы ведения бизнеса, неопубликованные рекламные материалы, информацию о стоимости и ценах, а также списки клиентов.

(c) Информация описанного выше типа, которую Раскрывающая сторона получила от другой стороны и которую Раскрывающая сторона рассматривает как конфиденциальную, независимо от того, принадлежит ли Раскрывающая сторона или нет в ее собственности или нет.

(d) Другое: _________________.

2. Неразглашение

Получающая сторона будет обращаться с Конфиденциальной информацией с той же степенью осторожности и мер безопасности, что и с ее собственной Конфиденциальной информацией, но ни в коем случае не менее чем с разумной степенью осторожности.Без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны Получающая сторона не будет:

(а) раскрывать Конфиденциальную информацию третьим лицам;

(b) делать или разрешать копирование или иное воспроизведение Конфиденциальной информации; или

(c) использовать Конфиденциальную информацию в коммерческих целях.

Получающая сторона будет тщательно ограничивать доступ к Конфиденциальной информации для тех своих должностных лиц, директоров и сотрудников, которые подпадают под ограничения по неразглашению, по крайней мере, такие же защитные, как те, которые изложены в настоящем Соглашении, и которые явно нуждаются в таком доступе для участия в принимающей стороне. от имени в анализе и переговорах о деловых отношениях или любом контракте или соглашении с Раскрывающей стороной.

Получающая сторона уведомит каждого должностного лица, директора или сотрудника, которому она предоставляет доступ к любой Конфиденциальной информации, что им запрещено использовать ее или раскрывать ее другим без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны.

[Необязательно]

Кроме того, без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны Получающая сторона не должна раскрывать никому ни факт, что ведутся обсуждения или переговоры относительно возможной сделки, ни статус таких обсуждений или переговоров.

3. Возврат материалов

По запросу Раскрывающей стороны Получающая сторона должна в течение 30 дней вернуть все оригинальные материалы, предоставленные Раскрывающей стороной, и любые копии, примечания или другие документы, находящиеся в распоряжении Получающей стороны и относящиеся к Конфиденциальной информации.

4. Исключения

Это соглашение не распространяется на любую информацию, которая:

(a) находилась в распоряжении Получающей стороны или была известна Получающей стороне, без обязательства сохранять ее конфиденциальность, до того, как такая информация была раскрыта. Принимающая сторона раскрывающей стороной;

(b) является или становится достоянием общественности через источник, отличный от Получающей стороны, и не по вине Получающей стороны;

(c) является или становится законно доступным для Получающей стороны из источника, отличного от Раскрывающей стороны; или

(d) раскрывается Получающей стороной с предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны.

5. Срок действия

[Альтернатива 1]

Настоящее Соглашение и обязанность Получающей стороны хранить Конфиденциальную информацию в тайне остаются в силе до тех пор, пока Конфиденциальная информация не перестанет быть коммерческой тайной или пока Раскрывающая Сторона не направит Получающей Стороне письменное уведомление о разглашении Принимающая Сторона по настоящему Соглашению, в зависимости от того, что произойдет раньше.

[Альтернатива 2]

Настоящее Соглашение и обязанность Получающей стороны сохранять Конфиденциальную информацию в тайне остаются в силе до _________________ или до тех пор, пока не произойдет одно из следующих событий:

(a) Раскрывающая сторона направит Получающей стороне письменное уведомление об отказе от настоящего Соглашения или

(б) Конфиденциальная информация, раскрываемая в соответствии с настоящим Соглашением, перестает быть коммерческой тайной.

6. Права не предоставляются

Настоящее Соглашение не является предоставлением или намерением или обязательством предоставить какие-либо права, права собственности или интересы в отношении Конфиденциальной информации Получающей стороне.

7. Гарантия

Раскрывающая сторона гарантирует, что она имеет право раскрывать информацию в соответствии с настоящим Соглашением.

8. Общие положения

(а) Взаимоотношения: Ничто, содержащееся в настоящем Соглашении, не может рассматриваться в качестве партнера, участника совместного предприятия или сотрудника другой стороны для каких-либо целей.

(b) Делимость положений: Если суд признает какое-либо положение настоящего Соглашения недействительным или не имеющим исковой силы, остальная часть настоящего Соглашения должна толковаться таким образом, чтобы наилучшим образом реализовать намерения сторон.

(c) Интеграция: Настоящее Соглашение выражает полное понимание сторон в отношении предмета и заменяет собой все предыдущие предложения, соглашения, заявления и договоренности. В настоящее Соглашение нельзя вносить поправки, кроме как в письменной форме, подписанной обеими сторонами.

(d) Отказ от прав: Невыполнение каких-либо прав, предусмотренных настоящим Соглашением, не является отказом от предыдущих или последующих прав.

(e) Судебный запрет: любое незаконное присвоение Конфиденциальной информации в нарушение настоящего Соглашения может причинить Раскрывающей стороне непоправимый ущерб, размер которого может быть трудно установить, и поэтому Получающая сторона соглашается с тем, что Раскрывающая сторона имеет право обратиться к в суд компетентной юрисдикции для вынесения постановления о любом таком дальнейшем незаконном присвоении и о других средствах правовой защиты, которые Раскрывающая сторона сочтет необходимыми.Это право Раскрывающей стороны должно быть добавлено к средствам правовой защиты, которые иным образом доступны Раскрывающей стороне.

(f) Возмещение: Получающая сторона соглашается возместить Раскрывающую сторону любые убытки, убытки, претензии или расходы, понесенные или понесенные Раскрывающей стороной в результате нарушения Получающей стороной настоящего Соглашения.

(g) Гонорары и расходы на адвоката: В споре, возникающем из настоящего Соглашения или в связи с ним, выигравшая сторона имеет право взыскать с другой стороны свои разумные гонорары и расходы на адвоката, а также необходимые расходы.

(h) Применимое право. Настоящее Соглашение регулируется в соответствии с законодательством штата _________________.

(i) Юрисдикция. Стороны соглашаются с исключительной юрисдикцией и подсудностью федеральных судов и судов штата, расположенных в _________________, в отношении любых действий, вытекающих из настоящего Соглашения или связанных с ним. Стороны отказываются от любого другого места, на которое любая из сторон может иметь право по месту жительства или иным образом.

(j) Правопреемники и правопреемники.

[Альтернатива 1]

Настоящее Соглашение связывает наследников, правопреемников и правопреемников каждой стороны.Получающая сторона не может уступать или передавать свои права или обязанности по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны. Любая уступка или передача в нарушение этого раздела недействительна.

[Альтернатива 2 (в согласии не было необоснованно отказано)]

Настоящее Соглашение связывает наследников, правопреемников и правопреемников каждой стороны. Получающая сторона не может уступать или передавать свои права или обязанности по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны.В таком согласии не должно быть необоснованно отказано. Любая уступка или передача в нарушение этого раздела недействительна.

[Альтернатива 3 (согласие не требуется для аффилированных лиц или новых владельцев)]

Настоящее Соглашение связывает наследников, правопреемников и правопреемников каждой стороны. Получающая сторона не может уступать или передавать свои права или обязанности по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны. Однако согласие не требуется для уступки или передачи, которая происходит: (а) организации, в которой Получающая сторона владеет более чем 50 процентами активов; или (b) как часть передачи всех или практически всех активов Получающей стороны любой стороне.Любая уступка или передача в нарушение этого раздела недействительна.

Раскрывающая сторона:

_____________________________________________ (Подпись)

_____________________ (напечатанное или напечатанное имя)

Заголовок: _____________________

Дата: _____________________

(Подпись) (Получающая сторона: 9000____2) или напечатанное имя)

Заголовок: _____________________

Дата: _____________________

Введите дату вступления соглашения в силу.Это может быть дата его подписания или дата в будущем. Затем введите название вашей компании (вы являетесь раскрывающей стороной). Наконец, введите имя внешнего лица или компании, которым предоставлен доступ к вашим коммерческим секретам (Получающая сторона).

1. Конфиденциальная информация

Выберите вариант 1 или 2 и удалите другой. Вот как выбрать:

2. Неразглашение

В этом пункте разъясняется, что ваши коммерческие тайны должны храниться в секрете принимающей стороной и не могут быть раскрыты другим лицам без вашего предварительного письменного согласия.Он содержит факультативное положение, требующее, чтобы происходящие переговоры держались в секрете.

3. Возврат материалов

Здесь принимающая сторона обещает вернуть оригинальные материалы, предоставленные вашей компанией, а также копии, примечания и документы, относящиеся к коммерческой тайне. Форма дает принимающей стороне 30 дней для возврата материалов, но вы можете изменить этот период, если хотите.

4. Исключения

Это положение описывает все типы информации, которые не охватываются соглашением.Эти исключения основаны на судебных решениях и законах о государственной коммерческой тайне, в которых говорится, что эти типы информации не подпадают под защиту коммерческой тайны.

6. Срок действия

Есть два альтернативных положения, касающихся того, как долго соглашение остается в силе. Выберите пункт, который лучше всего соответствует вашим потребностям, и удалите другой:

7. Права не предоставлены

В этом пункте четко указано, что вы не предоставляете никаких прав собственности на конфиденциальную информацию принимающей стороне.

8. Гарантия

Гарантия — это обещание. Здесь вы обещаете принимающей стороне, что имеете право раскрыть информацию. Это сделано для того, чтобы заверить принимающую сторону в том, что третья сторона не подаст в суд на нее, утверждая, что коммерческие секреты принадлежат ей и что вы не имеете права раскрывать их принимающей стороне.

Бесплатное одностороннее соглашение о неразглашении информации (NDA) | PDF

Лицензия / Цена: Бесплатно

Используйте это соглашение о неразглашении, чтобы: позволить только одной (1) стороне быть связанной соглашением.