Справка о составе участников ооо образец: Список участников ООО образец заполнения 2023, выписка из реестра участников общества

Справка о составе участников ооо образец: Список участников ООО образец заполнения 2023, выписка из реестра участников общества

Статья 31.1. Ведение списка участников общества \ КонсультантПлюс

Статья 31.1. Ведение списка участников общества

1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Общее собрание участников общества вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата, ведение которой осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о нотариате.

(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ)

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

6. В случае, указанном в абзаце третьем пункта 1 настоящей статьи, участники общества обязаны своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, иных сведений, предусмотренных настоящей статьей.

В указанном случае единоличный исполнительный орган общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обязан своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, иные сведения, предусмотренные настоящей статьей.

(п. 6 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ)

как оформить вход нового участника и оформить заявление

Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.

Можно ли принять нового участника

Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО, закон это разрешает.

Общее число участников общества не должно превышать 50 человек. Иначе ООО в течение года придется реорганизовать в акционерное общество — АО. По истечении этого срока — ликвидировать ООО в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.

Участники ООО — в законе № 14

Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.

Изменения регистрирует налоговая инспекция. Когда компания получит новый лист записи ЕГРЮЛ, она должна будет сообщить в банк об изменениях в уставном капитале и составе участников ООО. Если в договорах с контрагентами прописано, что им необходимо сообщать об изменениях, — нужно будет отправить извещение 

Как принять нового участника

Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без этого.

С увеличением уставного капитала. Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.

Как вносить уставный капитал при регистрации ООО

Без изменения уставного капитала. В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.

Дальше разберем пошагово каждый из способов.

Как оформить принятие нового участника с увеличением уставного капитала

Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:

1. Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.
2. Участники проводят общее собрание.
3. Новый участник вносит вклад в уставный капитал.
4. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
5. Уплачивает госпошлину.
6. Готовит документы и заверяет у нотариуса.
7. Подает документы в налоговую инспекцию.
8. Получает готовые документы из налоговой.

Шаг 1. Участник готовит и подает заявление. Новый участник должен написать заявление руководителю организации. Можно подать его лично руководителю или отправить почтой.

Шаблон заявления

В заявлении нужно указать:

• просьбу созвать очередное или внеочередное собрание участников ООО;
• вид взноса — деньгами или другими активами;
• размер вклада;
• долю в уставном капитале, которая будет принадлежать новому участнику.

Loading…

Пример заявления на ввод участника в ООО

Шаг 2. Участники проводят общее собрание. Это нужно, чтобы одобрить или отклонить кандидатуру нового участника ООО.

Ст. 36 закона № 14-ФЗ

На повестке можно рассмотреть такие вопросы:

• увеличение уставного капитала из-за нового взноса;
• вход очередного участника в состав ООО;
• корректировку соотношений долей участников с фиксацией в уставе;
• порядок оплаты доли в УК нового участника, оценку имущества, которое он вносит в качестве вклада.

За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.

Новый участник обязан в течение полугода оплатить полностью свою долю, если более короткий срок не предусмотрен решением собрания участников или единственного участника. После этого вносят изменения в устав компании.

По итогам собрания составляют протокол заседания, в который вносят принятое решение. Единственный участник выносит такое решение сам. Если уставом ООО не закреплен способ заверения протокола или решения единственного участника без присутствия нотариуса, то придется позвать и его. Если способ указан, то можно обойтись без него.

Протокол о внесении изменений

Шаг 3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014. Форма нужна для того, чтобы сообщать в налоговую инспекцию обо всех изменениях в компании, например: изменился устав, адрес или реквизиты. Если этого не сделать, то компанию могут оштрафовать.

Заявление о внесении изменений

В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:

• титульный лист;
• лист В, если новый участник — юрлицо;
• лист Г, если новый участник — физлицо;
• лист П — сведения о заявителе.

Заявление должно быть подписано руководителем компании.

Loading…

Пример заполнения первого листа титульной страницы

На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.

Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого.

Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица.

Loading…

Пример заполнения листа Г на учредителя-физлицо

На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.

Шаг 4. Участник вносит вклад в уставный капитал. Оплату нужно подтвердить документами, например банковской выпиской. Внести деньги можно и в кассу компании. Тогда подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром.

Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину. Размер пошлины — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.

Шаг 6. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота налоговой службы заверять бумаги у нотариуса не нужно.

Что такое электронный документооборот

Вместе с директором к нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, то идут все.

Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений.

К нотариусу лучше взять весь пакет документов:

• паспорта всех участников;
• заявление по форме Р13014;
• устав компании: обновленный вариант или лист изменений — в двух экземплярах;
• протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
• документ об уплате пошлины: распечатку электронной квитанции, банковскую выписку;
• документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
• учредительные документы нового участника, если это организация;
• лист записи в ЕГРЮЛ, действующий устав, протокол или решение о назначении руководителя, выписку из ЕГРЮЛ, полученную не позже пяти дней назад.

С момента принятия решения о вводе нового участника до обращения к нотариусу должно пройти не больше шести месяцев.

Шаг 7. Руководитель подает документы в налоговую. После оплаты пошлины у генерального директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы нужно подать те же, что перечислены в списке выше.

Подать документы можно:

• лично;
• отправить заказным письмом с описью вложения;
• онлайн на сайте налоговой инспекции.

При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью и не нужно заверять у нотариуса. В этом случае госпошлину не платят.

Сервис ФНС

Если все документы в порядке, то налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.

Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции. Получить готовые документы в ИФНС можно на шестой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.

Налоговая инспекция выдаст:

• новый лист записи ЕГРЮЛ;
• новую редакцию устава в одном экземпляре, заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.

Как принять нового участника без увеличения уставного капитала

Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.

Процедура принятия нового участника похожа на предыдущую, но есть особенности:

1. Стороны должны оформить договор, например купли-продажи, и заверить его у нотариуса. При наследовании договор не нужен.
2. Участник не вносит вклад в уставный капитал.

Рассмотрим процесс по шагам.

Шаг 1. Участник подает заявление о намерении стать владельцем доли в ООО. В нем потенциальный участник должен прописать основания для вступления в состав участников. Например, если он унаследовал долю, то это свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом.

Заявление о принятии доли по наследству

Шаг 2. Участники проводят общее собрание. По итогу составляют протокол и закрепляют долю за новым участником.

Шаблон протокола

Шаг 3. Генеральный директор заполняет заявление по форме Р13014. Подробнее о ней мы рассказали чуть выше, в предыдущем разделе.

Заявление о внесении изменений

Шаг 4. ООО уплачивает госпошлину — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.

Шаг 5. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Нужно подготовить тот же пакет документов, о котором мы писали в предыдущем разделе. Единственное, не понадобятся документы о внесении вклада в уставный капитал, так как он не меняется.

Дополнительно нужно приложить документы, подтверждающие право на получение доли, например договор купли-продажи.

Шаг 6. Генеральный директор подает документы в ИФНС. Это можно сделать лично, по почте или в электронном виде через сервис налоговой.

Сайт налоговой

Шаг 7. Получить готовые документы. Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы.

Loading…

Объяснение соглашения компании: под управлением участника и под управлением менеджера | Бизнес-юрист Далласа

Вела Вуд

Прежде чем создать ООО, вам следует определить структуру управления вашего ООО. В Техасе есть два варианта: под управлением участников или под управлением менеджера. Прежде чем мы углубимся в разницу между ними, давайте немного вернемся назад и сначала обсудим, кто имеет долю или право собственности в ООО.

Кто владеет ООО?

Владельцы ООО называются «участниками». Раздел 101.101(a) Кодекса бизнес-организаций штата Техас (далее — «КОД») предусматривает, что LLC может иметь одного или нескольких участников, но должен быть как минимум один участник. В большинстве штатов ООО по умолчанию управляется участниками, но в некоторых штатах (включая Техас) первоначальные владельцы ООО должны выбрать, будет ли ООО управляться участниками или менеджерами в Свидетельстве о создании. Управление ООО обычно указывается в Свидетельстве о создании и/или Соглашении компании ООО.

ООО может управляться участниками, когда все участники ООО участвуют в управлении ООО, или управляются менеджерами, когда участники передают управленческие обязанности одному или нескольким менеджерам. Управляющий не обязательно должен быть участником ООО. ООО, управляемое менеджером, больше похоже на совет директоров корпорации.

Зачем быть управляемым менеджером?

Большинство людей, создающих ООО, предпочитают управлять менеджером по следующим причинам:

Инвесторы или пассивные участники

Некоторые ООО могут быть заинтересованы в привлечении инвесторов или пассивных участников во время образования или в будущем. Если LLC управляется менеджером, инвесторы или пассивные участники могут быть членами LLC, но им не обязательно быть менеджерами (если только вы этого не хотите), и, таким образом, они не имеют права голоса в повседневном управлении. ООО. Напротив, если LLC управляется участниками, инвесторы, возможно, могут иметь возможность участвовать в управлении LLC, в зависимости от Соглашения компании. А плохо составленное (или несуществующее) Соглашение о компании может непреднамеренно предоставить права людям, которым вы не намеревались их давать.

Размер

Гораздо труднее попытаться принять решение с большой группой участников, чем с несколькими участниками. Имеет больше смысла, чтобы один или несколько менеджеров принимали повседневные решения LLC, а не пытались собрать всех участников вместе для принятия решения.

Изоляция от ответственности

Хотя участники не несут ответственности за долги и действия LLC, многие люди просто предпочитают дополнительный уровень защиты, связанный с наличием менеджеров.

Структура

LLC, управляемая менеджером, может быть создана с несколькими менеджерами, чтобы выглядеть и действовать как традиционный совет директоров в корпорации. Это может быть очень ценным для владельцев, которые предпочитают структуру корпораций, но хотят гибкости и простоты ООО.

Если в ООО будет только один или два участника, то часто лучше иметь ООО, управляемое участниками. На самом деле, договор компании и другие руководящие документы ООО могут быть менее громоздкими, поскольку нет необходимости излагать обязанности менеджера. Проблема с ООО, управляемым участниками, возникает, когда в ООО несколько участников.

Независимо от того, какой вариант вы выберете, в Соглашении с компанией должны быть четко определены роли и обязанности участников, если они управляются участниками, и как участников, так и менеджеров, если они управляются менеджерами. В любом случае, если вам нужна помощь, чтобы убедиться, что такие обязанности и ответственность предусмотрены в вашем Соглашении с компанией, обратитесь к своему адвокату.

Далее: Простое большинство против супербольшинства

Было ли это полезно? Поделиться этим!

Опубликовано в: Объяснение соглашения компании

Об авторе(ах)

Операционное соглашение Пуэрто-Рико — Зарегистрированный агент Северо-Запада

Зачем ООО Пуэрто-Рико иметь операционное соглашение?

LLC в Пуэрто-Рико должна иметь операционное соглашение, поскольку компания не может действовать от своего имени. Для работы ООО требуются настоящие люди (и другие юридические лица) для выполнения операций компании.

Пуэрто-Рико по закону не требует от LLC заключения операционного соглашения. Но даже если это и не требуется, принятие операционного соглашения отвечает интересам вашей компании. Вот почему.

1. Ваше операционное соглашение подтверждает, что вы являетесь владельцем ООО.

В Пуэрто-Рико вы можете защитить свою конфиденциальность, не указывая имена участников в Свидетельстве об образовании. Единственная проблема заключается в том, что когда вам нужно доказать, что вы владеете своим бизнесом, например, открыть бизнес-счет в банке или убедить кого-то инвестировать в ваше ООО, вы не сможете доказать право собственности только с помощью Свидетельства о создании. Вот когда полезно иметь операционное соглашение, в котором указана информация для всех ваших участников.

2. Операционное соглашение может помочь укрепить ваш статус ограниченной ответственности.

Чтобы сохранить ограниченную ответственность, ООО должно продемонстрировать, что оно юридически отделено от своих участников. Одним из действий, которое поможет вам в этом, является соблюдение письменного рабочего соглашения, в котором задокументированы правила и структура вашей LLC. Если на ваше ООО когда-либо подадут в суд, операционное соглашение может стать основным оружием в вашей защите.

3. Рабочее соглашение может разрешать споры между участниками.

Время от времени члены вашей LLC могут расходиться во мнениях по важному вопросу. Когда это происходит, полезно проконсультироваться с вашим операционным соглашением, которое предусматривает ряд основных ситуаций.

4. Операционное соглашение может иметь преимущественную силу перед законами Пуэрто-Рико по умолчанию.

Если у вас нет операционного соглашения, ваша LLC будет регулироваться уставом LLC Пуэрто-Рико по умолчанию. Эти уставы могут отличаться от правил, которые вы хотите для своего LLC. С индивидуальным операционным соглашением вы можете создавать правила, которые имеют смысл для вашей структуры LLC.

Прецедентное право Пуэрто-Рико

Мы попросили наших юристов привести пример того, как операционное соглашение может создать или разрушить ваше ООО. Вот что они сказали.*

«Возьмем дело Begley v Fullana-Morales , где у LLC действительно было операционное соглашение, однако участники спора, по-видимому, не смогли фактически признать процесс разрешения споров, изложенный в операционном соглашении. В результате, когда один участник попытался добиться судебного вмешательства во внутренние дела ООО, суд легко встал на сторону других участников, которые добивались прекращения судебного иска. Члены, требующие увольнения, указали, что в операционном соглашении ООО четко прописан процесс разрешения споров, который включает посредничество и арбитраж до подачи иска в суды. Глядя на четкий и недвусмысленный язык операционного соглашения, суды незамедлительно отклонили иск и обязали участников разрешить свои споры в соответствии с процессом (процессами), изложенными в их операционном соглашении с ООО.

«Если бы участники потратили время на планирование заранее, обсуждение потенциальных проблем и воплощение своего коллективного понимания в письменное операционное соглашение, и периодически пересматривали это операционное соглашение для постоянной ясности и понимания, тогда этот спор мог бы быть разрешен. внутри страны (если не избежать ее полностью), а ценные ресурсы можно было бы сохранить для других, более важных коммерческих целей».

Что входит в операционное соглашение Пуэрто-Рико?

Вы можете рассматривать свое операционное соглашение как юридический план для вашего LLC.

Вы можете затронуть в своем операционном соглашении практически любую тему, которая не противоречит законодательству Пуэрто-Рико, но не забудьте указать следующие ключевые темы:

• Членские взносы
• Право голоса и полномочия по принятию решений
• Первоначальные взносы
• Прибыли, убытки и распределения
• Менеджмент
• Компенсация
• Бухгалтерские процедуры
• Расторжение

Образец операционного соглашения Puerto Rico LLC

Northwest предлагает ряд бесплатных, составленных юристом шаблонов операционного соглашения для Пуэрто-Рико. Выберите тот, который наиболее точно соответствует вашему LLC в Пуэрто-Рико.

Часто задаваемые вопросы

Требуется ли операционное соглашение в Пуэрто-Рико?

№ Законы о связях с общественностью tit. 14, § 3951 определяет полномочия операционного соглашения, но Пуэрто-Рико по закону не требует, чтобы ваше ООО имело его. Тем не менее, операционное соглашение является чрезвычайно полезным документом, который вам, скорее всего, понадобится для открытия банковского счета компании. И если вы когда-нибудь столкнетесь с судебным процессом, ваше операционное соглашение может помочь вам сохранить статус ограниченной ответственности.

Должен ли я подавать свое операционное соглашение в Пуэрто-Рико?

Нет, вам не нужно подавать операционное соглашение в Государственный департамент Пуэрто-Рико. Храните ваше операционное соглашение в записи в вашем основном офисе.

Нужен ли ООО с одним участником договор об операционной деятельности?

Да! Мы понимаем, что это кажется странным — зачем подписывать контракт с самим собой? Но ООО с одним участником необходимо операционное соглашение, чтобы открыть счет в коммерческом банке. Что еще более важно, ваше операционное соглашение может помочь вам сохранить статус ограниченной ответственности в суде. Без операционного соглашения ООО с одним участником может выглядеть опасно похожим на индивидуальное предприятие, и вы потенциально можете потерять свою ограниченную ответственность.

Является ли договор общества с ограниченной ответственностью тем же, что и операционный договор?

Да. В законодательстве Пуэрто-Рико операционное соглашение называется Соглашением с ограниченной ответственностью, но эти два термина относятся к одному и тому же.