Товарищество на вере фз: Статья 82 ГК РФ. Основные положения о товариществе на вере

Содержание

Статья 82 ГК РФ. Основные положения о товариществе на вере

1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.

3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.

4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

5. К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

Статья 82. Основные положения о товариществе на вере — с изменениями, проверено 06.09.2020 — ГК РФ ч. 1 — Кодексы Российской Федерации

Статья 82. Основные положения о товариществе на вере

1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признаётся товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Ст. 82 ГК РФ. Основные положения о товариществе на вере

3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

См. все связанные документы >>>

1. Товарищество на вере (или коммандитное товарищество) относится, наряду с полным товариществом, к старейшим организационно-правовым формам предпринимательской деятельности. В его составе — две группы участников, правовое положение которых различно: полные товарищи и вкладчики (коммандитисты). Полные товарищи управляют всеми делами товарищества, но и несут неограниченную ответственность по его обязательствам. Вкладчики же практически не участвуют в управлении, однако и риск их ограничен размерами их вкладов в капитал товарищества. Товарищество на вере возникло как видоизмененная форма полного товарищества, позволяющая товарищам привлекать средства со стороны на менее рискованных условиях, чем по договору займа. Для вкладчиков же она оказалась привлекательна возможностью получать доходы от предпринимательской деятельности, лично в ней не участвуя и не рискуя всем своим имуществом.

2. Законодательство о товариществах на вере до введения в действие части первой ГК исчерпывалось ст. 10 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и п. 3 ст. 19 Основ ГЗ. Обе нормы содержали по существу лишь общее определение товарищества на вере, которое в Законе именовалось смешанным товариществом, а в Основах ГЗ — коммандитным товариществом. ГК остановился на двух вариантах названия данной организационно-правовой формы — исконно русском (товарищество на вере) и международном (коммандитное товарищество). Оба варианта в равной степени могут использоваться на практике, однако они не должны сочетаться в одном фирменном наименовании. На это указывает абз. 1 п. 4 комментируемой статьи, где варианты названия товарищества приведены как альтернативные.

3. Комментируемая статья содержит две отсылки к нормам ГК о полном товариществе (п. п. 2 и 5). Согласно п. 2 правила о полном товариществе применяются к положению участвующих в товариществе на вере полных товарищей и к их ответственности по обязательствам товарищества. Таким образом, в отношении полных товарищей действуют ст. ст. 71 — 80 ГК. Пункт 5 содержит общую отсылку к правилам о полном товариществе, не противоречащим специальным нормам о товариществе на вере. Эта отсылка может действовать применительно к нормам, регулирующим: а) правовое положение самого товарищества; б) правовое положение вкладчиков и их отношения друг с другом; в) отношения вкладчиков с товариществом и полными товарищами.

Товарищество на вере — Смирнов Павел Анатольевич, 29 июня 2020

Товариществом на вере признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом, имеется один или несколько участников — вкладчиков, которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об участниках полного товарищества. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества. Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем. К товариществу на вере применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о товариществе на вере.

Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о полном товариществе. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

4) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе. Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.

Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества. Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

Здравствуйте. Оказание юридических услуг, письменные юридические заключения, написание и проверка любых документов в различных отраслях права. Выполнение работ для физических лиц и юридических лиц. КАЧЕСТВО И БЕЗОПАСНОСТЬ СДЕЛОК НА ВЫПОЛНЕНИЕ РАБОТ, УСЛУГ. КОММЕРЧЕСКАЯ И ИНАЯ ТАЙНА ГАРАНТИРУЕТСЯ. Цена услуги зависит от задания заказчика!

Товарищество на вере — это… Что такое Товарищество на вере?

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом. В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется.

Определение

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Наименование

Согласно п. 4 ст. 82 ГК: «Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», а если в наименование товарищества на вере присутствует имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем.

Учредительные документы

Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор должен содержать следующие сведения:

наименование товарищества;
место его нахождения;
порядок управления деятельностью товарищества;
условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
условия о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;
условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов полными товарищами, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
условия о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Участники

Полными участниками товарищества на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом).

Права полных товарищей

Полный товарищ вправе:

участвовать в управлении делами товарищества;
получать информацию о деятельности товарищества;
принимать участие в распределении прибыли;
получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость;
в любое время выйти из товарищества.

Обязанности полных товарищей

Полный товарищ обязан:

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;
участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Права вкладчиков

Вкладчик в товариществе на вере вправе:

получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

Обязанности вкладчиков

Вкладчик обязан:

внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товарищества.

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Высшим органом управления является собрание полных товарищей. На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное).

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Складочный капитал

Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничены.

Порядок распределения прибыли

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Ответственность товарищества на вере

Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства (субсидиарная ответственность).

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Законодательная база

Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами ГК РФ об участниках полного товарищества.

Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.
Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.
Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».
Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

К товариществу на вере применяются правила ГК РФ о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам ГК РФ о товариществе на вере. См. Статью 82 ГК РФ. «Основные положения о товариществе на вере».

Выбытие участника

Выбытие всех вкладчиков в товариществе на вере предполагает ликвидацию товарищества, либо преобразование в полное товарищества.

Ликвидация товарищества на вере

П.2 Ст. 61 ГК перечисляет следующие основания:
«по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.»

Также товарищество на вере может быть ликвидировано согласно ст. 65 ГК, когда юридическое лицо объявляется банкротом.

См. также

Limited Partnership | UpCounsel 2020

Коммандитное товарищество (LP) создается, когда как минимум два человека решают создать совместный бизнес. В отличие от других партнерств, в деловых отношениях должен быть хотя бы один партнер с ограниченной ответственностью и один генеральный партнер. 3 мин чтения

Что означает товарищество с ограниченной ответственностью?

Коммандитное товарищество (LP) создается, когда как минимум два человека решают создать совместный бизнес.В отличие от других партнерств, в деловых отношениях должен быть хотя бы один партнер с ограниченной ответственностью и один генеральный партнер.

Важно отметить, что «генеральный партнер» имеет неограниченную ответственность по долгам и обязательствам компании.

Может быть любое количество «партнеров с ограниченной ответственностью», которые не разделяют управленческих ролей, но их ответственность ограничена общей суммой ответственности, вложенной в компанию. «Партнеров с ограниченной ответственностью» также называют «молчаливыми партнерами», поскольку они могут инвестировать в компанию, но не имеют права голоса, не получают дивиденды и не контролируют повседневные операции.

Товарищество с ограниченной ответственностью не является партнерством с ограниченной ответственностью (LLP), потому что все участники LLP несут ограниченную ответственность. По крайней мере, одно лицо в коммандитном товариществе должно взять на себя роль генерального партнера, но роль генерального партнера также может быть разделена.

Что делает партнера с ограниченной ответственностью особенным?

Партнерам с ограниченной ответственностью запрещено играть активную роль в компании.
Ограниченные партнеры избегают личной ответственности.
Общие и ограниченные партнеры сталкиваются с разными правилами налогообложения.

Почему важно партнерство с ограниченной ответственностью?

Коммандитное товарищество позволяет двум или более людям создать бизнес-структуру и защитить себя. Хотя генеральные партнеры по-прежнему могут нести ответственность, доли полных партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью защищены от личных судебных исков. Также можно использовать медицинское страхование, пенсионные планы и другие отчисления.

Коммандитное товарищество также позволяет предпринимателям привлекать пассивных инвесторов. Партнеры с ограниченной ответственностью будут участвовать в прибыли без существенной ответственности, поэтому они с большей вероятностью помогут финансировать бизнес.Важно, чтобы они не слишком вовлекались в бизнес, иначе они могут потерять статус ограниченного партнера.

Некоторые преимущества ограниченного партнерства включают защиту личных активов, налогообложение только на личном уровне, полный управленческий контроль со стороны генерального партнера и возможность добавления дополнительных партнеров для дополнительных капитальных вложений.

Не создавайте товарищество с ограниченной ответственностью, если:

Все участники партнерства будут заниматься управленческой деятельностью.
Генеральный партнер не хочет нести ответственность без помощи партнеров с ограниченной ответственностью.
Для деловых целей лучше подойдет ООО или другая структура.

Создать товарищество с ограниченной ответственностью, если:

Вы участвуете во временном бизнес-проекте, который впоследствии может стать компанией с ограниченной ответственностью.
Не все партнеры обладают навыками или опытом для выполнения управленческих обязанностей.
Партнеры хотят владеть частью бизнеса без особого участия.

Партнерство с ограниченной ответственностью или отсутствие примеров товарищества с ограниченной ответственностью

Если коммандитному товариществу предъявят иск на сумму 20 000 долларов, то коммандитные партнеры будут нести ответственность только за свою долю в бизнесе. Без создания LP все партнеры будут нести равную ответственность.
Для подачи заявки на коммандитное товарищество требуется минимум документов. Вместо этого для регистрации в качестве корпорации требуется гораздо больше работы.
В партнерстве с ограниченной ответственностью партнеры с ограниченной ответственностью могут уйти в отставку или умереть, не нанося вреда партнерству. Без коммандитного товарищества бизнес-структура часто распадается.

Распространенные ошибки при создании товарищества с ограниченной ответственностью

Ограниченные партнеры слишком вовлекаются в повседневные операции.
Отсутствие необходимых документов в государстве.
Отсутствие подписанного соглашения между всеми партнерами, генеральными и ограниченными.

Часто задаваемые вопросы

Чем отличаются товарищества с ограниченной ответственностью и полное товарищество?
В общих товариществах все участники несут солидарную ответственность за убытки.
Почему обычно создаются товарищества с ограниченной ответственностью?
Партнерства с ограниченной ответственностью часто создаются для краткосрочных проектов или для того, чтобы предприятия могли инвестировать вместе с другими компаниями.
Могут ли партнеры с ограниченной ответственностью вывести свои инвестиции из партнерства?
№Ограниченные партнеры могут вернуть свои инвестиции только с разрешения генеральных партнеров.

Шаги по созданию товарищества с ограниченной ответственностью

Создайте название компании. Это будет необходимо для всей официальной документации.
Создайте соглашение о коммандитном партнерстве. Не все штаты потребуют этого шага, но он обеспечивает большую защиту партнеров.
Наймите зарегистрированного агента, если ведете бизнес в другом штате, который требует такого агента.
Заполните государственный Свидетельство об ограниченном партнерстве. Без этого шага вашего партнерства не будет.
Файл для EIN и государственного идентификационного номера.
Откройте банковский счет для партнерства. Это предоставит дополнительную коммерческую ссуду и другие возможности.

Партнерство с ограниченной ответственностью для защиты активов от судебных исков

Партнерство с ограниченной ответственностью (LP) состоит из одного или нескольких полных партнеров и одного или нескольких партнеров с ограниченной ответственностью. Это отдельное юридическое лицо от партнеров, которые в нем владеют. Это очень похоже на полное товарищество, за исключением отдельного статуса ограниченной ответственности партнеров с ограниченной ответственностью. Движущей силой обычно является защита от ответственности и защита активов для собственности коммандитного товарищества. Плюс LP дает возможность распределять средства между множеством партнеров.LP предлагает налоговые преимущества для таких предприятий, как инвестирование в недвижимость, которые в противном случае были бы невозможны в рамках стандартной корпорации.

Генеральные партнеры несут ответственность за повседневную деятельность компании. Они также несут личную ответственность по своим обязательствам и долгам. Чтобы взять на себя ответственность, профессионалы часто предлагают использовать корпорацию или общество с ограниченной ответственностью в качестве генерального партнера. Размещение такого лица в этой должности защищает контролирующие стороны от деловых исков.Партнеры с ограниченной ответственностью инвестируют капитал в компанию и участвуют в прибыли, но не принимают участия в повседневной работе бизнеса. Их ответственность в случае предъявления иска компании ограничена пропорционально сумме капитала, который они инвестируют.

Как люди используют партнерства с ограниченной ответственностью

Компании, которые организуются как партнерства с ограниченной ответственностью, часто делают это, когда основное внимание уделяется одноразовому проекту или проекту с ограниченной продолжительностью. Примером деловой активности, в которой часто используется ограниченное партнерство, является девелопмент недвижимости или киноиндустрия.В сценарии с недвижимостью общие и ограниченные партнеры собираются вместе, чтобы работать над краткосрочным проектом — строительной работой. Ограниченные партнеры инвестируют деньги, а общие партнеры управляют предприятием. Коммандитное товарищество часто используется для поощрения вложения капитала, предлагая инвесторам ограниченную ответственность. Правильно составленное соглашение о коммандитном товариществе является основой эффективно структурированного коммандитного товарищества. Это соглашение обычно представляет собой документ, подписанный в частном порядке, который обычно не регистрируется публично.

Пример

Например, Б. Смит положил глаз на участок земли в зоне выращивания. У него есть план, как с прибылью построить на его участке десять домов, но у него нет денег, чтобы завершить эту работу. У его друга Джеффа есть деньги, которые он может инвестировать, но он не знает, как обрабатывать землю. Билл и Джефф могут создать товарищество с ограниченной ответственностью, которое позволит Джеффу ограничить свою ответственность. Итак, Джефф вносит свой капитал в LP в обмен на заинтересованность в коммандитном партнерстве. Билл выступает в роли генерального партнера и руководит строительством.Предпочтительно, чтобы сделать еще один шаг по защите ответственности, Билл мог бы зарегистрировать или создать компанию с ограниченной ответственностью в качестве генерального партнера. Этот сценарий обеспечит максимальную ответственность и защиту активов Билла и Джеффа в их предприятии.

Преимущества партнерства с ограниченной ответственностью

Налоговые льготы, защита активов и защита ответственности партнеров с ограниченной ответственностью — это лишь некоторые из преимуществ, имеющихся в рамках партнерства с ограниченной ответственностью. Когда против партнера с ограниченной ответственностью подан иск, активы внутри товарищества с ограниченной ответственностью защищены от ареста.

Кроме того, легче привлечь инвесторов для коммерческого предложения в качестве партнеров с ограниченной ответственностью. Коммандитное товарищество считается отдельным юридическим лицом и может подавать в суд, предъявлять иск и владеть имуществом. Создание ограниченного партнерства также способствует повышению доверия, анонимности, защите от судебных исков и позволяет удерживать выплаты сотрудникам.

Вот некоторые из этих преимуществ:

Обеспечивает правовую основу для начала бизнеса
Прибыль указывается в личных налоговых декларациях партнеров (проходят через налогообложение)
Защита активов; когда к партнеру с ограниченной ответственностью предъявляется иск, активы внутри LP защищены от ареста.
Партнеры с ограниченной ответственностью защищены от ответственности в рамках судебного процесса
Товарищества с ограниченной ответственностью — это отдельное юридическое лицо, которое может владеть собственностью, предъявлять иски и предъявлять иски

Недостатки партнерства с ограниченной ответственностью

В партнерстве с ограниченной ответственностью генеральный партнер несет ответственность бремя ведения бизнеса и несет прямую ответственность по обязательствам и долгам компании. Как отдельное юридическое лицо, для создания товарищества с ограниченной ответственностью необходимо оформить определенный объем документов.Есть также корпоративные формальности, такие как ежегодные собрания, которые требуются от коммандитного товарищества. Ограниченное партнерство также должно планировать свой срок. Если иное не предусмотрено соглашением о коммандитном партнерстве, товарищество распадается в случае смерти, банкротства или ухода участника. В зависимости от ситуации ограниченное партнерство может способствовать конфликту между полными партнерами и привести к заключению одним партнером юридически обязывающего соглашения без согласия других партнеров.Таким образом, жизненно важно иметь правильно составленный договор о партнерстве.

Ниже перечислены некоторые из перечисленных недостатков:

Требуется больше юридической документации, чем для полного товарищества
Генеральный партнер несет прямую ответственность по долгам и обязательствам компании
Для ведения бизнеса необходимо соблюдать формальности коммандитного товарищества с хорошей репутацией и должным образом защищать ограниченную ответственность
Разделение полномочий между партнерами

В заключение, ограниченное партнерство может быть ценной бизнес-организацией, которая спланирована и задокументирована должным образом.

Определение ограниченного партнерства

В Лендорф судья Фарли из Суда Онтарио написал:

«Коммандитное товарищество — это учреждение устава, состоящее из одного или нескольких полных партнеров и одного или нескольких ограниченных партнеров. Коммандитное товарищество — это инвестиционный инструмент для пассивных инвестиций со стороны ограниченных партнеров.
» Мне кажется, что деятельность ограниченное партнерство в обычном порядке заключается в том, что партнеры с ограниченной ответственностью играют полностью пассивную роль (они должны или в противном случае потеряют свою защиту с ограниченной ответственностью, которая была бы их единственной причиной для выбора структуры ограниченного партнерства в отличие от «обычного» партнерского механизма ).
«Партнеры с ограниченной ответственностью передают ведение бизнеса генеральному партнеру и в этом отношении заботу, хранение и техническое обслуживание собственности, активов и обязательств товарищества с ограниченной ответственностью, в котором партнеры с ограниченной ответственностью и генеральный партнер имеют долю. . »

Иногда и правильно называется товариществом с ограниченной ответственностью. Однако в некоторых юрисдикциях термин товарищество с ограниченной ответственностью был взят и использовался для определения партнерства, отличного от товарищества с ограниченной ответственностью или ограниченного профессиональными товариществами, в зависимости от обстоятельств.В традиционном коммандитном товариществе генеральный партнер несет личную ответственность по деликтным и договорным обязательствам бизнеса. В некоторых так называемых товариществах с ограниченной ответственностью, созданных по закону и обычно ограниченных такими профессионалами, как врачи, ученые или юристы, личная ответственность не распространяется ни на одного из партнеров.

С учетом этого предостережения, в коммандитном товариществе, в соответствии с положениями устава о партнерстве в определенных юрисдикциях и условиями любого договора о партнерстве, ограниченный партнер рискует в случае экономического краха бизнеса, для которого партнерство существует, только теряя свои обязательства по капиталу.

Для типичного партнера с ограниченной ответственностью партнерство — это просто «пассивное вложение». Ограниченный партнер остается пассивным или молчаливым.

Действительно, в соответствии с положениями большинства законов о партнерствах, а также для защиты общества и обеспечения прозрачности партнерства, если партнер с ограниченной ответственностью вмешивается в ведение бизнеса, он рискует потерять свой статус партнера с ограниченной ответственностью, что влечет за собой личное воздействие на долги компании. партнерство.

Генеральный партнер по-прежнему несет личную ответственность по долгам товарищества, но, как правило, сохраняет за собой исключительные полномочия на ведение бизнеса и управление им; в то время как ограниченный партнер может иметь доступ к части прибыли партнерства в зависимости от условий партнерского договора и, возможно, к части активов партнерства в случае роспуска.

Соглашения о партнерстве с ограниченной ответственностью сильно различаются по своим условиям, поскольку потенциальные партнеры стремятся адаптировать свое соглашение к конкретным обстоятельствам и навыкам или другим вкладам ограниченного партнера (-ов).

В большинстве юрисдикций есть законодательство о партнерстве, которое устанавливает пределы таких соглашений.

В случае профессиональных партнерств, например, между юристами, врачами или другими специалистами, часто существует специальное законодательство, ограничивающее творческий потенциал партнерских соглашений.

В деле Бакман против Канады Федеральный апелляционный суд Канады постановил, что:

«Партнер с ограниченной ответственностью не принимает на себя ответственность как генеральный партнер, если, помимо осуществления своих прав и полномочий в качестве партнера с ограниченной ответственностью, он не принимает участие в управлении бизнесом.
«В обычном случае товарищество с ограниченной ответственностью будет состоять из генерального партнера, который будет контролировать бизнес, и партнеров с ограниченной ответственностью, которые будут делать финансовые или другие взносы, но не будут активно участвовать в бизнесе.Однако это, очевидно, не означает, что коммандитное товарищество не ведет бизнес. Бизнес ведется совместно всеми партнерами, но контролируется генеральным партнером ».

ССЫЛКИ:

Налоговые правила для ограниченного партнерства | Малый бизнес

Товарищество с ограниченной ответственностью — это два или более владельцев бизнеса, один или несколько общих партнеров и один или несколько партнеров с ограниченной ответственностью. Общие партнеры управляют повседневными операциями бизнеса, в то время как партнеры с ограниченной ответственностью не имеют никакого отношения к тому, как работают их компании. Налоговая служба рассматривает товарищества с ограниченной ответственностью как товарищества с ограниченной ответственностью для целей налогообложения с некоторыми отличиями.

Прямое налогообложение

Коммандитные товарищества облагаются налогом по методу сквозного налогообложения.Прибыли и убытки передаются партнерам и отражаются в их индивидуальных налоговых декларациях. Партнеры получают прибыль и убытки в соответствии со своими долями собственности. Например, если партнеру принадлежит 51 процент его LP, он получает 51 процент прибылей и убытков. Однако члены LP могут согласиться разделить прибыль, несоразмерную их доле владения, путем специальных распределений. Эти особые отчисления изложены в операционном соглашении LP.

Вычеты

Деловые расходы вычитаются из индивидуальных налоговых деклараций партнеров.Как и прибыли и убытки, допустимые коммерческие расходы передаются партнерам пропорционально их долям собственности и вычитаются из их налоговых деклараций. Некоторые из бизнес-расходов, которые могут быть вычтены, включают закупку оборудования, ввод в эксплуатацию и эксплуатационные расходы. Партнёры рассылают партнерам формы Schedule K-1, в которых подробно описываются распределенные им суммы прибыли, убытков и отчислений.

Налоги на самозанятость

Одним из налоговых преимуществ партнеров с ограниченной ответственностью в LP является то, что IRS не считает их наемными работниками, как полных партнеров.Доходы партнеров с ограниченной ответственностью не считаются заработанными доходами, поэтому от них не требуется платить налоги на самозанятость, которые представляют собой налоги на социальное обеспечение и медицинскую помощь вместе взятые. Это налоговая льгота для партнеров с ограниченной ответственностью, поскольку по состоянию на 2013 год ставка налога на самозанятость составляет 15,3 от налогооблагаемого дохода общих партнеров.

Информационная декларация

LP должен подавать ежегодную информационную декларацию в IRS. В информационном отчете подробно описывается распределение прибыли, убытков и отчислений каждому участнику.IRS использует возвращаемую информацию, чтобы убедиться в правильности распределения членам. Информация о файлах LP, а не об участниках по отдельности, возвращается с помощью формы 1065.

Соображения

Партнеры могут вычитать убытки из своих индивидуальных налоговых деклараций только в пределах суммы их долей владения. Если они получают убытки, превышающие их интересы, они могут перенести излишек на будущие годы. Кроме того, если LP должны хранить деньги внутри компании для улучшения бизнеса, они могут удерживать часть или всю прибыль от распределения между партнерами.Однако партнеры по-прежнему должны платить налог на прибыль со своей доли прибыли, даже если они не получали ее полностью.

Товарищество на вере фз: Статья 82 ГК РФ. Основные положения о товариществе на вере