Учредительные документы полного товарищества: Учредительные документы коммерческих организаций (хозяйственных товариществ и обществ) — Предпринимательское право

Учредительные документы полного товарищества: Учредительные документы коммерческих организаций (хозяйственных товариществ и обществ) — Предпринимательское право

учредительные документы. Устав юридического лица

Полное товарищество — одна из самых старых форм товариществ. В наше время используется нечасто, однако некоторые предприниматели все еще отдают ей предпочтение. Тем, кто решил организовать полное товарищество, учредительные документы которого следует подготовить заранее, рекомендуется ознакомиться с правилами регистрации организации.

Что такое полное товарищество

Полное товарищество — один из видов хозяйственных товариществ, в котором участники заключают договор в соответствии с предпринимательской деятельностью. Каждый участник (или полный товарищ) отвечает за вверенное имущество полностью, то есть несет неограниченную ответственность.

Гражданский кодекс регулирует полное товарищество, учредительные документы которого указывают следующие признаки:

— создаются на основе договора;

— полные товарищи обязаны лично участвовать в деятельность организации;

— обладают теми же правами, что и юридические лица;

— основной целью является осуществление предпринимательской деятельности;

— ответственность всех участников неограниченна.

Существуют правила для тех, кто хочет стать членом полного товарищества. По закону индивидуальные предприниматели могут ими стать, как и любые коммерческие организации (согласно ст.66 ГК).

При выборе наименования для полного товарищества следует учесть, что оно должно содержать слова «полное товарищество» и имена всех участников, либо имена нескольких участников, но тогда обязательно добавить слова «полное товарищество» или «компания». Пример полного товарищества — воображаемая фирма «Иванов и компания».

Необходимые документы

Полное товарищество, учредительные документы которого необходимо предоставить для регистрации, создается на основе учредительного договора. В нем учредители определяют свое участие в деятельности товарищества, договариваются о распределении прибыли и расходов и способах управления организацией.

Каждый участник обязан подписать учредительный договор, в котором указана следующая информация:

— наименование, соответствующее законодательству;

— месторасположение;

— размер и состав складочного капитала;

— порядок управления товариществом;

— размер, состав и сроки внесения вкладов;

— ответственность за нарушения договора.

У учредительного договора несколько назначений. В нем содержатся пункты, определяющие отношения между полными товарищами. Более того, договор обозначает условия работы товарищества с другими организациями. Как и любой документ, договор оформляется в соответствии с законодательством и должен включать все пункты. Он заключается в письменной форме, составляется в виде одного документа и подписывается каждым участником.

Название полного товарищества

В законе нет требования о том, что договор должен быть в виде одного документа. Однако это обязательное условие при предоставлении его для регистрации. Более того, при предъявлении договора третьим лицам обязательно показывать единый документ.

С момента подписания договора участники полного товарищества должны выполнять права и обязанности. Однако для третьих лиц он вступает в силу только после регистрации. Регистрация учредительного договора проходит в соответствии с Законом о регистрации юридических лиц. Название должно соответствовать всем правилам. Пример полного товарищества с правильным именем — «Абзал и К».

Обязанности участников

Полное товарищество, учредительные документы которого были подписаны всеми участниками, накладывает на них права и обязанности. Это важно знать. Участники полного товарищества не могут состоять более чем в одном товариществе. По закону, они не имеют права совершать сделки от своего имени без согласия остальных. Каждый обязан внести не меньше половины своего вклада в капитал к моменту регистрации товарищества. Оставшаяся часть вносится в срок, указанный в договоре. Каждый товарищ обязан участвовать в деятельности организации согласно правилам, указанным в учредительном договоре.

Права участников

Учредители полного товарищества вправе покинуть товарищество раньше указанного срока. В таком случае человек обязан заявить о своем желании как минимум за 6 месяцев. Если полное товарищество создавалось на определенный срок, то выход возможен только по уважительной причине.

Участник может быть исключен из товарищества в судебном порядке, если за это проголосовали остальные участники. В таком случае ему выплачивается стоимость, соответствующая его доле в капитале. Доли выбывших участников передаются в порядке правопреемства, но за преемника должны проголосовать остальные товарищи. Состав товарищей может быть изменен без исключения кого-либо. В таком случае доля в складном капитале передается другому участнику или третьему лицу. Для проведения операции необходимо согласие остальных товарищей.

Ликвидация полного товарищества

Так как полное товарищество сильно зависит от каждого участника, то существует множество событий, которые могут привести к его ликвидации. Естественно, смерть участника является причиной прекращения работы товарищества. В случае если товарищем является юридическое лицо, его ликвидация послужит основанием для ликвидации организации.

Другими причинами являются:

— обращение кредиторов к одному из участников с целью взыскания имущества;

— судебные процедуры в отношении одного из товарищей;

— признание участника банкротом.

Полное товарищество имеет право продолжить деятельность, если такой пункт указан в учредительном договоре.

Если число участников уменьшилось до одного, то у участника есть 6 месяцев, чтобы преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество. В противном случае оно подлежит ликвидации.

Что такое коммандитное товарищество

Полные и коммандитные товарищества отличаются по нескольким пунктам. Коммандитное товарищество, которое еще называют товариществом на вере, отличается от полного тем, что в него входят не только полные товарищи, но и вкладчики (коммандитисты). Они берут на себя риск за убытки, которые связаны с деятельностью товарищества. Суммы зависят от внесенных вкладов. Коммандитисты не принимают участия в предпринимательской деятельности. В отличие от полных товарищей, вкладчики могут быть не только индивидуальными предпринимателями и коммерческими организациями, но и юридическими лицами.

Коммандитисты вправе:

— получать прибыль согласно доле в складочном капитале;

— требовать годовые отчеты по работе товарищества.

Существует ряд ограничений, применимых к вкладчикам. Ими не могут стать государственные органы, а также органы местного самоуправления. Они не имеют права выступать от имени товарищества, кроме как по доверенности.

Производственный кооператив как форма коллективного предпринимательства

Одна из форм коллективного предпринимательства называется кооператив. Полное товарищество, в отличие от него, имеет больше ограничений в плане участников. Участники производственного кооператива не могут являться индивидуальными предпринимателями, но лично трудятся в кооперативе. Каждый член имеет один голос независимо от размера вклада.

В гражданском кодексе производственный кооператив назван артелью, так как прибыль зависит от трудового вклада участника, а не от его вклада. В случае долга каждый несет ответственность по его погашению в размере, заранее определенном уставом.

Преимущество такой формы предпринимательства в том, что прибыль распределяется в соответствии с трудовым вкладом. Также распределяется имущество в случае, если производственный кооператив был ликвидирован. Максимальное число членов не ограничено законодательством, что позволяет создавать кооперативы любых размеров. Каждый участник обладает равными правами и одним голосом, что стимулирует интерес членов к деятельности организации.

Минимальное количество членов ограничено пятью. Минус в том, что это сильно ограничивает возможность создания кооператива.

Учредительный договор полного товарищества

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Учредительный договор полного товарищества

Учредительный договор является основным документом полного товарищества, который служит юридической базой для начала коммерческой деятельности.

Понятие и функции учредительного договора полного товарищества

Полное товарищество – вид товариществ, коммерческая деятельность которого осуществляется на основании учредительного договора между участниками товарищества (полными товарищами).

В договоре указывают все особенности деятельности товарищества, перечисляют имущество полного товарищества.

Товарищество занимается предпринимательской деятельностью, полные товарищи несут солидарную, субсидиарную ответственность.

По обязательствам товарищи отвечают имуществом, которое им принадлежит. По данной причине, такая форма организации юридических лиц практически не используется.

Договор составляется и подписывается всеми участниками товарищества и является основанием для создания юридического лица.

Содержание договора регламентируется статьями 52 и 70 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 52, учредительные документы юридических лиц должны содержать:

• Наименование организации;
• Данные об организационно-правовой форме юридического лица;
• Адрес/Метро регистрации;
• Порядок управления юридическим лицом.

Статья 70 вносит уточнения, относительно учредительной документации полных товариществ:

• Размер капитала организации;
• Состав капитала и порядок внесения вкладов;
• Особенности распределения, размеры долей всех участников;
• Особенности внесения вкладов полными товарищами;
• Ответственность и права полных товарищей.

Неотъемлемый элемент договора – обязательство создать товарищество, как юридическое лицо.

В учредительную документацию могут быть внесены данные, относительно деятельности товарищества, права и обязанности участников, уточнения, которые относятся к внесению капитала и другим моментам деятельности и развития юридического лица.

Документ, который заключается для учреждения полного товарищества, должен демонстрировать условия и порядок передачи имущества полных товарищей юридическому лицу.

Также требуется указать особенности распределения прибыли, которую приносит деятельность организации, порядок выхода участников из состава товарищества.

Требования к содержанию учредительного договора полного товарищества

Документ содержит основные положения деятельности полного товарищества. Согласно нормам Гражданского кодекса, учредительный договор должен содержать:

• Наименование организации с учетом законодательных требований к составлению наименования.
• Информация об организационной форме юридического лица.
• Порядок и особенности управления.
• Адрес/Метро регистрации юридического лица.
• Данные про капитал товарищества: его состав, доли участников, порядок внесения вкладов.
• Особенности распределения прибыли от коммерческой деятельности.

Обязательным пунктом договора являются права и обязанности участников товарищества. Необходимо внести данные об ответственности полных товарищей за нарушение обязательств.

Учредительный договор является основным документом полного товарищества, который служит юридической базой для начала коммерческой деятельности.

Сила учредительного договора, сравнение с уставом

Учредительный договор – основополагающий документ, который является основой коммерческой деятельности полного товарищества.

Принимается решением участников юридического лица, и должен содержать ряд обязательных пунктов, которые регламентируют деятельность юридического лица.

В договоре указываются: наименование, адрес регистрации, особенности организации товарищества, меры привлечения к ответственности участников, особенности формирования капитала из вкладов участников и прочие базовые положения.

Согласно нормам Гражданского кодекса, хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора – устав организации не требуется (статья 52 ГК РФ). Для остальных юридических лиц, устав – основной документ, который является основой деятельности. Устав составляется и утверждается участниками товарищества или иными лицами согласно закону.

Также юридические лица могут осуществлять деятельность на основании типового устава, который утверждают уполномоченные органы государственной власти.

Факт работы на основании типового устава необходимо указать при регистрации организации.

Порядок составления учредительного договора

Учредительный договор – документ, составляемый и утверждаемый участниками юридического лица (в данном случае, полного товарищества) при создании организации.

Цель составления – организация юридического лица. Положения договора утверждают особенности управления товариществом, распределения прибыли, порядок формирования и внесения капитала и другие моменты.

Права и ответственность участников договора также изложены в положениях документа.

Учредительный договор в обязательном порядке содержит:

• Наименование юридического лица, составленное по требованиям законодательства
• Порядок управления.
• Положения, которые обязательно должны содержаться в учредительном договоре, учитывая особенности его вида. Для полного товарищества это – порядок формирования и внесения капитала, особенности ответственности, перечень имущества, которое передается товариществу.

Учредительный договор, составляемый при организации полного товарищества, не является равносильным договору о создании акционерного общества или договору об учреждении ООО, хотя цели составления данных документов схожи.

Составлять документ должны участники товарищества – полные товарищи – на собрании учредителей.

Имущество, которое может и не может быть внесено в капитал хозяйственного товарищества

Согласно закону, капитал товарищества состоит из ценных бумаг, денег, различной собственности. Главное требование к имущественному капиталу – он должен иметь денежную цену.

Перечень имущества вносится в учредительный договор юридического лица.

Особенность полного товарищества – участники несут ответственность за невыполнение обязательств своей собственностью. И убытки, и прибыль товарищества распределяется, согласно долям в капитале организации.

Особенностью функционирования полного товарищества является также субсидиарная, солидарная ответственность собственностью.

Распределение прибылей и убытков полного товарищества

Получение прибыли от деятельности товарищества – законное право полных товарищей. Особенности распределения убытков и прибыли регламентируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 74 ГК гласит, что прибыль и убытки распределяются, исходя из доли каждого участника товарищества в капитале организации.

Пропорциональное долям распределение характерно для полного товарищества по нормам закона, но допускается иная схема распределения – в учредительном договоре участники могут изложить другой порядок.

Прибыль товарищества не может быть распределена, если размер чистых активов становится меньше капитала юридического лица в результате понесенных убытков.

В данной ситуации, цель деятельности юридического лица – добиться, чтобы стоимость чистых активов превысила стоимость складочного капитала.

Ответственность участников за нарушение обязанностей по внесению вклада

Особенности и порядок внесения капитала и распределения долей фиксируется нормами Гражданского кодекса.

Ответственность участников за нарушение норм и правил деятельности товарищества отображается в учредительном договоре – основном документе полного товарищества. За невыполнение обязательств полный товарищ отвечает собственностью.

На момент регистрации необходимо внести сумму, которая превышает половину суммы вклада в складочный капитал. Сроки внесения суммы фиксируются в учредительном договоре и необходимо соблюдать их.

Согласно закону, невыполнение данных обязательств влечет ответственность – товарищ должен выплатить 10% годовых с той суммы, которую он не внес.

Также товарищ обязан возместить убытки, которые понесла организация по причине нарушения данным участников условий договора, если данное требование внесено в учредительный документ.

Сроки и форма заключения учредительного договора

Учредительный договор – единственный учредительный документ, который составляют участники полного товарищества.

До официальной регистрации данного документа, товарищество не может осуществлять деятельность, оно является только проектом участников.

Текст документа фиксирует сроки и порядок внесения капитала, доли, права и обязанности товарищей, ответственность собственностью за невыполнение обязательств и другие моменты, которые играют ключевую роль в дальнейшей деятельности товарищества.

Подписать документ должны все участники товарищества. После регистрации юридическое лицо, согласно нормам Гражданского кодекса, получает правоспособность. Договор заключается в письменной форме всеми участниками товарищества.

При необходимости внесения изменений, необходимо уведомить о данных изменениях уполномоченные органы регистрации.

Учредительные документы товарищества

Одним из видов юр. лиц являются товарищества, которые бывают 2-х видов на вере или полное. 

Полное товарищество, это объединение участников (товарищей), который занимаются коммерческой деятельностью от лица товарищества, несут совместную ответственность по обязательствам товарищества своим имуществом.

Товарищество на вере отличается от полного товарищества тем, что кроме полных товарищей в нем участвуют еще один или несколько вкладчиков, которые не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества и несут риск возможных убытков в размере внесенного вклада.

Учредительные документы товарищества

Учредительные документы товарищества — это учредительный договор, который заключается между всеми участниками.

Учредительный договор содержит обязательные сведения:

• Наименование товарищества, которое должно содержать следующее словосочетание: «Полное товарищество» или «Товарищество на вере»,
• Место нахождения,
• Предмет и цели деятельности товарищества.

Товарищество создается, как и любая другая коммерческая организация, для ведения производственно-хозяйственной деятельности конечной целью, которой является получение прибыли,

• Порядок совершения управления деятельностью.

Главным органом управления товариществом считается общее собрание участников товарищества. Собрание ведет председатель, который выбирается из членов товарищества.

К полномочиям общего собрания товарищества относятся принятие решений об изменении размера уставного (складочного) капитала, реорганизация или ликвидация товарищества, назначение директора и ревизионной комиссии, согласование годовых отчетов, распределение прибыли и т.д.

Директором может быть избран учредитель товарищества или любое другое лицо большинством голосов общего собрания.

Директор несет исполнительную функцию: решает вопросы текущей производственной деятельности, утверждает штатное расписание, ведет прием и увольнение сотрудников, открывает счета в банках, заключает договоры с контрагентами, организует бухгалтерский учет и отчетность, издает приказы и т.д.

• Состав и размер складочного капитала. Для товарищества на вере — общий размер вкладов, вносимых вкладчиками.

Внести вклад в складочный капитал товарищества можно денежными средствами, имуществом, ценными бумагами, имущественными правами, которые могут быть подвергнуты денежной оценке. Оценка вклада производится по соглашению товарищей (учредителей).

• Порядок изменения и размер долей каждого полного товарища,
• Размер, порядок внесения и состав вкладов, вносимых каждым участником-вкладчиком и полным товарищем. Ответственность за несоблюдение этого порядка.

К моменту гос. регистрации товарищества, каждый вкладчик должен внести как минимум половину своего вклада, а оставшуюся часть, согласно условий учредительного договора.

• Ответственность и права учредителей

Полный товарищ не имеет право участвовать в другом товариществе в аналогичном качестве, совершать сделки подобные тем, которые являются предметом деятельности товарищества.

Полные товарищи несут общую ответственность по обязательствам товарищества.

Учредитель товарищества имеет право принимать участие в деятельности товарищества, распределении прибыли, участвовать в избрании и быть избранным в орган управления товариществом и т.д.

Имущество, которое внесено в качестве вклада или приобретенное в процессе деятельности считается собственностью товарищества.

Учредительные документы товарищества регулируют деятельность юридического лица, определяют полномочия учредителей и руководителя. Поэтому разработку подобных документов лучше всего доверить опытным специалистам.

Охарактеризуйте полное товарищество (понятие, учредительные документы, ответственность по обязательствам, органы управления, реорганизация).

Полное товарищество— это субъект хозяйствования, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут при недостаточности имущества товарищества субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. В качестве полных товариществ могут выступать только ИП и или коммерческие организации. Лицо может быть участником только одного полного товарищества. Оно должно иметь свое фирменное наименование, которое должно содержать имена ( наименование) всех участников, а также ключевые слова «полное товарищество» либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов компания, полное товарищество. Согласно ст. 67 ГК РБ оно создаётся и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками и должен определять: — наименование полного товарищества;- место нахождения полного товарищества; — цели и предмет; — порядок управления и ведения дел в полном товариществе; — размер и состав уставного фонда полного товарищества; — размер и порядок изменения долей каждого из участников в уставном фонде полного товарищества; -размер, состав, срок и порядок внесения учредителям и вкладов в уставной фонд полного товарищества;- сведения об обособленных подразделениях (филиалах и представительствах) полного товарищества; указание на субсидиарную ответственность полных товарищей, условия об ответственности участников при нарушении обязанностей по внесению вкладов; — условия и порядок распределения между участниками и прибылей и убытков; условия выхода участников из состава полного товарищества; — обязанность учредителей создать полное товарищество; — порядок совместной деятельности по созданию полного товарищества; — условия передачи полному товариществу имущества учредителей и их участия в деятельности полного товарищества.Учредительный договор может быть заключён как на определенный срок, так и без указания срока в письменной форме как простой так и нотариальной. Управлениеполным товариществом, т.е. руководство совместной деятельностью, осущ-ся по общему согласию всех участников либо большинством голосов, если такой способ предусмотрен в учредительном договоре. Ведение дел, т.е. представительство интересов полного товарищества вовсе, по общему правилу, осущ-ся каждым из участников. Учредительный договор может предусмотреть и два иных варианта ведения дел в полном товариществе: совместно всем участниками либо некоторым из них. В первом случае учредительный договор должен содержать дополнительное условие о порядке принятия Решение в случае недостижении согласия между товарищами, поскольку возникший спор не может решаться с судебном порядке. Прибыль и убытки полного товарищества, по общему правилу, распределяются между товарищами и пропорционального их долям в уставном фонде. Иной порядок, в силу п.1 ст.71 ГК может быть предусмотрен учредительным договором или иным соглашением участников. Как указывалось выше учасники полного товарищества солидарно друг другом несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам полного товарищества. Первоночальные участники и последующие в равной мере отвечают по всем обязательствам товарищества независимо от времени их возникновения. Выход или исключение из товарищества не сразу прекращает совместную солидарную ответственность участников: выбывший участник отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимся, в течении двух лет со дня утверждения отчёта о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Изменение состава участников ( выход, исключение, смерть утрата полной дееспособности гражданина, признание его безвестно отсутствующим, ликвидация участника- коммерческой организации, уступка доли участника другому лицу), по общему правилу, не влечет за собой ликвидации полного товарищества. Иное может быть предусмотрено учредительным договором полного товарищества. Исходя из своей природы, полное товарищество не может состоять из одного участника. Последний вправе в течении 3 месяцев со дня, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать полное товарищество в УП.

Статья 70 ГК РФ ➔ текст и комментарии. Учредительный договор полного товарищества.

1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать сведения о фирменном наименовании и месте нахождения товарищества, условия о размере и составе его складочного капитала; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Комментарий к статье 70 Гражданского Кодекса РФ

1. Учредительный договор — это учредительный документ полного товарищества. Помимо собственно соглашения о создании полного товарищества он предусматривает порядок совместной деятельности сторон по созданию товарищества, условия передачи имущества и участия в деятельности товарищества (п. 2 ст. 52 ГК). Эти четыре элемента являются обязательными для любого учредительного договора.

2. ГК установлен ряд требований к содержанию учредительного договора. Он не только регулирует взаимоотношения участников товарищества, но и является важным источником информации о товариществе для третьих лиц, будучи открытым для их ознакомления документом. В соответствии с п. 1 Постановления Правительства РСФСР N 35 положения учредительного договора не могут составлять коммерческую тайну. Кроме обязательных сведений, предусмотренных п. 2 комментируемой статьи, учредительный договор должен также содержать сведения, указанные в п. 2 ст. 52 ГК.

3. Учредительный договор должен быть заключен в письменной форме — простой или нотариальной по выбору сторон. При этом из способов заключения договора в письменной форме, указанных в п. 2 ст. 434 ГК, допускается лишь заключение договора путем составления одного документа, что вытекает как из существа учредительного договора, так и из ст. 12 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

4. По общему правилу ГК учредительный договор может быть заключен как с указанием срока, так и без такого указания. Срок может определяться не только периодом времени, но и указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (ч. 2 ст. 190). Возможно заключение договора и под отменительным условием (п. 2 ст. 157), в качестве которого обычно выступает достижение цели, ради которой создается товарищество. В последнем случае договор считается заключенным без указания срока, поскольку достижение цели не является событием, наступление которого неизбежно.

5. Прекращение учредительного договора по тому или иному основанию не влечет автоматического прекращения полного товарищества как юридического лица. Такой вывод следует, в частности, из положений ч. 1 ст. 81 ГК. Прекращение учредительного договора лишь создает предпосылки для прекращения полного товарищества путем его ликвидации по основаниям, указанным в ст. 61 и 81 ГК, и в порядке, установленном соответствующими статьями Кодекса. Равным образом, и прекращение полного товарищества не обязательно прекращает учредительный договор. В частности, возможна ситуация, когда учредительным договором предусмотрено, что товарищество ликвидируется по достижении определенной цели (например, после завершения строительства объекта или его ввода в эксплуатацию), а совместная деятельность его участников будет продолжена на началах простого товарищества. В этом случае учредительный договор может трансформироваться в договор простого товарищества (ст. 1041 ГК).

Другой комментарий к статье 70 ГК РФ

1. Внутренние отношения между участниками полного товарищества регулируются на договорной основе. Документом, определяющим внутреннюю организацию и порядок деятельности полного товарищества, является учредительный договор. Более того, полное товарищество признается самостоятельным субъектом права лишь с момента регистрации договора в установленном законом порядке. Это в полной мере соответствует ст. 51 ГК, согласно которой правоспособность юридического лица возникает с момента регистрации его устава или договора. В регистрации полного товарищества не может быть отказано по соображениям целесообразности или на том основании, что в договоре полного товарищества указан незначительный размер складочного капитала, поскольку никаких ограничений по целям создания или предельному минимуму этого капитала законом не установлено.

Полное товарищество выступает в хозяйственном обороте от своего собственного имени, поэтому для третьих лиц, вступающих с ним в различного рода отношения, важно располагать точными сведениями о существенных условиях учредительного договора. В п. 2 ст. 52 ГК и п. 2 комментируемой статьи установлен перечень сведений, обязательных для внесения в учредительный договор. Соответственно, все изменения, происходящие в организации и деятельности полного товарищества, должны своевременно вноситься в учредительный договор и регистрироваться в установленном законом порядке. В равной мере это относится и к случаям прекращения деятельности полного товарищества, и к порядку его ликвидации.

2. Принципиальным новшеством данной статьи является введение такого института, как складочный капитал. В п. 6 ст. 66 ГК определено, что вкладом могут быть деньги, ценные бумаги, имущественные и иные права, имеющие денежную оценку. Поскольку полное товарищество основано на началах личного участия его членов, характерной особенностью складочного капитала является разнородность вкладов. Ввиду этого участникам товарищества целесообразно определить в договоре по взаимному соглашению те виды вкладов, которые каждый из участников должен предоставить в качестве своего взноса. По взаимному согласию участников взнос в складочный капитал может быть осуществлен и в качестве личных имущественных и неимущественных прав. Сроки осуществления вкладов каждым участником определяются договором, а ответственность за несвоевременное внесение вклада наступает в соответствии с п. 2 ст. 73 ГК.

Разнородность вкладов участников в складочный капитал полного товарищества предполагает, что они отличаются по своей стоимости. Распределение прибыли и убытков полного товарищества осуществляется в соответствии с долей каждого участника, что предполагает определение денежного эквивалента каждого вклада. По своей сути и исходя из потребностей современного хозяйственного оборота, определение вкладов в складочный капитал в натуральной форме нецелесообразно. С этой точки зрения в учредительном договоре следует предусмотреть обязательный порядок денежной оценки вкладов участников.

3. Важным является вопрос о том, за кем сохраняется право собственности на внесенное имущество. Если в качестве вкладов вносятся денежные суммы или заменяемые и потребляемые вещи, то они поступают в собственность товарищества. Если же в качестве вклада вносятся права пользования имуществом, то право собственности на них остается у участника, который и несет риск случайной гибели этой вещи. Соответственно, в случае наступления случайной гибели вещи остальные участники товарищества не несут имущественного ущерба. Если же вклад является общей собственностью товарищей, то размер убытков определяется соразмерно доле каждого участника. Равным образом, наверное, должен решаться вопрос и о распоряжении имуществом, составляющим складочный капитал: вещами, поступившими в качестве вклада в общую собственность, участники могут распоряжаться по своему усмотрению на общем основании вплоть до отчуждения; вещами же, поступившими в пользование, участники могут распоряжаться лишь в пределах, установленных институтом пользования.

Какие сведения должен содержать устав полного товарищества?

Добрый день!

Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.
Учредительный договор полного товарищества должен содержать:

1. условие о предмете договора, который определяется путем указания на объединение вкладов и усилий для достижения общей цели;

2. указание на цель договора: создание и осуществление предпринимательской деятельности от имени полного товарищества

3. сведения о наименовании юридического лица;

4. сведения о его организационно-правовой форме;

5. сведения о его месте его нахождения;

6. сведения о порядке управления деятельностью юридического лица;

7. условия о размере и составе складочного капитала товарищества;

8. условия о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;

9. условия о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов;

10. Условие об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов нельзя признать обязательным, поскольку оно присутствует в учредительном договоре в силу диспозитивной нормы п. 2 ст. 73 ГК:

«Участник полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества до его государственной регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором. При невыполнении указанной обязанности участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором.»

Оно может быть либо вырабатываемым условием, если договор содержит правило, отличное от диспозитивной нормы, либо подразумеваемым условием, если в тексте подписанного сторонами учредительного договора такое правило отсутствует.

учредительные документы. Устав юридического лица

Полное товарищество — одна из самых старых форм товариществ. В наше время используется нечасто, однако некоторые предприниматели все еще отдают ей предпочтение. Тем, кто решил организовать полное товарищество, учредительные документы которого следует подготовить заранее, рекомендуется ознакомиться с правилами регистрации организации.

Полное товарищество — один из видов хозяйственных товариществ, в котором участники заключают договор в соответствии с предпринимательской деятельностью. Каждый участник (или полный товарищ) отвечает за вверенное имущество полностью, то есть несет неограниченную ответственность.

Гражданский кодекс регулирует полное товарищество, учредительные документы которого указывают следующие признаки:

— полные товарищи обязаны лично участвовать в деятельность организации;

— обладают теми же правами, что и юридические лица;

— основной целью является осуществление предпринимательской деятельности;

— ответственность всех участников неограниченна.

Существуют правила для тех, кто хочет стать членом полного товарищества. По закону индивидуальные предприниматели могут ими стать, как и любые коммерческие организации (согласно ст.66 ГК).

При выборе наименования для полного товарищества следует учесть, что оно должно содержать слова «полное товарищество» и имена всех участников, либо имена нескольких участников, но тогда обязательно добавить слова «полное товарищество» или «компания». Пример полного товарищества — воображаемая фирма «Иванов и компания».

Необходимые документы

Полное товарищество, учредительные документы которого необходимо предоставить для регистрации, создается на основе учредительного договора. В нем учредители определяют свое участие в деятельности товарищества, договариваются о распределении прибыли и расходов и способах управления организацией.

Каждый участник обязан подписать учредительный договор, в котором указана следующая информация:

— наименование, соответствующее законодательству;

— месторасположение;

— размер и состав складочного капитала;

— порядок управления товариществом;

— размер, состав и сроки внесения вкладов;

— ответственность за нарушения договора.

У учредительного договора несколько назначений. В нем содержатся пункты, определяющие отношения между полными товарищами. Более того, договор обозначает условия работы товарищества с другими организациями. Как и любой документ, договор оформляется в соответствии с законодательством и должен включать все пункты. Он заключается в письменной форме, составляется в виде одного документа и подписывается каждым участником.

Название полного товарищества

В законе нет требования о том, что договор должен быть в виде одного документа. Однако это обязательное условие при предоставлении его для регистрации. Более того, при предъявлении договора третьим лицам обязательно показывать единый документ.

С момента подписания договора участники полного товарищества должны выполнять права и обязанности. Однако для третьих лиц он вступает в силу только после регистрации. Регистрация учредительного договора проходит в соответствии с Законом о регистрации юридических лиц. Название должно соответствовать всем правилам. Пример полного товарищества с правильным именем — «Абзал и К».

Обязанности участников

Полное товарищество, учредительные документы которого были подписаны всеми участниками, накладывает на них права и обязанности. Это важно знать. Участники полного товарищества не могут состоять более чем в одном товариществе. По закону, они не имеют права совершать сделки от своего имени без согласия остальных. Каждый обязан внести не меньше половины своего вклада в капитал к моменту регистрации товарищества. Оставшаяся часть вносится в срок, указанный в договоре. Каждый товарищ обязан участвовать в деятельности организации согласно правилам, указанным в учредительном договоре.

Права участников

Учредители полного товарищества вправе покинуть товарищество раньше указанного срока. В таком случае человек обязан заявить о своем желании как минимум за 6 месяцев. Если полное товарищество создавалось на определенный срок, то выход возможен только по уважительной причине.

Участник может быть исключен из товарищества в судебном порядке, если за это проголосовали остальные участники. В таком случае ему выплачивается стоимость, соответствующая его доле в капитале. Доли выбывших участников передаются в порядке правопреемства, но за преемника должны проголосовать остальные товарищи. Состав товарищей может быть изменен без исключения кого-либо. В таком случае доля в складном капитале передается другому участнику или третьему лицу. Для проведения операции необходимо согласие остальных товарищей.

Ликвидация полного товарищества

Так как полное товарищество сильно зависит от каждого участника, то существует множество событий, которые могут привести к его ликвидации. Естественно, смерть участника является причиной прекращения работы товарищества. В случае если товарищем является юридическое лицо, его ликвидация послужит основанием для ликвидации организации.

Другими причинами являются:

— обращение кредиторов к одному из участников с целью взыскания имущества;

— судебные процедуры в отношении одного из товарищей;

— признание участника банкротом.

Полное товарищество имеет право продолжить деятельность, если такой пункт указан в учредительном договоре.

Если число участников уменьшилось до одного, то у участника есть 6 месяцев, чтобы преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество. В противном случае оно подлежит ликвидации.

Что такое коммандитное товарищество

Полные и коммандитные товарищества отличаются по нескольким пунктам. Коммандитное товарищество, которое еще называют товариществом на вере, отличается от полного тем, что в него входят не только полные товарищи, но и вкладчики (коммандитисты). Они берут на себя риск за убытки, которые связаны с деятельностью товарищества. Суммы зависят от внесенных вкладов. Коммандитисты не принимают участия в предпринимательской деятельности. В отличие от полных товарищей, вкладчики могут быть не только индивидуальными предпринимателями и коммерческими организациями, но и юридическими лицами.

Коммандитисты вправе:

— получать прибыль согласно доле в складочном капитале;

— требовать годовые отчеты по работе товарищества.

Существует ряд ограничений, применимых к вкладчикам. Ими не могут стать государственные органы, а также органы местного самоуправления. Они не имеют права выступать от имени товарищества, кроме как по доверенности.

Производственный кооператив как форма коллективного предпринимательства

Одна из форм коллективного предпринимательства называется кооператив. Полное товарищество, в отличие от него, имеет больше ограничений в плане участников. Участники производственного кооператива не могут являться индивидуальными предпринимателями, но лично трудятся в кооперативе. Каждый член имеет один голос независимо от размера вклада.

В гражданском кодексе производственный кооператив назван артелью, так как прибыль зависит от трудового вклада участника, а не от его вклада. В случае долга каждый несет ответственность по его погашению в размере, заранее определенном уставом.

Преимущество такой формы предпринимательства в том, что прибыль распределяется в соответствии с трудовым вкладом. Также распределяется имущество в случае, если производственный кооператив был ликвидирован. Максимальное число членов не ограничено законодательством, что позволяет создавать кооперативы любых размеров. Каждый участник обладает равными правами и одним голосом, что стимулирует интерес членов к деятельности организации.

Минимальное количество членов ограничено пятью. Минус в том, что это сильно ограничивает возможность создания кооператива.

ключевых документов, необходимых для создания партнерства | Малый бизнес

Партнерство начинается, когда два или более человека решают начать бизнес. В отличие от компании с ограниченной ответственностью и корпорации, нет документов, которые нужно подать в государство, чтобы начать юридическое существование партнерства. Однако существуют определенные документы, которые партнерству может потребоваться заполнить для завершения процесса формирования, например, соглашение о партнерстве.

Партнерский орган

Партнерства в таких штатах, как Калифорния, могут подать заявление о партнерстве секретарю или в департамент штата.Заявление о партнерстве не является документом, необходимым для создания партнерства. Это необязательный документ, в котором указываются название и адрес компании, а также имя и адрес каждого делового партнера. Партнерские отношения в таких местах, как Иллинойс, не имеют возможности подавать заявление о партнерстве в штат. Плата за подачу заявления о партнерстве варьируется от штата к штату.

Заявка на торговое название

Партнерство автоматически принимает фамилию каждого партнера.Партнерство, желающее использовать фирменное наименование, отличное от фамилии каждого партнера, должно зарегистрировать торговое наименование, также известное как вымышленное фирменное наименование, в окружном или городском офисе клерка, в котором работает компания. Заявка на торговое название должна содержать предлагаемое торговое название партнерства, местонахождение бизнеса и описание хозяйственной деятельности компании. Стоимость подачи заявки на торговое название варьируется в зависимости от города или округа, в котором работает партнерство.

Форма SS-4

Партнерства должны подавать форму SS-4 в Налоговую службу.Форма SS-4 используется для получения идентификационного номера работодателя, также известного как идентификационный номер федерального налогоплательщика, от IRS. IRS позволяет товариществу подавать форму SS-4 онлайн, используя веб-сайт IRS, по телефону, факсу или по почте. Партнерство должно указывать название и адрес бизнеса, характер деятельности компании и количество людей, нанятых компанией. Уполномоченный партнер должен указать свое имя, адрес и номер социального страхования в форме SS-4. IRS немедленно присваивает EIN партнерству, которое подает заявку онлайн или по телефону.Партнерские отношения, которые применяются по почте, могут подождать до четырех недель, а получение EIN по факсу может занять до четырех рабочих дней.

Партнерское соглашение

Партнерское соглашение является одним из важнейших документов при формировании партнерства. В соглашении о партнерстве указываются правила и положения для ведения бизнеса. Он указывает роли и обязанности каждого партнера, финансовый вклад каждого партнера и то, как компания распределяет прибыли и убытки.Партнерское соглашение имеет жизненно важное значение, когда речь идет о партнерах, которые умирают или решают продать свою долю собственности. Без соглашения о партнерстве бизнес может автоматически прекратиться в случае смерти или ухода партнера.

.

Полное товарищество

Полное товарищество идеально подходит для малых предприятий, чьи партнеры находятся в непосредственной близости от личных и деловых людей. Основополагающий документ прост.

2. Идеально для / основного назначения

Полное товарищество идеально подходит для малых предприятий, чьи личные интересы партнеров близки их бизнес-интересам.

Полное товарищество предназначено, в частности, для совместного ведения индивидуальной предпринимательской деятельности в качестве торговой компании, а также для малых предприятий ремесленного типа, которыми управляют люди с близкими связями.

3. Экономическое значение

Полное товарищество — это юридическая структура для бизнеса, созданного двумя или более физическими лицами. В Швейцарии более 8000 предприятий приняли эту правовую структуру.Его часто выбирают малые предприятия, которыми управляет несколько человек. Юридические фирмы, рестораны, ремесленные предприятия и местные коммерческие предприятия обычно организуются в виде полных товариществ.

6. Правовой характер

Полное товарищество подпадает под категорию товариществ.

7.Создание названия компании

Помимо основных элементов, требуемых законом, любое название компании может содержать сведения о вовлеченных лицах, сведения о деятельности компании или любое творческое название, при условии, что оно соответствует истине, не вводит в заблуждение и не вводит в заблуждение. нанести вред общественным интересам (статья 944 (1) CO).

Помимо этой основной части названия, которую можно свободно выбирать, к названию компании добавляется указание юридической структуры (ст. 950 CO). Это может быть написано полностью или в сокращенной форме.Список сокращений устанавливается Федеральным советом Швейцарии (список можно найти по адресу: Handelsregisterverordnung (HRegV) (только на немецком языке)).

Выбранное название компании также должно четко отличаться от названия любой другой компании, уже зарегистрированной в Швейцарии. (Статья 951 CO)

8. Учреждение

Полное товарищество начинается с регистрации в торговом реестре и заключения договора компании, хотя последний не является обязательным (но настоятельно рекомендуется) и регулирует как акции компании, так и доли в прибыли (ст.552 CO).

9. Регистрация в торговом реестре

Члены полного товарищества, занимающегося коммерческой деятельностью или не занимающегося коммерческой деятельностью, обязаны обеспечить ее регистрацию в торговом реестре (статья 552 CO).

10. Требуемое количество владельцев или партнеров

Полное товарищество состоит из двух или более лиц, которые объединяют усилия для осуществления своей деятельности (ст.552 CO).

Физические лица должны иметь разрешение на работу в качестве самозанятых от агентств социального страхования. Для этого они должны зарегистрироваться в соответствующем компенсационном фонде, соответствующем зарегистрированному офису компании.

11. Требования к капиталу

Для полного товарищества не требуется минимального капитала. Размер уставного капитала и доли фиксируются (предпочтительно) в договоре компании (ст.557 CO, Art. 531 CO).

12. Взносы натурой взамен наличных

Каждый партнер должен внести вклад в полное товарищество, который может состоять из денежных средств, ценных бумаг или других активов или работы. (Статья 557 CO, статья 531 CO).

13. Организации и юридические лица

Полное товарищество не предусматривает создания юридических лиц.Тем не менее, коммандитным товариществам настоятельно рекомендуется составить договор между партнерами. При желании они могут обратиться в трастовую компанию или аудиторский орган.

15. Ответственность / обязанность по дополнительным платежам

В первую очередь (в первую очередь) активы компании отвечают по обязательствам полного товарищества. Во втором случае (на субсидиарной основе) партнеры принимают на себя неограниченную солидарную ответственность по обязательствам полного товарищества своим личным имуществом (ст.568 CO).

16. Использование иностранных инвесторов или средств

Возможности финансирования полного товарищества за счет внешних средств ограничены и во многом зависят от (гарантированного) богатства партнеров. В общих товариществах доли третьих сторон могут быть приобретены только за счет их собственного капитала. Кроме того, платежеспособность партнеров и риск компании требуют гарантий, предоставляемых на основании бизнеса или личных активов.Возможна сторонняя безопасность.

17. Распределение прибыли / ответственности за убытки

В полном товариществе распределение прибыли и ответственность за убытки предусмотрены в договоре компании (ст. 559 CO).

Прибыль: каждый партнер имеет право изъять из фондов компании прибыль, проценты и комиссионные, относящиеся к прошедшему финансовому году, и получить свою долю в активах компании.

Убытки: когда убытки уменьшили часть активов компании, партнеры сохраняют за собой право на выплату комиссионных и процентов за свою уменьшенную долю, но не могут снимать прибыль до того, как их доля будет восстановлена.

Ни один партнер не обязан вносить взнос, превышающий взнос, предусмотренный в контракте, или вычитать убытки из своего взноса.

19.Бухгалтерские обязательства

Полные товарищества с оборотом, не превышающим 500 000 швейцарских франков, должны, как минимум, вести упрощенные счета, которые включают только поступления, расходы и активы.

Общие товарищества, чей оборот за последний финансовый год составил 500 000 швейцарских франков или более, должны вести счета и представлять отчеты в соответствии с правилами, установленными в Обязательственном кодексе (статья 957 CO et seq.).

20.Налогообложение

Партнеры облагаются налогом на свою долю доходов и активов в компании, а также на свои

.

Устава Товарищества (Полное Товарищество)

Устав — это документ, в котором лица заключают договор или договор партнерства . Партнерство — это когда два или более человека связывают себя с , вкладывают деньги , собственности или промышленность в общий фонд с целью ведения бизнеса и с намерением , чтобы прибыль и убытки составят , из них .

Как правило, партнерство может быть общее или ограниченное .

Полное товарищество. Полное товарищество — это товарищество, в котором партнеры несут ответственность по контрактам и обязательствам товарищества своим личным имуществом . Как правило, ответственность партнеров составляет пропорционально сумме, которую они внесли в партнерство .

Товарищество с ограниченной ответственностью. С другой стороны, коммандитное товарищество — это такое, в котором есть один или еще полных товарищей и один или еще коммандитных партнеров .Ограниченные партнеры несут ответственность только в размере из своего вклада . Название товарищества с ограниченной ответственностью всегда должно содержать слово «Limited» или «Ltd.».

Этот документ специально разработан для полных товариществ .

Как пользоваться этим документом

Основная информация о партнерах будет включена в этот документ, например, их имена , гражданство и место жительства адреса .Также будет запрошена информация о партнерстве, например:

Название фирмы. Фирменное наименование может или не может включать фамилий партнеров. Однако, если в названии фирмы указана фамилия лица , а не партнера, то это лицо будет ответственным как генеральный партнер.

Назначение. Цель партнерства должна быть законной.

Взносы. Вклад в товарищество может быть наличными , собственностью или отраслью .

Capital Partners — это партнеры, которые вносят денег и / или собственности в партнерство. Они обязаны делать дополнительные взносы в случае неминуемой потери бизнеса товарищества. Они также несут ответственность за убытки бизнеса товарищества. Наконец, они могут привлекать к другим предприятиям до тех пор, пока те же не конкурируют с бизнесом партнерства.

Промышленные партнеры — это партнеры, которые только будут способствовать развитию отрасли или услуг.Промышленный партнер не может быть принужден к внесению дополнительных вкладов в партнерство, а не несет ответственности за убытки партнерского предприятия. Промышленный партнер не может участвовать в любом другом бизнесе , пока он является промышленным партнером , если не имеет положения , разрешающего ему это делать.

Срок Партнерства. Партнерство может быть на определенный срок или на волеизъявление. Партнерство по желанию — это партнерство со сроком на неопределенный срок и может быть прекращено по желанию любого из партнеров.

После заполнения документа партнеры должны распечатать и подписать учредительный договор. Затем партнеры должны подтвердить документ как свое свободное и добровольное действие перед нотариусом . После того, как документ был нотариально заверен, он должен быть подан в Комиссию по ценным бумагам и биржам («SEC»).

Могут потребоваться другие документы, которые могут потребоваться для завершения регистрации в SEC.

Применимое законодательство

Партнерства

на Филиппинах регулируются Гражданским кодексом Филиппин , в частности статьями с 1767 по 1867. Список отрицательных иностранных инвестиций также содержит список инвестиций, которые зарезервированы для граждан Филиппин и ограничивают иностранное участие.

Как изменить шаблон

Вы заполняете форму.Документ создается у вас на глазах, когда вы отвечаете на вопросы.

В итоге вы получите его в форматах Word и PDF . Вы можете изменить и повторно использовать .

.

Генеральное товарищество | UpCounsel 2020

полное товарищество — это бизнес с двумя или более участниками, который не подал заявку на получение статуса ООО «общество с ограниченной ответственностью». 7 мин. Чтения

Полное товарищество

Полное товарищество — это бизнес с двумя или более участниками, который не подавал заявку на получение статуса ООО «общество с ограниченной ответственностью».

Что такое полное товарищество

Самая простая и наименее дорогая бизнес-структура для создания и поддержания — это полное товарищество.Полное товарищество предоставляет членам «агентские полномочия», обязывая договор к соглашению о партнерстве. Партнерство — это сумма всех партнеров; каждый имеет равные права на участие в управлении и контроле бизнеса, если не указано иное. На процентную долю владения может также повлиять формулировка распределительной доли, пропорциональной капитальной базе, на которую имеет право партнер. Инвестиции, потраченное время или принятие на себя ответственности — все это причины, по которым партнер получит непропорциональные права на партнерство и его ценность.В таком случае может существовать ограниченное партнерство, охватывающее краткосрочные контракты или контракты, ориентированные на оказание услуг.

Члены несут ответственность за включение партнеров по своему усмотрению. Новые члены требуют согласия всех сторон. Разногласия между партнерами в полном товариществе разрешаются по правилу большинства, голосованием или разрешением споров. Сложности бюрократии, связанные с корпоративными структурами, часто упоминаются как причина формирования полного партнерства.

Уступка доли прав на распределение или передачу доли со стороны партнера может быть использована для удовлетворения судебного решения против этого члена, если это выполнено с согласия других партнеров.В отличие от компаний с ограниченной ответственностью, члены полного товарищества несут неограниченную ответственность по коммерческим сделкам и долгам. Следовательно, в судебном процессе на любого участника может быть возложена полная ответственность по бизнес-долгу.

Генеральный партнер

Генеральный партнер — это владелец товарищества с полными правами и неограниченной ответственностью за бизнес. Генеральные партнеры обычно являются управляющими партнерами.

Личная ответственность всех собственников

Обратной стороной полного товарищества является то, что личные активы этого члена подлежат ликвидации для выполнения финансовых обязательств товарищества, если на бизнес подан иск.Партнеры несут личную ответственность по всем судебным решениям и коммерческим долгам. Обязательства по возмещению убытков по решению суда или по взысканию долга, когда кредитору не выплачены деньги, могут быть жесткими. Партнерские отношения LLC защищают партнеров от личных обязательств по юридическим и долговым вопросам со стороны бизнеса. В некоторых штатах предусмотрены специальные товарищества с ограниченной ответственностью (LLP), отличные от LLC и других хозяйствующих субъектов. ТОО — это фирмы, учрежденные как полные товарищества. Адвокатские группы часто являются ТОО.

Совместное управление

Преимущество партнерства — это совместная власть в рамках дискреционного делового соглашения, которое может обеспечить процветание для всех участников. В ходе переговоров по сделке один участник может связать партнерство контрактом с поставщиками или внешними деловыми соглашениями. За исключением этого правила, партнеры не могут связывать партнерство с продажей или передачей всех активов, предоставленных бизнесу единогласным решением всех партнеров. Полные товарищества освобождены от налогов, «сквозные» субъекты обязаны подавать налоговую декларацию Налоговой службой исключительно в информационных целях.Полномочия по принятию решений распространяются на вычитаемые коммерческие расходы. Партнерства не облагаются налогом, и весь доход передается партнерам. Распределенные доли прибылей и убытков, а также распределения, выделенные отдельно от коэффициента основного капитала, сообщаются отдельными партнерами в личных налоговых декларациях.

Ответственность

Владельцы товарищества несут неограниченную личную ответственность, и каждый несет солидарную ответственность по обязательствам товарищества. Перед партнерством есть три обязательства: 1) каждый партнер несет ответственность за свои действия; 2) Каждый партнер несет ответственность за действия, предпринятые другими партнерами; 3) Каждый партнер несет ответственность за действия, предпринятые сотрудниками от имени бизнеса.

Финансовые обязательства

Финансовая ответственность, включая долг, является обязанностью всех партнеров. Партнеры несут индивидуальную ответственность по долгам, возникшим у товарищества в ходе хозяйственной деятельности.

Совместная ответственность

Совместная ответственность — это норма деликтного права, которая возлагает полную ответственность на всех без исключения партнеров в случае судебного процесса. Партнеры несут ответственность как группа, когда на товарищество подан иск. Судебный процесс — это рискованное обязательство для партнерства. Каждый индивидуальный партнер обязан выплатить процент распределяемой доли за компенсацию ущерба или, возможно, полную сумму любого коммерческого долга.Правила совместной и раздельной ответственности в некоторых штатах США возлагают на каждого партнера как солидарную, так и индивидуальную ответственность за любой ущерб, возникший в результате противоправных действий других участников.

Партнерские налоги

Согласно IRS, товарищество не облагается налогом и не отделено от своих владельцев. Товарищества не облагаются налогом и представляют налоговую отчетность. Прибыль передается через партнерство партнерам, которые в качестве владельцев несут ответственность за заполнение формы 1040 индивидуальной налоговой декларации и информации о самозанятости SE.Партнеры заявляют о вычитаемых деловых расходах в своих индивидуальных налоговых декларациях, что, в свою очередь, снижает общую чистую прибыль бизнеса. Schedule SE требует от партнеров двойного вклада в Социальное обеспечение и Медикэр, поскольку владельцы не являются сотрудниками. Однако IRS предоставляет налогоплательщикам, подающим заявку на регистрацию в Schedule SE, 50-процентный налоговый вычет из этих взносов. Партнерства должны подавать форму IRS 1065, информационный отчет о прибылях и убытках бизнеса; и Таблица K, сопровождаемая регистрацией K-1 для каждого партнера, сообщающего о распределительной доле доходов и убытков, а также о распределении.

Товарищество с ограниченной ответственностью

IRS рассматривает коммандитные товарищества как товарищества и требует, чтобы каждый партнер производил ежеквартальные расчетные налоговые платежи на основе процентной доли распределенной доли, установленной в соглашении о партнерстве. Фактические отчисления не указываются в квартальных расчетных налоговых платежах в IRS, а вместо этого сообщаются в конце налогового года. IRS считает, что капитал партнера является основой для ежеквартальных расчетных налоговых обязательств, независимо от того, получает партнер доход от партнерства или нет.В отличие от полных товариществ, коммандитное товарищество определяет только одного партнера в качестве генерального партнера, который, в свою очередь, предполагает неограниченное количество участников. В этом случае генеральный партнер имеет право на большую долю партнерства, и это должно быть указано в соглашении о партнерстве.

Риск и контроль в партнерстве

Риски и финансовый контроль являются наиболее частыми обязанностями партнеров, участвующих в соглашении о партнерстве.

Фидуциарная обязанность в партнерстве

Партнеры несут перед партнерством договорные и фидуциарные обязательства.Фидуциарная обязанность — обязательство в пользу партнерства; ограничение личных интересов указанными в соглашении о партнерстве. Подчинение личной выгоды интересам товарищества свидетельствует о выполнении фидуциарной обязанности.

Преимущества полного товарищества

Генеральные товарищества создаются для поддержки деловых интересов двух или более владельцев, которые соглашаются друг с другом и стремятся извлечь выгоду, привнося в соглашение специальные знания и навыки.Генеральный партнер в соответствии со структурой и контролем условий, указанных в соглашении о партнерстве, может рассчитывать на справедливое распределение выгод, созданных как актив бизнеса или полученных в качестве прибыли в результате усилий партнерства.

Создание партнерства

Для создания нового партнерства требуется соглашение о партнерстве, включая письменное оформление прав и обязанностей партнеров, а также определение доли распределения и основы капитала. Работа партнерства обычно требует, чтобы «организация» соответствовала правилам регистрации, лицензирования и разрешений на уровне штата, округа и муниципалитета.Деловая деятельность, связанная с «ведением бизнеса в качестве» вымышленного названия компании DBA, а не названия, включающего имена партнеров, должна быть зарегистрирована у клерка округа, где поддерживается партнерство, чтобы соответствовать правилам для операторов DBA.

Заключение договора

Партнерское соглашение — это юридический документ, подтверждающий партнерство. Соглашение является руководящей основой для партнерских инвестиций, контроля и управления бизнесом. В соглашении должны быть указаны название и адрес партнерства; имена и адреса всех партнеров; дата и цель вступления в силу; требования к голосованию; распределительная доля и основа капитала каждого партнера.Финансовая информация, аудит и отчет о прибыли необходимы для налоговой декларации IRS о взносах в пользу или от любых партнеров; а также крайний срок завершения вкладов. Условия прекращения членства партнера и процедуры, касающиеся выхода партнера из партнерства, а также руководящие принципы полного прекращения членства должны быть включены для оформления контракта.

Закон о едином партнерстве (UPA)

Единый закон о партнерстве регулирует правила совместной аренды, общего имущества и долевого владения для создания партнерства.Разделение валовой прибыли от совместно удерживаемой инвестиционной собственности не означает создание партнерства без образования. В законе изложены руководящие принципы создания партнерства. Письменное соглашение о партнерстве рекомендуется и должно быть заключено до начала партнерства, чтобы минимизировать споры и ответственность, вытекающую из деловых отношений. Вложения в капитал, составляющие основу процентной доли распределяемых акций, обычно указываются в соглашении о партнерстве. Характер и условия иных основ распределительных акций должны быть сформулированы в письменной форме, если IRS и партнеры понимают права и обязанности по отношению к партнерству и его долгам.Рекомендации по распределению активов при расторжении соглашения, если все партнеры решат прекратить партнерство, должны быть четко изложены.

Распределение активов

Партнерские соглашения, содержащие право преимущественной покупки, положение, которое требует, чтобы прекращающий партнер предлагал оставшимся партнерам возможность покупки этих акций бизнеса по цене добросовестного внешнего предложения. Право первого предложения требует, чтобы предложение уходящего партнера продало назначенную долю партнерства другим партнерам, прежде чем продавать ее извне.Партнеры могут предпочесть продажу на голландском аукционе другому партнеру. Для определения цены может быть привлечен сторонний арбитр, имеющий опыт оценки.

Прекращение партнерства

Прекращение членства в партнерстве одним партнером не означает полного прекращения партнерства, если только это не согласовано всеми партнерами. Для прекращения партнерства необходимо, чтобы партнеры выполнили оставшиеся деловые обязательства, выплатили все долги и разделили прибыль и активы на собственный капитал или в соответствии с распределенной долей в процентах.В соглашении о выкупе или соглашении о купле-продаже суммируются оставшиеся обязательства, которые уходящий партнер (ы) может нести в рамках партнерства. Заключение об участии партнера в связи со смертью, выходом на пенсию или другими обстоятельствами, такими как инвалидность, упрощается благодаря соглашению о выкупе. Умершим сторонам также могут быть назначены преимущества партнерства в момент прекращения действия другого партнера, если в соглашении о партнерстве указано, что членство было бессрочным. Устойчивое партнерство после смерти, передача прибыли или убытков умершим партнерам оказывает влияние только тогда, когда бенефициары наследственного имущества имеют право на партнерские активы.

Если вам нужна помощь в общем партнерстве, опубликуйте свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. Юристы UpCounsel представляют 5% лучших юристов США, окончивших лучшие юридические школы, такие как Гарвардская школа права и Йельская школа права. Юристы UpCounsel имеют в среднем 14 лет юридического опыта и представляют интересы корпоративных клиентов, таких как Google и Menlo Ventures.

.