Выписка из решения о назначении директора образец: Образец выписки из решения единственного участника ооо

Содержание

Решение участника о смене директора ООО

Если в вашем ООО один учредитель, для смены директора достаточно решения единсвенного участника общества. Этот документ нужно составить в письменном виде. Форма решения свободная, но есть информация, которую обязательно нужно указать.

При смене директора ООО нужно убедиться, что руководство компании будет непрерывным, то есть с момента увольнения одного директора и до назначения другого не должно быть промежутков, когда формального руководителя у организации нет. Кроме того, не должны пересекаться сроки увольняемого директора и назначенного на его должность. Чтобы избежать обеих этих ситуаций, в решении о смене директора должно быть указание на увольнение предыдущего директора и пункт о назначении нового руководителя.

1. Образец решения единственного учредителя о смене директора в 2021 году

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

2. Как составить решение о смене руководителя в 2021 году

Хотя законом не установлена обязательная форма для решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью, этот документ понадобится для правильного оформления изменений в инспекции. При составлении решения включите в него следующие реквизиты:

Наименование ООО
Регистрационные данные компании
Паспортные данные и адрес прописки учредителя
Дату увольнения действующего директора
Причину прекращения полномочий руководителя (например, окончание срока действия трудового договора)
Положение о приеме нового руководителя
Дату вступления директора в должность
Срок трудового договора нового руководителя
Дату и место составления решения
Подпись учредителя

3.

Учредитель и директор — одно лицо

Даже будучи единственным учредителем ООО, вы можете как назначить себя директором, так и отказаться от этих полномочий, пригласив наемного руководителя. Порядок составления решения для учредителя и директора в одном лице не меняется. При назначении себя в качестве директора вы также оформляете решение, указывая свои данные как в качестве учредителя, так и в качестве нового директора. Аналогично оформляется решение при найме директора вместо учредителя, выступавшего в этом качестве.

4. Что делать после оформления решения о смене директора

Информация о директоре общества с ограниченной ответственностью вносится в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Чтобы новые данные были правильно зарегистрированы в налоговой, после оформления решения действуйте в следующем порядке:

Составьте заявление по форме Р13014, заверьте его у нотариуса (не нужно, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя). Кроме решения, нотариусу понадобятся Устав компании, ее ОГРН, ИНН, возможно — выписка из ЕГРЮЛ.
Подайте заявление в ФНС в течение 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Инспектор может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
Получите лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления.
Сообщите о смене директора в банк. Предоставьте документы о назначении руководителя, образец его подписи, сформируйте новый электронный ключ к интернет банкингу.

Скачайте готовое решение участника для смены директора

Наш бесплатный онлайн-сервис сам сформирует решение единственного учредителя и полный пакет документов для смены директора ООО с учетом всех требований ФНС. Для этого достаточно ввести свои данные в простую форму, остальное система сделает сама, быстро и без ошибок. Вы сможете скачать, распечатать документы и подать по приложенной инструкции.

Выписка о назначении директора | СРО ‘Союз строителей Пермского Края’

Выписка о назначении директора

Директор Союза — Жданова Ирина Николаевна

ВЫПИСКА из ПРОТОКОЛА № 11

очередного Общего собрания членов

Некоммерческого партнерства «Строители Пермского края»

Вид Общего собрания: очередное Общее собрание

Форма проведения Общего собрания: совместное присутствие

Дата, время и место проведения Общего собрания: 29.01.2013, в 15час. 00 мин., в конференц-зале (2 этаж) гостиницы «Урал», адрес: 614000, г. Пермь, ул. Ленина, д. 58.

Начало регистрации лиц, участвующих в Общем собрании членов НП «Строители Пермского края (далее «Партнерство») 29 января 2013 г., 14 час.15 мин.

Количество лиц (членов Партнерства), имеющих право на участие в Общем собрании членов Партнерства –

168.

Зарегистрировано лиц, имеющих право на участие в собрании: 108, то есть более половины членов Партнерства (64,3 %). Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Повестка дня собрания:

…

О назначении директора.

…

Председатель Общего собрания — Смольников Леонид Иванович (в соответствии с Положением об Общем собрании).

Секретарь Общего собрания – Кунгурцев Денис Андреевич.

О назначении директора.

Слушали Л.И. Смольникова, который сообщил, что 28.01.2013 г. истек срок полномочий по трудовому договору с директором Ждановой И.Н., и представил Общему собранию кандидата на должность директора Жданову Ирину Николаевну.

Вопрос, поставленный на голосование: Назначить единоличным исполнительным органом – директора Жданову И.Н. с 29 января 2013 г.

ИТОГИ голосования:

«ЗА» — 108 голоса

«ПРОТИВ» — 0 голосов

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов

Принятое решение: Назначить единоличным исполнительным органом – директора Жданову И.Н. с 29 января 2013 г.

Решение принято простым большинством голосов членов Партнерства, присутствующих на собрании.

Председатель Общего собрания Л.И. Смольников

Дата редакции: 26.09.2017 | 12:19Печать

Смена руководителя | ФНС России

Смена генерального директора

Единый государственный реестр юридических лиц содержит сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Лицо имеющее право без доверенности действовать от имени организации — это как правило руководитель этой организации.

В зависимости от организационно-правовой формы название должности руководителя может быть: директор, генеральный директор, президент, председатель, ректор, главный врач и т.д.

Вышестоящий орган (собрание, совет, департамент, участники …) может принять решение о назначении нового руководителя.

Это решение оформляется в письменной форме с указанием срока прекращения полномочий старого руководителя и начала полномочий нового руководителя.

Решение о назначении нового руководителя оформляется в простой письменной форме (если иное не установлено законом) и это может быть:

решение единоличного участника,
протокол общего собрания участников,
протокол общего собрания акционеров,
протокол совета директоров (наблюдательного совета),
протокол общего собрания членов (товарищей),
приказ,

распоряжение.

Смена руководителя на предприятии влечет за собой обязанность регистрировать изменения в реестре (ЕГРЮЛ) — исключать из реестра старого руководителя и вносить сведения о новом руководителе.

Срок регистрации этих изменений в соответствии с действующим законодательством составляет 3 дня.

Такие изменения регистрируются путем подачи заявления по Форме Р14001 в регистрирующий орган (МИФНС №46 по г. Москве).

Заявителем при данном виде регистрации может выступать только действующий руководитель (если иное не предусмотрено законом).

Подпись заявителя на заявлении о регистрации этих изменений подлежит нотариальному удостоверению.

Для нотариального заверения подписи заявителя необходима выписка из реестра выданная не позднее 1 месяца.

Документы необходимые для заверения подписи у нотариуса:

Свидетельство о регистрации в реестре (ОГРН) — оригинал;
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН) — оригинал;

Устав (или другой учредительный документ) вместе со всеми изменениями к нему — оригинал;
Выписка из реестра ЕГРЮЛ ( 1 месяц) — оригинал;
Решение о назначении руководителя — оригинал.

Срок регистрации в МИФНС N46 по г. Москве — 5 рабочих дней.

В настоящее время выписку из реестра ЕГРЮЛ необходимо получать два раза — до и после регистрации.

Выписка из реестра

Как получить выписку

Чтобы получить выписку из реестра непосредственно в регистрирующем органе необходимо подать письменный запрос и оплатить пошлину.

К запросу необходимо приложить оригинал квитанции или платежки, а также нужна доверенностьот руководителя юридического лица, если запрос подается не лично заявителем.

Выписку из ЕГРЮЛ или ЕГРИП можно получить в МИФНС №46 по городу Москве на любую организацию или предпринимателя Российской Федерации.

Выписку из реестра можно получить в обычном порядке за 5 рабочих дней только «на себя» или в срочном порядке на следующий рабочий день после подачи запроса «на себя» или «на третьих лиц».

Форма для запроса выписки из реестра ЕГРЮЛ/ЕГРИП

Внимание! Выписки из реестра, которые предлагают сторонние организации со сроком получения: «в течении нескольких часов», «вечером сдал, утром получил», «с доставкой на дом», «с паспортными данными», как правило получены не законным образом и могут содержать недостоверную информацию!

Приобретая такой документ Вы становитесь соучастником уголовного преступления! Далее …

Создать решение участника о смене директора ООО

Для смены директора единственный учредитель ООО должен подготовить решение. Документ оформляется письменно в свободной форме с соблюдением требований к содержанию. В решение обязательно нужно включить 2 пункта: увольнение прежнего руководителя и назначение нового, чтобы пробелов в управлении ООО не было.

Если в ООО один учредитель, для смены директора достаточно единоличного решения единственного участника общества. Документ составляется письменно в свободной форме. Но есть обязательная информация, которую нужно отразить: сведения об ООО и учредителе, дата увольнения прежнего и дата приема нового директора, причина увольнения. Также в решении должна быть дата составления документа и подпись учредителя.

Если в ООО обязанности директора выполняет сам учредитель, он также имеет право снять с себя эти обязанности или наоборот возложить. Решение нужно составлять по общим правилам.

После смены директора следует уведомить налоговую инспекцию, так как сведения о руководителе содержатся в ЕГРЮЛ. Для этого подается форма Р13014. Также нужно оповестить банк и контрагентов.

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

1. Как составить решение единственного участника о смене руководителя

Законодательно форма решения о смене руководителя ООО не утверждена. Поэтому составлять документ можно свободно, но обязательно в письменном виде. А так как сведения о руководителе и возглавляемой им компании вносятся в реестр юридических лиц, информация в решении должна быть полной, достоверной и без ошибок.

К тому же о смене директора придется уведомить налоговую. При недостаточности данных в решении инспекция может не принять документы.

При составлении решения обязательно включите в него следующие сведения:

Наименование и регистрационные данные ООО,
Дата и место составления решения,
Данные учредителя,
Информация об увольнении прежнего директора с указанием даты и причины увольнения,
Дата вступления в должность нового руководителя с указанием срока его полномочий,
Подпись учредителя.

При смене директора надо убедиться, чтобы руководство компанией было непрерывным: с момента увольнения прежнего директора и до назначения нового не должно быть промежутков. Кроме того, периоды работы увольняемого директора и назначенного на его место не должны пересекаться. Если вы прежнего руководителя увольняете 15 апреля, тогда назначить нового директора надо с 16 апреля.

2. Если учредитель и директор — одно лицо

Единственный учредитель ООО может назначить себя руководителем или наоборот освободить директорское кресло наемному кандидату. Процедура будет такой же, как при смене наемного руководителя. В решении надо будет указывать свои данные как учредителя и как руководителя, который покидает свой пост. Аналогично оформляется решение при назначении учредителя директором вместо наемного руководителя.

3. Порядок действий после смены директора ООО

Сведения о директоре ООО вносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому при смене руководителя надо зарегистрировать эти изменения в налоговой.

Порядок действий после смены директора общества будет следующим:

Заполнить заявление по форме Р13014: страницу 001, листы И и Н. Причем лист И должен оформляться в 2-х экземплярах: на прежнего директора и на нового.
Удостоверить форму Р13014 у нотариуса, который может потребовать решение, ОГРН, ИНН, устав. Некоторые нотариусы запрашивают еще выписку из ЕГРЮЛ. Не нужно обращаться к нотариусу, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.
Подать форму Р13014 в ФНС не позднее 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Иначе возможен штраф. Налоговый инспектор может потребовать еще решение единственного участника и приказ о назначении нового директора.
Получить лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления. Он приходит на электронный адрес ООО, указанный в заявлении. Обязательно проверьте новую информацию на отсутствие ошибок.
Сообщить о смене директора в обслуживающий банк. Для этого нужно предоставить документы, которые подтверждают полномочия нового руководителя. Обычно требуется личный визит нового директора для оформления карточки с образцами его подписи.
Уведомить партнеров и контрагентов — не обязательно, но желательно. При этом достаточно обычной рассылки по электронной почте. Перезаключение договоров не нужно.

Получите все документы для смены директора в ООО с одним участником

В этом поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Чтобы застраховаться от ошибок, заполните автоматически документы при смене директора. При этом не надо изучать правила, достаточно внести свои данные в форму на сайте и затем скачать готовые документы. Также мы приложим инструкцию по подаче. Это быстро, бесплатно и надежно!

Смена генерального директора ООО онлайн

Как заполнить бланк Р13014, если требуется поменять директора

Для заполнения заявления использовать только заглавные буквы. При ручном заполнении используются черные чернила. Если заполнение осуществляется на компьютере, то необходимо использовать шрифт Courier New, высота шрифта 18 пунктов. При распечатывании документа использовать только одностороннюю печать.

Листы, требующие заполнения

Всего потребуется заполнить семь листов:

На титульном листе указываются сведения о компании;
Лист И первая страница предназначена для сведений о прежнем руководителе;
Лист И на первой и второй странице указывается информация о новом руководителе;
Лист Н три страницы.

При направлении заявления в налоговые органы может возникнуть вопрос, кто должен подписывать заявление – старый или новый руководитель. Прежнего директора уже лишили полномочий, но вместе с тем в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о новом руководстве. Раньше применялось правило, что документы подает прежний руководитель. Но потом было опубликовано решение ВАС No 2817/06 от 29 мая 2006 года о признание такого положения не правомерным, так как оно противоречит «Закону об ООО».

Дополнительно стоит учитывать факт, что при рассмотрении судебных дел, суды неоднократно указывали, что полномочия прекращаются после принятия решения учредителями.

Исходя из представленных фактов, можно сделать вывод, что право подписи заявление предоставлено новому директору.

Если документ будет подаваться на бумаге, то заявление Р13014 требуется нотариальное заверение. На бланке необходимо поставить подпись, которая проставляется в нотариальной конторе или присутствии нотариуса.

Оформление акта приема-передачи документов

Директор отвечает за хранение и целостность документации и вверенного имущества. При увольнении он обязан сдать дела. Но в законодательных актах отсутствует информация, как должна происходить процедура передачи. Но следует учитывать, что процедура увольнения и передачи может отображаться во внутренней документации организации. Все зависимости от существующих нормативов, участники не имеют права задерживать увольнение.

При возникновении ситуации, когда прежний директор не передал документацию или не сдал дела, участники общества могут обратиться в судебные органы для разрешения возникшего недопонимания.

Если увольнение связано с конфликтной ситуацией и назначенное руководство отказывается принять документацию, то можно передать в архив или передать для хранения нотариусу.

Составление и подписание акта приема-передачи в большой степени требуется для уволенного сотрудника. В передаче дел могут участвовать прежний и нынешний руководитель. Иногда мероприятие может осуществляться в присутствии собственника или собственников компании.

Решение о смене директора

Иногда существует единственный участник. Основным отличием процедуры смены считается тот факт, что нет необходимости проводить собрание и составлять протокол. Для увольнения оформляется решение учредителя.

Такая ситуация возможна, если директор относится к категории наемных работников. При увольнении работнику необходимо выплатить компенсацию. Если единственный участник общества исполняет обязанности руководителя, то при его увольнении компенсация ему не полагается.

Смена учредителя и руководителя организации

Довольно часто встречаются ситуации, когда обязанности исполняет кто-то из участников общества. По существующей статистике, только в 20% от общего количества случаев, руководство доверяется руководство стороннему человеку.

Смена директора — «Моё дело»

Вопрос:

Как оформить следующие кадровые действия:

1. Уволить действующего генерального директора от 16.06.15 по собственному желанию.
2.Принять уволенного ген. директора в штат от 16.06.15 на должность менеджера по закупкам.
3.Перевести действующего исполнительного директора на должность генерального директора от 16.06.15
Можно ли сделать переводом и то и другое для сохранения отпусков и расчетов?

Ответ:
Не будет противоречить Трудовому кодексу РФ порядок, при котором трудовой договор с генеральным директором сначала расторгается, после чего он вновь принимается на работу, но уже на иную должность. Однако, если обе стороны изначально не желают прекращения трудовых отношений, а их воля направлена лишь на изменение условий трудового договора, представляется целесообразным использовать именно вариант перевода на другую работу.

Поскольку Вы указали, что предпочтительнее перевести действующего гендиректора на иную должность, вариант с его увольнением и приемом на работу по должности менеджера, рассматривать не будем.

Сначала на общем собрании учредителей принимаете решение о назначении нового гендиректора.
Затем необходимо подписать дополнительное соглашение к трудовому договору с руководителем, где будет зафиксировано изменение его должности согласно вынесенному уполномоченным органом управления решению (протоколу), а также с какого момента она изменяется, условия оплаты труда, режим работы и т.д.
Один экземпляр дополнительного соглашения вручается работнику, на экземпляре работодателя проставляется соответствующая отметка, заверенная подписью работника. Затем издается соответствующий приказ о переводе работника на другую работу по форме N Т-5.

Т.о. перевод сотрудников на другую должность выглядит следующим образом.

1) Нужно подписать с сотрудниками доп.соглашения о переводе на другую должность. Также в соглашениях следует отразить и пункт трудового договора, касающийся оплаты труда, указать оклад по новой должности.
2) Издать приказ по форме Т-5 о переводе сотрудника на другую должность. Здесь также нужно указать размер установленного оклада по новой должности.
3) В сервисе необходимо изменить должность сотруднику, когда он станет трудиться по другой должности.
4) Внести запись в трудовую книжку о переводе сотрудника на другую должность (образец записи).

Итак, если Ваши сотрудники фактически не увольняются, они просто переведены на другую должность, то в сервисе в их Личных сведениях нужно изменить должности, и установить новые размеры окладов.

Дополнительно.
В течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р14001 с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса (Образец заполнения).

Необходимо уведомить о смене генерального директора ООО — банк, где открыт расчетный счет. Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: Лист о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, решение (протокол) о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность. Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО. Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.

Актуально на дату 16.06.2015 г.

Чем решение учредителя отличается от протокола общего собрания

Основное отличие между документами – в количестве основателей общества. Единственный учредитель сам принимает решение об основании ООО, а если учредителей больше, то необходим протокол общего собрания.

В решении учредителя указывается название (полные и сокращенные виды), адрес, размер уставного капитала (способы полной оплаты). В документе учредитель подтверждает принятие устава и назначает руководителя. При этом основатель сам может быть директором (президентом) бессрочно или назначить другого человека на эту должность, указав длительность полномочий.

Если решение оформляется от имени одного учредителя, то именно он должен подавать заявление на регистрацию. Законодательно не установлены сроки подачи бумаг для регистрации после принятия решения об основании компании одним учредителем.

Если в основание компании вносят вклад два и более учредителей, то базовые решения утверждаются на собрании и заносятся в протокол. По каждому вопросу участники голосуют отдельно. Единогласность обязательна. После успешного голосования участники подписывают общий протокол.

Учредитель должен на этом этапе предусмотреть запасное количество оригиналов: по одному для каждого участника плюс 5 экземпляров для дальнейшей деятельности. Один вариант остается в распоряжении общества, регистрирующий орган также затребует оригинал протокола и один протокол надлежит предоставить в банк. Один экземпляр требуется для подтверждения у нотариуса и еще один хранится в сейфе «на всякий случай».

Если протокол или решение учредителя состоят из нескольких листов, то необходимо их подшить и скрепить на обороте с указанием количества листов, ФИО и должности. Протокол скрепляется подписями секретаря и председателя собрания.

Специальное предложение Для постоянных клиентов Центра предусмотрены скидки на дополнительные услуги: получение выписок из госреестра, справок и т.п.

Получить

Образец резолюции платы

Иногда советы директоров или акционеры могут действовать от имени корпорации. Решение совета директоров представляет собой формальный способ для совета директоров письменно зафиксировать решение, принятое советом директоров. Решения совета директоров служат официальным юридическим документом о некоторых важных решениях. Кроме того, определенные решения совета директоров служат доказательством соблюдения. С юридической точки зрения решения совета директоров рассматриваются как решения совета директоров, имеющие обязательную юридическую силу.

Советам директоров не обязательно подавать решения или сертификаты совета директоров в какое-либо государственное учреждение, регулирующий орган или другой орган, если их не запрашивает или не вызывает в суд законный орган. Постановления в большинстве случаев представляют собой способ совета директоров защитить себя от ответственности, если их решения или действия будут поставлены под сомнение. Акционеры также могут время от времени запрашивать разрешения совета директоров, чтобы узнать о действиях и решениях, принятых советом от их имени.

Совет директоров

должен хранить резолюции и сертификаты в своих официальных книгах или протоколах собраний.

Образец разрешения платы может быть чрезвычайно полезен при написании разрешения платы.

Роль Правления в принятии решений

Советы директоров несут ответственность за принятие основных решений по критическим вопросам компании и за установление политики управления.Кроме того, они несут ответственность за постановку корпоративных целей и задач и обеспечение их соответствия корпоративной миссии. Помимо других обязанностей, советы директоров поддерживают руководителей и их обязанности, а также следят за тем, чтобы компания управляла их ресурсами достаточно хорошо для поддержки всех отделов и операций.

Вся правление несет ответственность за действия и решения правления. При определенных обстоятельствах отдельные директора также могут нести личную ответственность, если они не исполняют свои обязанности прилежно.Решения служат доказательством того, что совет директоров выполняет свои обязанности эффективно и ответственно.

Причины решений Совета директоров

Существует бесконечное количество причин, по которым правление может выбрать документальное подтверждение своих решений или действий официальным решением. По сути, любая ситуация, когда они хотят защитить себя, если кто-то сомневается в их внимании к важным вопросам, является причиной написать и принять решение совета директоров.

В следующем списке представлены некоторые из наиболее распространенных причин, по которым платы часто записывают и пропускают разрешения:

При предоставлении кредита другому предприятию
При голосовании должностного лица на доске
При назначении нового члена совета директоров
Когда совет директоров нанимает руководителей
Когда компания хочет продать новые акции корпорации
Когда компания хочет подать новый патент или купить существующий патент
Когда правление хочет увеличить размер дивидендов
Когда компания приобретает другой бизнес
Когда компания хочет приобрести недвижимость
При открытии финансового счета
При ведении бизнеса от имени правления

Написание образца резолюции платы

Вы можете быть удивлены, узнав, что разрешение платы должно быть простым и лаконичным. Как показано в приведенном ниже образце решения правления, в решении совета просто описывается действие, которое правление согласилось предпринять, указана дата этого действия и указаны стороны, участвующие в решении.

Язык решения может быть официальным или неформальным.

РАЗРЕШЕНИЕ ДОСКИ ДЛЯ ОБРАЗЦОВ

Принимая во внимание, что Aviation Center Inc. будет продолжать работать и предоставлять услуги своему сообществу;

Принимая во внимание, что для The Aviation Center Inc. необходимы полномочия на заключение контрактов с источниками финансирования.продолжить свою работу;

Итак, можно принять решение о том, что Совет директоров Aviation Center Inc. настоящим санкционирует

Сэмюэл Шнайдер, президент совета директоров, действовать от имени Aviation Center Inc. при заключении соглашения с городом Чикаго; а также подписывать и выполнять все обязательства в отношении такого соглашения.

Утверждено: 4 марта 2018 г. Местоположение: 4200 Lake Shore Drive, Chicago

____________________________________ ____________________________________

Сэмюэл Шнайдер Джилл МакМанн

Президент, член совета директоров, совет директоров

____________________________________ ____________________________________

Генри Адамс Сара Холден

Член Совета директоров Член Совета директоров

Разрешение другой демонстрационной платы можно было бы сформулировать примерно так:

Настоящим мы соглашаемся принять нижеследующее, как если бы оно было принято на регулярно созываемом заседании совета директоров The Aviation Center Inc.корпорация. В соответствии с законодательством штата и уставными документами этой корпорации, единогласно принятый совет директоров решил, что:

Президент Совета директоров должен действовать от имени Совета при заключении соглашения с городом Чикаго и может подписывать и выполнять все обязанности в отношении такого соглашения.

Написание резолюции сертифицированной комиссии

Разрешение сертифицированной платы очень похоже на разрешение базовой платы. Помимо описания решения или действия, которое правление желает предпринять, и предоставления полномочий группе или лицу, заверенная резолюция правления предоставляет доказательство того, что решение было проверено секретарем правления и одобрено президентом правления.

Пример разрешения платы:

ОБРАЗЕЦ РАЗРЕШЕНИЯ СЕРТИФИКАЦИОННОЙ КОМИССИИ

Я, нижеподписавшийся, подтверждаю:

Что я должным образом избранный и исполняющий обязанности секретаря The Aviation Center Inc .; и
Вышеизложенное представляет собой Решение Совета указанной корпорации, должным образом принятое на заседании Совета директоров, состоявшемся 1 ^{-го числа} марта 2018 года.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО я подписался на него по имени и поставил печать указанной корпорации 4 марта 2018 года.

_______________________________

Мэдлин Джонс

Корпоративный секретарь,

Авиационный центр, Инк.

Заверенное решение совета директоров должно иметь оттиск корпоративной печати, прикрепленный к документу.

Регулярное принятие решений советом директоров является признаком хорошего управления. Программное обеспечение для управления советом директоров — это ценный инструмент, который совет директоров может использовать для совместной работы и безопасного общения по решениям совета директоров во время собраний совета директоров или удаленно, когда это необходимо.Иногда советам директоров необходимо действовать быстро по вопросам, требующим решения совета директоров, и совет директоров не может своевременно собраться лично. Программное обеспечение для управления советами директоров BoardEffect помогает членам совета директоров быстро и эффективно получать надлежащие разрешения, позволяя вести важные дела.

Кроме того, платформа BoardEffect предоставляет неограниченное облачное хранилище для разрешений досок, что делает их доступными в любое время.

При таком большом объеме бизнеса, который ведется удаленно, советы директоров не должны оставаться без безопасной платформы, такой как BoardEffect, для ведения всех аспектов работы с советами директоров.

Образец корпоративного постановления для подписывающего органа

По мере роста компании, приобретения новых предприятий и выхода на новые территории ее бизнес, естественно, становится более сложным. Одна из областей, которая может сбить с толку растущую компанию, — это вопрос о том, кто обладает полномочиями связывать компанию обязательствами путем подписания юридических документов — и когда.

Когда компания небольшая, занимается одним и тем же бизнесом в течение нескольких лет и у нее есть опытный персонал, который занимается этими вопросами, обычно проблем не возникает.Это потому, что даже если нет установленных процессов, каждый знает, кто что делает, и это подтверждено корпоративными резолюциями, которые предоставляют соответствующие полномочия соответствующим сторонам.

Но в описанных выше обстоятельствах — в растущей компании, которая приобретает новые предприятия и новый персонал, ситуация может запутаться. Возможно, некоторые лица, обладающие правом подписи, ушли, а другие еще не назначены на их место. Или, возможно, право подписи сосредоточено у одного или двух официальных лиц, а отсутствие делегирования мешает эффективности бизнеса.

Вот здесь и возникает понимание того, какое именно корпоративное решение о полномочиях подписи, а также определение того, кто должен обладать этими полномочиями, и несколько примеров решений, которые совет директоров может принять, чтобы гарантировать, что процесс выполняется правильно.

Что такое корпоративное решение для подписывающего органа?

Корпоративное решение — это официальное заявление совета директоров, в котором официально фиксируются конкретные решения, существенные для бизнеса. Эти решения принимаются правлением, официально регистрируются корпоративным секретарем и заносятся в официальные отчеты компании.

Корпоративное решение о полномочиях подписания — это конкретное корпоративное решение, которое уполномочивает определенных корпоративных должностных лиц с юридическим статусом подписывать контракты от имени корпорации. Типы транзакций, обычно включаемые в это право подписи, включают трудовые договоры, договоры купли-продажи, продажи недвижимости, аренды или покупки, а также многие другие типы соглашений, которые являются существенными для бизнеса корпорации.

Когда компания небольшая или сфокусированная — или и то, и другое — подобные вопросы могут возникать не так часто.Один или два человека могут легко справиться с любым из этих типов соглашений. Однако, когда компания растет и расширяется географически, все может усложняться.

Любой совет директоров хочет быть осторожным в отношении того, кому он доверяет право подписи, потому что эти люди могут заключать юридически обязывающие контракты с другими сторонами. Вот почему эти полномочия обычно ограничиваются доверенными сотрудниками корпорации. Однако в большой компании с множеством офисов некоторым сотрудникам могут быть предоставлены ограниченные полномочия для подписания конкретных контрактов.Например, директору отдела кадров могут быть предоставлены полномочия заключать трудовые договоры с работниками. Или директор по продажам может иметь право подписывать договоры купли-продажи.

Какие примеры корпоративных резолюций для подписывающего органа должны включать

К счастью, существует простая формула для написания корпоративных резолюций для подписания полномочий, которые ставят все галочки и гарантируют выполнение пожеланий вашего совета директоров, когда дело доходит до того, какие должностные лица и сотрудники обладают полномочиями действовать от имени компании.Эти характеристики включают следующее:

Должен быть выпущен руководящим органом компании, которым обычно является совет директоров.
Должен включать конкретную дату и время, когда правление собралось для принятия решения.
Должен авторизовать конкретное лицо или лиц по имени и должности.
Должен включать типы контрактов и соглашений, которые конкретное физическое или физическое лицо может выполнять от имени корпорации.
Необходимо указать, что решение вступило в силу с определенной даты.

Кроме того, корпоративный секретарь или другое должностное лицо корпорации, а не лицо, наделенное правом подписи, должен подписать сертификат корпоративного решения. Решение также должно содержать точную формулировку решения, утвержденного советом директоров. Любые контракты, впоследствии подписанные уполномоченными сторонами, должны быть подписаны с их именами в точности так, как они указаны в разрешении правления.

Наконец, если у вашей корпорации есть официальная печать, она должна быть прикреплена к решению в соответствующем месте.При отсутствии печати отметка «LS» может быть написана в кружке рядом с подписью секретаря.

Образец корпоративного постановления для подписывающего органа

Существует множество подходящих и законных способов составить корпоративное решение для подписания полномочий. Этот образец — лишь один из примеров того, как можно сформулировать такое разрешение:

Корпоративное решение подписывающего органа

ПОСКОЛЬКУ Корпорация намерена предоставить подпись и полномочия определенным лицам, указанным ниже.

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что Совет директоров настоящим уполномочен и одобрен для уполномочивания и уполномочивания следующего лица делать, исполнять, поддерживать и поставлять от имени и от имени корпорации, но не ограничивается любым письменным инструменты, соглашения, документы, оформление сделок, доверенности, передачи, уступки, контракты, обязательства, сертификаты и другие инструменты любого характера, заключенные данной Корпорацией.

Имя:

Должность / Должность:

Телефонный номер:

Адрес электронной почты:

Подпись:

Нижеподписавшийся удостоверяет, что он / она является должным образом избранным и квалифицированным секретарем бухгалтерских книг, записей и печати ____________________, корпорации, должным образом созданной в соответствии с законами штата ______________________, и что указанное собрание было проведено в соответствии с законодательством штата. и с Уставом вышеуказанной корпорации.

Настоящее решение одобрено Советом директоров ______________ (Общества) _________________ 20____.

Я, уполномоченный Компанией, настоящим подтверждаю и подтверждаю, что вся приведенная выше информация верна и верна.

___________________________

Секретарь

Понимание того, кто может подписать контракт для компании

По мере роста и расширения вашей корпорации жизненно важно обеспечить соблюдение всех подзаконных актов и законов в отношении корпоративного решения о подписании полномочий, а также других корпоративных решений.Для успеха бизнеса решающее значение имеет надлежащее руководство организацией. Дни, когда отдельный корпоративный секретарь или помощник юриста мог управлять такими вопросами, прошли.

Чтобы предоставить вашей компании возможность использовать технологии для обеспечения надлежащего, эффективного и действенного управления всеми рутинными, но жизненно важными корпоративными записями, свяжитесь с представителем Blueprint сегодня.

Десять самых распространенных разрешений плат сэмплов; — iPleaders.

Эта статья представляет собой попытку Анубхава Панди представить образец наиболее распространенного разрешения платы.Статья представляет собой серьезную попытку и предоставляет образцы для решения Совета директоров о назначении директора компании, решения Совета директоров об открытии банковского счета компании, решения Совета директоров о назначении внутреннего аудитора, решения Совета директоров по реализации раздела 186 «Компании». Закон 2013 г., Решение Совета о выдаче доверенности, Решение Совета о ликвидации компании, Решение Совета о закрытии банковского счета компании, Решение Совета о заключении договора, Решение Совета о вкладе в политическую партию, Решение Совета за изменение названия компании и многое другое.

Резолюция в соответствии с Законом о компаниях, 2013 г.

Компания, являющаяся искусственным лицом, управляется не одним или двумя участниками, а целой группой лиц. Все, от высшего руководства до потенциальных заинтересованных сторон, участвуют в принятии решений в компании. Любое решение, принятое компанией, должно быть принято в форме резолюции. Компания связана своим решением, если оно принято.

Компания должна подавать различные решения регистратору компании.Соответствующие законодательные положения для подачи резолюций и соглашений:

Раздел 117 — Подавать резолюции и соглашение
Раздел 179 (3) — Полномочия Совета директоров
Правило 8 Правил компаний (собрания совета директоров и его полномочия), 2014 г.
Все Постановления должны быть поданы в форме MGT — 14

Решение Совета директоров о назначении директора компании

ЗАВЕРЕННАЯ ИСТИННАЯ КОПИЯ РЕШЕНИЯ, ПРИНЯТАЯ НА ЗАСЕДАНИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАИМЕНОВАНИЕ КОМПАНИИ) , ХРАНИЛАСЬ В РЕГИСТРАЦИОННОМ ОФИСЕ ОБЩЕСТВА ПО ТЕЛЕФОНУ (АДРЕС) НА (ДАТА) АТ (ВРЕМЯ)

ПОСТАНОВИЛИ, ЧТО в соответствии с положениями статьи 167 Закона о компаниях 2013 года и в соответствии с Уставом Компании (г-н./РС. Имя директора), который выразил свое согласие в Форме DIR-2, если он назначен, действовать в качестве Директора Компании, и настоящим назначается в качестве дополнительного директора Компании.

для

(НАИМЕНОВАНИЕ КОМПАНИИ)

(Ф.И.О.)

Решение правления об открытии банковского счета компании

СЕРТИФИЦИРОВАННАЯ ИСТИННАЯ КОПИЯ РЕШЕНИЯ, ПРИНЯТАЯ НА ЗАСЕДАНИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАИМЕНОВАНИЕ КОМПАНИИ) , ХРАНИЛАСЬ В РЕГИСТРАЦИОННОМ ОФИСЕ ОБЩЕСТВА ПО НОМЕРУ ( АДРЕС ) НА (ДАТА) АТ (ВРЕМЯ)

Предложение об открытии текущего счета с номером (название и адрес банка) было внесено в Совет директоров для проведения повседневных финансовых операций. После обсуждения Правление единогласно:

«ПОСТАНОВИЛИ, что текущий счет на имя и стиль« (НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ) » должен быть открыт с (название банка и адрес) для операций деятельности Компании и что следующие Уполномоченное лицо (лица) Компании настоящим уполномочено открывать и управлять указанным счетом:

ИНДИВИДУАЛЬНО

Уполномоченное лицо с подписью
Уполномоченное лицо с подписью

СОВМЕСТНО

Уполномоченное лицо с подписью
Уполномоченное лицо с подписью

ЧТО ТАКОЕ указанное Банку будет дано указание принимать и действовать в соответствии с любыми инструкциями, относящимися к счету, который ведется на имя Компании, или касающимся любых транзакций Компании с Банком, при условии, что инструкции подписаны уполномоченным лицом (лицами). Компании в порядке, указанном выше.

ЧТО упомянутому Банку было поручено принимать квитанции на деньги, документы, ценные бумаги или другие документы, бумаги или имущество или любые возмещения, предоставленные от имени Компании, при условии, что они подписаны уполномоченным лицом (лицами) Компании в как указано выше.

, ЧТО банк должен быть снабжен списком имен Директоров Компании и копией Меморандума и Устава, а также время от времени извещаться посредством уведомления в письменной форме за подписью Директоров / Уполномоченного лица, подписавшего Компания о любых изменениях, которые могут произойти в нем, и имеет право действовать в соответствии с любым таким уведомлением до получения дальнейшего уведомления от любого Директора / Уполномоченного лица с подписью.

, ЧТО решение будет сообщено Банку и останется в силе до тех пор, пока оно не будет должным образом отменено и уведомление об этом в письменной форме не будет направлено Банку любым из Директоров Компании ».

«ПОСТАНОВИЛИ ДАЛЕЕ, ЧТО вышеупомянутые полномочия, предоставленные указанному должностному лицу, будут действительны и действительны, если они не отменены ранее Советом директоров, или будут осуществляться им до тех пор, пока он находится в заинтересованной компании».

«ДАЛЕЕ ПОСТАНОВИЛИ, что все действия, поступки, вещи, вопросы и т. Д.как указано выше, считаются действительными и имеющими исковую силу только в том случае, если они соответствуют текущему решению, которое может иметь значение в данном случае, и что Совет не несет ответственности за любые действия, выходящие за рамки указанных выше полномочий, выполненных (Название уполномоченное лицо (лица) и такие недействительные, незаконные действия и действия, совершенные за рамками полномочий, предоставленных в настоящей Резолюции, не должны связывать Компанию перед любыми третьими сторонами или перед любыми органами власти каким-либо образом, и что Совет не несет ответственности за это от имени.”

«ДАЛЕЕ ПРИНЯТО РЕШЕНИЕМ передать заверенную копию решения любому, кого это касается или интересует этот вопрос».

для

(НАИМЕНОВАНИЕ КОМПАНИИ)

(Ф.И.О.)

Решение Правления о назначении внутреннего аудитора

ЗАВЕРЕННАЯ ИСТИННАЯ КОПИЯ РЕШЕНИЯ, ПРИНЯТАЯ НА ЗАСЕДАНИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАИМЕНОВАНИЕ КОМПАНИИ) , ХРАНИЛАСЬ В РЕГИСТРАЦИОННОМ ОФИСЕ ОБЩЕСТВА ПО НОМЕРУ ( АДРЕС ) НА (ДАТА) АТ (ВРЕМЯ).

« ПРИНЯЛИ РЕШЕНИЕ, ЧТО в соответствии с положениями Раздела 138 и любыми другими применимыми положениями Закона о компаниях от 2013 года и правилами, принятыми в соответствии с ним, и с согласия Совета Директоров, настоящим разрешается для назначения M / s …… …………… .., дипломированный бухгалтер (регистрационный номер _______) в качестве внутреннего аудитора Компании на финансовый год …………………… _ за вознаграждение, которое может быть взаимно согласовано между Внутренним аудитором и Советом директоров .

« ДАЛЕЕ ПРИНЯЛИ РЕШЕНИЕ, ЧТО проект письма-соглашения, представленного Совету директоров, с указанием объема, функций, методологии, вознаграждения и т. Д. Для проведения проверки, сформулирован в консультации с Комитетом по аудиту, будет утвержден и настоящим утверждается.

« ДАЛЕЕ ПОСТАНОВИЛИ, ЧТО с целью выполнения данного решения, Г-н ……………., Директор Компании, настоящим уполномочен от имени Компании совершать все действия, действия , вопросы и вещи, которые сочтут необходимыми, правильными или желательными, а также подписать и оформить все необходимые документы, заявления и отчеты с целью вступления в силу вышеупомянутого решения.”

Certified True Copy,

Для __________________ (Название компании)

ДИРЕКТОР

АДРЕС:

ГОРОД:

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ:

Нажмите выше

Решение Совета директоров в соответствии с разделом 186 Закона о компаниях, 2013 г. (Заем и инвестиции компании)

«ПОСТАНОВИЛИ» , что согласие Компании настоящим предоставляется Совету директоров в соответствии с положениями Раздела 186 Закона о компаниях, 2013 г., и Совет, включая любой комитет директоров, настоящим уполномочен, при условии утверждения Резервным банком Индии, если таковой имеется, и других применимых правил, положений, руководящих принципов (включая любые законодательные изменения или повторное принятие их в настоящее время в силе) и таких условий, которые могут быть предписаны любым из заинтересованным органам, несмотря на то, что совокупные ссуды и гарантии любым юридическим и физическим лицам и инвестиции в ценные бумаги любых юридических лиц превышают лимиты, указанные в Разделе 186 Закона о компаниях, 2013 г., с учетом применимых правил, циркуляров или разъяснений к ним:

(a) время от времени инвестировать / приобретать посредством подписки, покупки, конвертации или иным образом Долевых акций, Привилегированных акций, Облигаций (конвертируемых или неконвертируемых) или любых других финансовых инструментов одного или нескольких юридических лиц, независимо от того, являются ли они в Индии или за ее пределами, которые могут быть или не быть дочерними предприятиями Компании, которые Совет директоров сочтет целесообразными, в соответствии с Разделом 186 Закона о компаниях 2013 года (включая любые постановления или законодательные изменения или повторные постановления) для время в силе) в пределах следующих лимитов:

Инвестиции в дочерние компании и другие организации Корпоративные: рупий.___ (только __________________ рупий).

(b) предоставлять / предоставлять время от времени любые ссуды или ссуды любому юридическому лицу или организациям, будь то в Индии или за ее пределами, которые могут быть или не могут быть дочерними компаниями Компании или любым лицам в качестве Совета может считаться подходящим в соответствии с разделом 186 Закона о компаниях от 2013 года (включая любые постановления или законодательные изменения или их повторное принятие, действующие на данный момент) в пределах следующих ограничений:

Ссуды дочерним компаниям, другим юридическим и физическим лицам: рупий.___ (только ______ рупий).

(c) предоставлять время от времени любые гарантии и / или обеспечивать какое-либо обеспечение любому лицу (лицам), любому юридическому лицу, банку, финансовым учреждениям или любому другому учреждению в Индии или за ее пределами в отношении любых займов или против них. для или для обеспечения любых финансовых договоренностей любого характера любым другим лицом (ами), любым Корпоративным (ыми) органом (ами), будь то в Индии или за ее пределами, которые могут быть или не могут быть дочерними (ыми) предприятиями Компании, как Совет может считаю нужным, в соответствии с разделом 186 Закона о компаниях от 2013 года (включая любые постановления или законодательные изменения или их повторное принятие, действующие на данный момент) в пределах следующих лимитов:

Гарантии по займам / финансовым соглашениям в в пользу дочерних компаний, других юридических лиц и физических лиц: рупий.___ (только ______ рупий).

«ДАЛЕЕ ПРИНЯТО РЕШЕНИЕМ» Настоящим согласие Компании предоставляется Совету директоров, включая любой комитет директоров, в соответствии с Правилом № II Правил компаний (Заседания Совета и его полномочия), 2014 г. и Разделом 186 и другими применимыми положениями Закона о компаниях 2013 года, чтобы предоставлять кредиты, гарантировать или предоставлять какое-либо обеспечение от имени или приобретать ценные бумаги 100% дочерних компаний Компании на суммы, которые могут быть определены Правлением / Комитет директоров, если это разрешено или в соответствии с положениями, указанными в нем.

«ДАЛЕЕ ПРИНЯТО РЕШЕНИЕМ, ЧТО» с целью выполнения вышеуказанной резолюции Правление / Комитет настоящим уполномочены согласовывать, принимать, принимать и доработать все такие условия, условия, изменения и изменение (я), которое может быть сочтено целесообразным, включая условия в рамках вышеуказанных лимитов, до которых могут быть предоставлены или сделаны такие инвестиции в ценные бумаги / займы / гарантии, которые могут быть определены Правлением или его Комитетом, в том числе с право передавать / распоряжаться сделанными таким образом инвестициями, время от времени, и Правление / Комитет настоящим уполномочены разрешать и разрешать все вопросы, трудности или сомнения, которые могут возникнуть в отношении таких инвестиций, займов, гарантий и обеспечения и для завершения и выполнения всех соглашений, документов и письменных документов, а также для выполнения всех действий, действий и вещей в этой связи и случайных, которые Правление / Комитет по своему абсолютному усмотрению может счесть подходящими, не требуя дальнейших действий c с согласия или одобрения членов или иным образом с целью и с намерением, чтобы они считались получившими одобрение прямо на основании настоящей резолюции.

Certified True Copy,

Для __________________ (Название компании)

ДИРЕКТОР

АДРЕС:

ГОРОД:

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ:

Формат решения Совета для выдачи доверенности

ПОСТАНОВИЛИ, ЧТО г-н (____), управляющий директор компании, настоящим уполномочен оформить от имени компании доверенность на г-на (___), генерального управляющего операциями (далее — поверенный). ”) Компании, наделив ее полномочиями и полномочиями от имени Компании в следующих целях:

Для выполнения договора со всеми клиентами на услуги XYZ Компании;
Для согласования и доработки рекламных роликов для указанных услуг XYZ;
Подавать тендеры с любыми организациями или органами для вышеуказанных целей;
Для управления повседневными делами при выполнении проекта, предпринятого для услуг XYZ;
Совершать все такие действия, действия и вещи, которые могут потребоваться для завершения проектов
, предпринятых для услуг XYZ.

ПОСТАНОВИЛИ ДАЛЕЕ, ЧТО любая работа, выполненная Поверенным в вышеуказанных целях, является действительной и обязательной для Компании.

ПОСТАНОВИЛИ ДАЛЕЕ, ЧТО полномочия, предоставленные таким образом Поверенному в соответствии с настоящим решением, могут быть отозваны по причине или без причины, решением Совета или письменным распоряжением г-на (___), Управляющего директора, в любое время. время в будущем.

ПРИНЯТО ДАЛЬШЕ, ЧТО Г-н (______), управляющий директор и г-н.(___), Компания
Секретарь Компании настоящим уполномочен на совершение всех таких действий, действий и вещей, которые могут потребоваться для выполнения настоящего решения.

Certified True Copy,

Для __________________ (Название компании)

ДИРЕКТОР

АДРЕС:

ГОРОД:

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ:

Решение Совета директоров о добровольной ликвидации компании

Раздел 305 (1) Закона о компаниях, 2013 г. гласит: если предлагается ликвидировать компанию добровольно, ее директор или директора или в случае, если в компании более двух директоров, большинство ее директоров должны, по собрании Совета, сделайте заявление, подтвержденное письменными показаниями, о том, что они провели полное расследование дел компании и сформировали мнение о том, что у компании нет долгов или сможет ли она выплатить свои долги в полном объеме за счет выручки от активов, проданных при добровольной ликвидации.

ПОСТАНОВИЛИ, что согласие Совета директоров Компании в настоящий момент предоставлено на добровольное прекращение дел Компании в соответствии с положениями статьи 304 (1) ( b ) Закона о компаниях, 2013 г. при условии утверждения членами на общем собрании.

ПРИНЯЛ ДАЛЕЕ, ЧТО Совет директоров провел прагматическую оценку деятельности компании и имел разумные основания для формирования мнения о том, что компания сможет полностью выплатить свои долги в течение одного года после реализация активов, принадлежащих Компании.

ПОСТАНОВИЛИ ДАЛЕЕ, ЧТО Декларация о платежеспособности вместе с письменными показаниями для проверки декларации и аудиторского заключения по ней, проект которого, помещенный на рассмотрение Совета, должным образом парафированный Председателем для этой цели, настоящим рассматривается и утверждается, и все Директора компании настоящим уполномочены подписывать декларацию и письменные показания под присягой и подавать их Регистратору компаний.

ПРИНЯТО ДАЛЕЕ, ЧТО г-н __________ компании уполномочен и настоящим уполномочен совершать все такие действия, действия и вещи, которые могут потребоваться для выполнения вышеупомянутого решения Совета, и выпускать уведомление о внеочередном общем собрании, как оно размещено. перед Правлением, должным образом парафируется Председателем с целью идентификации.

Certified True Copy,

Для __________________ (Название компании)

ДИРЕКТОР

АДРЕС:

ГОРОД:

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ:

Решение правления о закрытии банковского счета

ПРИНЯЛИ РЕШЕНИЕ, ЧТО Расчетный банковский счет Компании № __________ с (Название банка с адресом), быть закрытым, а сумма, если таковая имеется, лежащая на указанном счете, быть возвращена Компании путем выдачи Банковских документов. Чек или перевод на другой Расчетный счет на имя Компании.

«ДАЛЕЕ ПРИНЯТО РЕШЕНИЕМ, ЧТО Шри _________ и Шри _______ Директора Компании настоящим по отдельности / совместно уполномочены совершать все такие действия, действия и вещи и подписывать все такие документы, которые могут потребоваться в связи с закрытием сказал Аккаунт.”

« ПОСТАНОВИЛ ДАЛЕЕ НАПРАВИТЬ копию вышеуказанного постановления в соответствующие отделения Банка для принятия необходимых мер».

Certified True Copy,

Для __________________ (Название компании)

ДИРЕКТОР

АДРЕС:

ГОРОД:

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ:

Решение Правления о заключении договора

«ПОСТАНОВИЛИ, ЧТО» настоящим предоставляется согласие Совета на выполнение и подписание (Название соглашения) , которое должно быть заключено между Компанией и (Название компании, с которой заключено соглашение ), проект которого помещен в Приложение-1, должным образом заверенным Председателем с целью идентификации

« ДАЛЕЕ ПРИНЯТО РЕШЕНИЕМ, ЧТО (Имя уполномоченного (-ых) лица (-ей)) Компании настоящим / совместно уполномочены вести переговоры, согласовывать и выполнять вышеупомянутые соглашения и документы от имени Компании и выполнять все такие действия. , дела, дела и вещи, а также предпринимать все шаги и делать все и давать такие указания, которые могут потребоваться, необходимы, целесообразны или желательны для вступления в силу упомянутой (Название Соглашения) и Доверенности ».

« ДАЛЕЕ ПРИНЯЛ РЕШЕНИЕ, ЧТО Общая печать Компании, если требуется, должна быть проставлена и проштампована на (Название Соглашения) и таких других документах, которые могут потребоваться для подписания под Общей печатью Компании в присутствии любого из лиц, имеющих право подписи ».

«ДАЛЕЕ ПРИНЯЛИ РЕШЕНИЕ, ЧТО вышеупомянутые полномочия, предоставленные указанному должностному лицу, будут действительны и действительны, если они не будут ранее отменены Советом директоров, или будут осуществляться им до тех пор, пока он находится в заинтересованном лице Компании.”

«ДАЛЕЕ ПРИНЯТО РЕШЕНИЕМ, ЧТО все действия, дела, вещи, вопросы и т. Д., Как указано выше, будут считаться действительными и имеющими исковую силу только в том случае, если они соответствуют текущему решению, которое может иметь значение в данном случае, и что Правление не несет ответственности за какие-либо действия, выходящие за рамки вышеуказанных полномочий, совершенные (Имя уполномоченного лица (лиц), и такие недействительные, незаконные действия и действия, совершенные за пределами полномочий, предоставленных в настоящем Резолюции, не обязывают Компанию против перед любыми третьими сторонами или перед любыми органами власти, и что Совет не несет ответственности за это.”

«ДАЛЕЕ ПРИНЯТО РЕШЕНИЕМ, ЧТО заверенную копию решения должны быть переданы любому, кто имеет отношение или заинтересован в этом вопросе».

Certified True Copy,

Для __________________ (Название компании)

ДИРЕКТОР

АДРЕС:

ГОРОД:

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ:

Постановление Правления о внесении вклада в политические партии

ПОСТАНОВИЛИ, ЧТО в соответствии с положениями Раздела 182 Закона о компаниях 2013 года и другими применимыми положениями Закона о компаниях 2013 года, если таковые имеются, (включая любые изменения или повторные законодательные изменения, действующие в настоящее время) и в соответствии с Уставом Компании, Советом директоров настоящим предоставляется одобрение компании на внесение в (Название стороны) суммы, не превышающей семь с половиной процентов средней чистой прибыли, определенной в соответствии с в соответствии с положениями Раздела 182 Закона о компаниях 2013 года в течение трех непосредственно предшествующих финансовых лет.”

«ДАЛЕЕ ПРИНЯТО РЕШЕНИЕМ, ЧТО (Имя уполномоченного лица (лиц)) настоящим уполномочены совместно / индивидуально от имени Компании вносить политический вклад от имени Компании и совершать все действия, действия и вещи, которые может быть необходимым, уместным, целесообразным или случайным с целью выполнения вышеупомянутого Постановления ».

Certified True Copy,

Для __________________ (Название компании)

ДИРЕКТОР

АДРЕС:

ГОРОД:

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ:

Решение Совета директоров об изменении наименования компании

«ПОСТАНОВИЛИ, ЧТО в соответствии с положениями Раздела 4 (4), 13 и другими применимыми положениями, если таковые имеются, Закона о компаниях 2013 года (включая любые изменения или повторные законодательные изменения, действующие на данный момент) и изложенные там правила, согласие Совета директоров Компании предоставляется и настоящим предоставляется, при условии утверждения Регистратором компаний, NCT of Delhi & Haryana и при условии утверждения Акционерами на Общем собрании, для изменения название Компании от ABC Private Limited до XYZ Private Limited.

ПОСТАНОВИЛИ ДАЛЕЕ, ЧТО Пункт I Учредительного договора Компании быть заменен следующим:

«Название компании — XYZ Private Limited .

ПОСТАНОВИЛИ ДАЛЕЕ ЗАМЕНИТЬ пункт 2 статьи Устава компании следующим текстом:

«Компания» означает XYZ Private Limited

ДАЛЕЕ ПОСТАНОВИЛИ, что с целью выполнения настоящего постановления, г-н.(___), Директор Компании настоящим уполномочен от имени Компании совершать все действия, действия, вопросы и вещи, которые сочтет необходимыми, надлежащими или желательными, а также подписывать и оформлять все необходимые документы, заявки и возвраты для цель выполнения вышеупомянутого решения вместе с заполнением необходимой электронной формы в качестве возврата о назначении в Регистратор компаний.

Для __________________ (Название компании)

ДИРЕКТОР

АДРЕС:

ГОРОД:

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ:

Если вы хотите узнать больше о COMPANIES ACT, 2013, вы можете пройти этот курс.

Эти статьи могут вас заинтересовать.

Компания LawSikho создала группу телеграмм для обмена юридическими знаниями, рекомендациями и различными возможностями. Вы можете перейти по этой ссылке и присоединиться:

Разница между решениями совета директоров и протоколами совета

Решения совета директоров и протоколы совета директоров являются двумя неотъемлемыми компонентами заседаний совета директоров (т. Е. Официальных встреч директоров компании).

Решение совета директоров — это юридически обязательное действие или решение, принятое директорами на собрании совета директоров.Всякий раз, когда проводится такая встреча, необходимо вести «протокол». Эти протоколы обеспечивают наличие у компании письменного отчета о ходе собрания, включая проведенные обсуждения и любые предложенные, отклоненные или принятые решения.

Создайте компанию с ограниченной ответственностью, используя наш Полный пакет

Полномочия и процедуры принятия решений Директорами в основном регулируются уставом компании (уставом), который предписан Законом о компаниях 2006 года.Эти правила также могут быть дополнены в соглашениях акционеров и / или контрактах на оказание услуг директорам. Поэтому, если вас назначили директором компании, вы должны ознакомиться с этими важными документами.

Какие бывают разрешения платы?

Решения Совета директоров — это официальные соглашения, решения или действия, принятые директорами компании. Такое решение директоров фиксируется в протоколе совета директоров.

Официально термин «решение совета директоров» относится к решению, принятому на собрании совета директоров.Однако на практике этот термин часто включает также письменные решения директоров.

Согласно Типовому уставу решение совета директоров считается «принятым», если оно набирает необходимое количество голосов директоров, которое обычно составляет простое большинство (т.е. более 50%).

Некоторые компании предпочитают изменять свои статьи, чтобы оговорить, что для принятия решения необходимо получить большинство голосов или единогласное согласие.

На заседаниях совета директоров голосуют все имеющие право директора.Каждый директор имеет один голос, который должен подаваться поднятием руки или путем голосования. Если необходимое количество голосов за предложение (предлагаемое решение) не набрано, оно считается отклоненным.

В случае возникновения тупика, председатель совета директоров обычно имеет решающий голос.

Каковы письменные решения директоров?

Письменные решения директоров — это просто решения, которые совет директоров принимает в письменной форме, а не на заседании совета директоров.Нет никакой разницы в полномочиях или действительности решений, принятых письменными решениями, или решениями совета директоров, принятыми на собраниях.

При условии, что устав компании не запрещает использование письменных резолюций, директора могут использовать эту процедуру в любое время. Однако публичным компаниям с ограниченной ответственностью не разрешается принимать решения в письменной форме.

Служба назначения и увольнения директоров

Письменные решения предоставляют директорам большую гибкость при принятии решений.Их намного быстрее и легче организовать, потому что нет необходимости заранее уведомлять о движении или собираться на заседании совета директоров. Письменные решения директоров особенно полезны, когда:

Решения зависят от времени
Директора голосуют по простым вопросам, не требующим детального рассмотрения или обсуждения
Известно или предполагается, что правление скорее всего согласится с предложением
Географические ограничения или другие практические вопросы усложняют задачу для всех директоров собраться в одном месте или собраться во взаимно согласованное время.
В компании только один директор

Письменные решения директоров должны быть отправлены всем директорам, имеющим право голоса.Одна бумажная копия может быть разослана каждому директору по очереди, если это возможно, или отдельные бумажные копии могут быть посланы каждому директору одновременно. Кроме того, письменное решение можно отправить в электронном виде или сделать доступным через веб-сайт.

Документ должен включать предлагаемую резолюцию, четкие инструкции о том, как выразить согласие с предложением, и крайний срок для подачи голосов. В зависимости от формата письменного решения директора сообщат о своем согласии с предложением, подписав и вернув документ на бумажном носителе, предоставив электронный ответ или проголосовав через веб-сайт.

Хотя решения совета директоров могут приниматься простым большинством голосов, письменные решения директоров могут приниматься только с единогласного согласия всех директоров, имеющих право голоса, если иное не предусмотрено положениями статей.

Какие решения могут быть приняты решением директора?

Решения совета директоров и письменные решения директоров используются всякий раз, когда директорам необходимо принять важные и / или официальные решения от имени компании, в отличие от обычных решений, принимаемых в ходе повседневной хозяйственной деятельности.

Роль и обязанности директора компании

В соответствии с Типовыми статьями по умолчанию, которые используются подавляющим большинством частных компаний с ограниченной ответственностью в Великобритании, директора имеют право «осуществлять все полномочия компании». Это означает, что директора могут принимать решения по любому вопросу, кроме решений, прямо запрещенных Законом о компаниях 2006 года, измененными статьями или принятыми специальными решениями участников (акционеров или поручителей).

Общие решения, требующие решения директоров, включают:

Назначение секретаря компании
Открытие коммерческого банковского счета
Подписание юридических документов от имени компании
Утверждающая документация
Прекращение договоров или заключение новых
Авторизация кредитов юридическим лицам
Выплата дивидендов акционерам
Покупка или продажа активов компании
Сдам в аренду помещение
Изменение юридического адреса компании
Настройка адреса SAIL
Перемещение нормативных документов
Назначение бухгалтера или аудитора
Назначение председателя правления
Утверждение бухгалтерской отчетности
Изменение отчетной даты компании (ARD)

Определенные решения компании могут быть приняты только по решению членов.Общие решения, выходящие за рамки полномочий директоров, включают:

Изменение названия компании
Изменение устава
Ликвидация предприятия
Разрешение на существенные сделки с недвижимостью при наличии конфликта интересов
Разрешение на выдачу займов некоторым директорам
Утверждение договоров с некоторыми директорами
Выпуск акций
Удаление директоров

Чтобы узнать больше о решениях директоров и членов, прочитайте в нашем блоге сообщения о различных типах решений компании.

Что такое бортовые минуты?

В соответствии с разделом 248 Закона о компаниях 2006 года протоколы правления должны вестись на каждом собрании директоров. Это означает, что компании с ограниченной ответственностью по закону обязаны вести точный письменный отчет обо всех заседаниях совета директоров.

Дисквалификация директора и как это может повлиять на вас

Для эффективного использования протокола заседания необходимо записать следующую информацию, если применимо:

Название компании и адрес зарегистрированного офиса
Время, дата и место заседания совета директоров
Время начала собрания
Имена всех присутствующих
Имена отсутствующих
Авторизованные прокси
Имя председателя
Наличие кворума
Пункты повестки дня
Предлагаемые резолюции
Результат предлагаемых резолюций (т.е., «сдано» или «отклонено»)
Список директоров за и против любых ходатайств
Действия или следующие шаги, необходимые для выполнения принятых решений
Возражения, вопросы или высказанные опасения
Поправки к предыдущему протоколу заседания
Дополнения в повестку дня текущего заседания правления
Пункты повестки дня перенесены до следующего собрания или в будущем
Примечание о любых документах, которые должны быть поданы в Регистрационную палату или HMRC, а также имя (имена) лиц, ответственных за эти задачи
Обсуждение любых дополнительных вопросов
Согласованная дата следующего заседания совета директоров
Срок хранения

В соответствии с требованиями к ведению документации компании с ограниченной ответственностью протоколы правления должны храниться не менее 10 лет после даты проведения соответствующего собрания.

Помимо того, что это требование закона, протоколы заседаний невероятно полезны. Ведя письменный отчет о заседаниях, директора могут отслеживать прогресс в бизнесе, детализировать планы на будущее, служить ориентиром для важных вопросов и гарантировать, что совет директоров выполняет свои юридические и фидуциарные обязанности перед компанией и ее членами.

Никогда не пропустите еще один крайний срок подтверждения

Автор: Николас Кэмпион

Николас Кэмпион — менеджер-секретарь нашей компании и квалифицированный секретарь компании.Он приобрел значительный опыт в этой области после того, как работал с клиентами в ведущих международных поставщиках корпоративных услуг. В свободное время Николас любит писать, рисовать и авиацию, а также является сторонником Дерби Каунти в хорошую погоду.

Президент и Совет директоров

Советы директоров были частью нашего бизнеса более 150 лет, но их функции не были четко определены и общеприняты в практике управления корпорациями.Этот автор, который проработал в советах директоров четверть века, сообщает здесь о результатах своего исследовательского проекта по измерению разрыва между мифами деловой литературы и реалиями деловой практики. Статья не только способствует пониманию этого уровня управления, известного как совет директоров, но также предлагает программу из пяти пунктов, чтобы на практике придать смысл юридическому языку «правление должно управлять».

Все коммерческие корпорации — большие, средние и малые — имеют советы директоров в соответствии с общими законами о корпорациях штатов, в которых зарегистрированы компании.Эти законы обычно предусматривают, что бизнесом корпорации «должен управлять совет, состоящий не менее чем из трех директоров». Но ни в законе, ни в законе не определяется и не описывается значение слова «должны управляться», и 150 лет юридической истории и судебных разбирательств не выявили, что именно директора делают, а что не делают, когда они «управляют».

За прошедшие годы бизнесмены, бизнес-ассоциации, юристы и ученые выпустили литературу, в которой пытались более подробно описать функции директоров, и некоторые из этих заявлений о функциях директоров получили широкое интеллектуальное признание в корпоративных кругах.Но в литературе есть несоответствие. Большая часть из них описывает роли, которые должны играть доски, а не те, которые они действительно выполняют.

Более четверти века я наблюдал за советами директоров, работал в них и изучал их. В процессе у меня развился здоровый скептицизм по поводу преобладающих и общепринятых концепций советов директоров. То, что показывает мой опыт, на самом деле мало связано с классическими утверждениями об их соответствующих функциях.

Короче говоря, общепринятые роли досок — e.g., отбор руководителей высшего звена, определение политики, оценка результатов и постановка проницательных вопросов — все больше и больше приобретают характеристики устоявшегося мифа, и между мифом и реальностью существует значительный разрыв.

Цель этой статьи, основанной на недавнем исследовательском проекте (мою методологию см. В прилагаемой вставке в линейку), преследует четыре цели. Во-первых, я кратко опишу, что, как я обнаружил, на самом деле делают советы директоров, и отмечу несоответствие между теорией и практикой.Затем я расскажу о том, чего не делают директора. В-третьих, я определю критическую и контролирующую роль президентов. И, наконец, я предлагаю программу из пяти пунктов для более активного участия совета директоров крупных и средних крупных компаний.

Чем занимаются директора

В большинстве компаний советы директоров служат источником советов и консультантов, предлагают своего рода дисциплинарную ценность , и действуют в кризисных ситуациях — если президент внезапно умирает или его просят уйти в отставку из-за неудовлетворительного управления представление.Давайте более внимательно рассмотрим каждую из этих областей, «чем занимаются директора».

Консультации и советники

Я обнаружил, что большинство президентов и внешних членов совета директоров согласны с тем, что роль директоров в основном носит консультативный характер, а не при принятии решений. Руководство управляет компанией, а члены совета директоров служат источниками советов и рекомендаций для руководства. Кроме того, большинство президентов используют источники советов, представленные в совете, как на заседаниях совета, так и за его пределами.А некоторые вдумчивые президенты, выбирая новых членов совета директоров для заполнения вакансий, определяют конкретные наборы желаемых качеств или областей советов — общих или специализированных, — которые, по мнению президентов, что-то добавят к их управленческим решениям.

В ходе моих полевых собеседований были получены некоторые интересные комментарии о важной функции совета директоров по предоставлению советов и рекомендаций. Вот два типичных ответа опрошенных президентов:

«Я считаю правление своего рода кабинетом, группой специалистов широкого профиля, а не специалистов, которые могут давать мне советы по всевозможным проблемам, новым идеям, улучшениям новых услуг в отношении того, что мы делаем, и критике того, что мы делаем. .Кабинет — это совокупность источников советов — название кабинета хорошо подходит для доски ».

«Единственное решение, которое мы, как директора, когда-либо примем в этой компании, — это уволить президента, и все должно стать довольно ужасным, прежде чем мы когда-либо сделаем это. Вся остальная наша работа — консультировать руководство ».

Пожалуй, самое сильное, но нетипичное заявление было сделано одним президентом, который сказал:

«Мы получаем небольшой совет от внешних членов совета директоров, но менеджмент управляет компанией.Правление штампует действия менеджмента, а члены правления присутствуют, чтобы успокоить внешних акционеров ».

Поскольку обычно директора не уделяют много времени делам компаний, которые они обслуживают, их советы не могут быть такими, которые требуют длительного и глубокого анализа. Однако привыкшие иметь дело с проблемами высшего руководства, связанными с денежными суммами и финансовыми последствиями значительных масштабов, директора в рамках ограниченного времени могут внести полезный вклад в тех президентов, которые готовы их выслушать.

Внешние директора особенно полезны в роли консультантов, где их общий или специализированный опыт и знания могут быть применены к конкретным управленческим проблемам обслуживаемой компании. Например, если необходимо обсудить новые займы или организовать новое финансирование, с такими проблемами обычно сталкиваются члены совета директоров, и их суждения о процентных ставках или условиях полезны для президента. Или, если вопрос о пенсионном плане компании находится на рассмотрении, опыт других топ-менеджеров является еще одним полезным доказательством для президента, работающего над решением.И если новый завод, расположенный внутри страны или за границей, участвует в запросе на выделение капитала, члены правления с аналогичным недавним опытом часто могут предложить полезные, а иногда и новые факторы, влияющие на решение о выделении больших сумм капитала на конкретное предприятие. место расположения.

Иногда, но не слишком часто, совет и совет члена совета директоров приводят к пересмотру или изменению обязательства или решения руководства. Иногда, но очень редко, совет и совет члена совета директоров приводят к отмене обязательства или решения руководства.

Обеспечьте значение дисциплины

Вторая роль, выполняемая советами директоров, — это своего рода дисциплина для президента и его подчиненного руководства. Президент и его подчиненные знают, что периодически они должны предстать перед советом, состоящим в основном из их коллег.

Я обнаружил, что даже в тех ситуациях, когда высшее руководство знает из предыдущего опыта, что члены совета директоров не будут задавать проницательные, проницательные и сложные вопросы, значительное внимание уделяется подготовке цифр и отчетов для заседаний совета директоров.Что-то в плане дисциплины является результатом просто того факта, что проводятся регулярные заседания совета директоров.

Президенты и другие члены высшего руководства, описывая ценность дисциплины в совете директоров, указали, что требование формального выступления перед советом директоров, состоящим из уважаемых, способных людей высокого ранга, независимо от того, насколько они дружелюбны, мотивирует менеджеров компании добиваться лучших результатов. работа по обдумыванию своих проблем и подготовке к решениям, объяснениям или обоснованиям.

Один президент так описал дисциплинарную ценность внешнего совета:

«Тот факт, что вы знаете, что посторонние будут смотреть на то, что вы сделали и что вы делаете, заставляет вас работать немного лучше. Здесь есть фактор дисциплины. Мы прилагаем много усилий, чтобы убедиться, что то, что мы представляем совету директоров, хорошо продумано и красиво представлено — мы хотим показать, что это предложение является продуктом продуманного руководства.

«Я уверен, что, если бы нам не приходилось периодически отчитываться перед советом директоров, мы бы стали более небрежными в наших операциях. Не знаю, правда это или вымысел. Но я думаю, что мы ведем себя по-разному внутри, зная, что у нас есть внешние директора. Само существование посторонних директоров заставляет нас немного усерднее думать, заставляет организовывать свои мысли. Это обостряет всю организацию ».

Дисциплинарная ценность советов также служит для президентов административным инструментом при установлении стандартов работы, выполняемой подчиненными.Например, когда в повестке дня следующего заседания совета директоров стоит вопрос о капитальных ассигнованиях, многие президенты напоминают руководителям функциональных подразделений или подразделений, что рыночные и финансовые обоснования должны быть тщательно организованы и задокументированы, чтобы не было возможности задавать затруднительные вопросы от членов совета.

В качестве элемента концепции дисциплины, которую я опрашивал, некоторые использовали фразу «корпоративная совесть». Совет директоров рассматривается как страж, обеспечивающий и представляющий внешнему миру, что президент и его подчиненные не участвуют в том, что посторонние могли бы расценить как «недобросовестное поведение».«Создание комитета по вознаграждениям и опционам на акции, например, состоящего исключительно из внешних директоров с президентом, выступающим в качестве члена ex officio, является гарантией, по крайней мере теоретически, что политика и практика вознаграждения не выходят за соответствующие рамки разумности.

Обратите внимание на замечание этого высшего руководства, которое типично для комментариев опрошенных:

«Совет директоров — это, в самом прямом смысле, корпоративная совесть, к которой руководство знает, что им следует обратиться за одобрением.Если бы у руководства не было этого требования, мне интересно, каковы были бы потолок или ограничения на действия руководства. Роль совести доски — это устройство, которое следит за тем, чтобы домашняя работа была сделана, а критерии были продуманы и предложены. Функция совести задействована в капитальных ассигнованиях, операционных бюджетах, решениях о компенсациях и т. Д.

«Совет директоров не является органом, принимающим решения, но он участвует в процессе принятия решений как своего рода корпоративное сознание.Правление редко, если вообще когда-либо, сразу же отклоняет предложение президента, но его присутствие в системе управления влияет на президента и помогает удерживать его решения в рамках «добросовестного поведения».

Обычно символы корпоративного сознания более очевидны, чем реальны, и президенты, обладающие полной властью контроля, принимают политику компенсации и решения. Комитет по вознаграждениям и правление, которое утверждает рекомендации комитета, не являются органами, принимающими решения.Эти решения принимаются президентом, и одобрение комитета и правления носит формальный характер. У президента де-факто есть контролирующие полномочия, и в большинстве случаев он принимает решения. Я считаю, что правление имеет тенденцию сдерживать наклонности президентов фактическим контролем и способствует недопущению эксцессов. Таким образом, он выполняет важную роль корпоративного сознания.

Действовать в кризисных ситуациях

Есть два критических состояния корпоративных дел, в которых роль совета директоров больше, чем просто совет.

Во-первых, , если президент внезапно умирает или становится недееспособным, правление несет ответственность за принятие решения по выбору его преемника. В некоторых случаях процесс отбора в значительной степени контролируется покойным президентом, который обсуждал с членами совета директоров, что он хотел, чтобы они сделали, «если меня однажды сбьет грузовик». В других случаях члены совета директоров и президенты игнорировали проблему преемственности. Только столкнувшись с неожиданной смертью президента, они были переведены на функцию принятия решений.Но правление существует — и оно создано по закону для выбора преемника и обеспечения непрерывности деятельности организации, организованной для вечной деятельности.

Драма и травма, возникающие, когда совет директоров неожиданно навязал ему полную фактическую власть контроля, были проиллюстрированы во многих моих интервью с полевыми исследованиями. Динамика принятия на себя всех или части фактических полномочий контроля отдельными директорами и объединениями директоров в этих ситуациях заслуживает, по моему мнению, отдельного исследования.

Во-вторых, , если руководство и деятельность президента настолько неудовлетворительны, что необходимо произвести изменение, совет директоров выполняет роль принятия решений: здесь президента просят уйти в отставку — важное решение; а затем правление должно принять решение о его преемнике — столь же важное решение.

Я пришел к выводу, что обычно советы директоров не выполняют эффективной работы по оценке или измерению деятельности президента. Стандарты или критерии, с помощью которых можно оценивать президента, редко устанавливаются и согласовываются, кроме обычного общего теста корпоративной прибыльности; и удивительно, как медленно некоторые директора реагируют на годы неуклонно падающей прибыльности.

Поскольку директора выбираются президентом, а групповая и индивидуальная лояльность развивалась в результате совместной работы, директора неохотно оценивают исполнительную деятельность президента в соответствии с конкретными стандартами. Директора основывают свои оценки в основном на данных и отчетах, предоставленных самим президентом. Кроме того, руководители высшего звена, выступающие в качестве внешних директоров и будучи чрезвычайно занятыми людьми, обычно не тратят времени на дальнейшее расследование любых опасений, которые они могут вывести из данных, представленных им как директорам, даже если озабоченность может распространяться на эффективность работы компании. президент.

В тех ситуациях, когда количество убедительных доказательств приводит отдельных директоров или группы директоров к выводу, что президент неудовлетворителен, я обнаружил, что обычно следует один из трех вариантов действий:

Наймите консультанта по вопросам управления.

Периодические управленческие аудиты консалтинговых фирм становятся все более распространенными и принимаются высшим руководством даже на очень успешных предприятиях. Использование консультантов для выявления проблем на уровне президента и рекомендации изменений используется как средство незаметного решения неприятной задачи — сообщить президенту, что он неадекватен.

Уйти из правления.

Это наиболее частый и типичный ответ директоров, которые подозревают или приходят к выводу, что президент неудовлетворителен. Отставка из совета директоров по уважительной причине, такой как конфликт интересов, позволяет директору избежать окончательной и неизбежно неприятной задачи заменить президента. Кроме того, при публичном раскрытии очевидных разумных оснований для отставки, как правило, не возникает затруднений для компании или президента, которого считают неадекватным.

Попросите президента уйти в отставку.

Большинство советов директоров и большинство отдельных директоров крайне неохотно приходят к неприятному выводу о необходимости замены президента компании. Хотя иногда неприятностей можно избежать, наняв внешних консультантов или уйдя из совета директоров, бывают ситуации, в которых члены совета, которые откладывают какие-либо действия, оказываются вынужденными столкнуться с задачей просить президента об отставке.Такие ситуации относительно редки.

В тех случаях, когда правление брало на себя важную роль по принятию решений, прося об отставке президента, я обнаружил, что по любым стандартам члены правления впечатляли своими способностями и готовностью брать на себя высшие корпоративные обязанности. По большей части внешние директора оставались в совете директоров и уделяли компании, терпящей бедствие, больше, чем просто случайное количество времени. Многие директора выразили сожаление по поводу того, что не отреагировали на симптомы слабости, которые они видели раньше, теперь более узнаваемые, чем раньше.

Однако однажды столкнувшись с проблемой недостатков президента, они остались в совете директоров, хотя было бы менее стыдно не идентифицироваться с компанией, имеющей проблемы с высшим руководством. Они уделяли больше времени делам больной компании и действовали как ответственные корпоративные граждане, взяв на себя временные полномочия по контролю, которые ранее фактически принадлежали президенту.

Чего не делают директора

Деловая литература, описывающая классические функции советов директоров, обычно включает три важные роли: (а) определение основных целей, корпоративных стратегий и общих политик; (б) задавать проницательные вопросы; и (c) выбор президента.В этом разделе статьи я буду обсуждать доказательства, которые я собрал во время интервью по каждой из этих общепринятых ролей.

Установить цели

Советы директоров большинства крупных и средних компаний не устанавливают целей, стратегии и политики, как бы они ни были определены. Эти роли выполняет руководство компании. Президенты и внешние директора обычно согласны с тем, что только руководство может и должно нести эти обязанности.

Как сказал один старший исполнительный вице-президент:

«Менеджмент создает политики. Мы решаем, по какому курсу мы будем плыть на каноэ. Мы сообщаем нашим директорам направление развития компании и его причины. Теоретически правление имеет право вето, но никогда им не пользуется. Естественно, мы консультируемся с ними, если мы серьезно меняем направление. Мы с ними общаемся. Но они не в состоянии оспорить то, что мы предлагаем сделать ».

Определение целей, стратегии и направления компании требует тщательного изучения сильных и слабых сторон организации и ее места в конкурентной среде; тщательный, трудоемкий, проницательный анализ рыночных возможностей; и согласование организационных возможностей для удовлетворения и обслуживания меняющихся требований рынка.А рынок для все большего числа компаний включает возможности за рубежом, тем самым добавляя еще один сложный аспект анализа.

У типичного внешнего директора нет времени на исследования, необходимые для определения целей и стратегии компании. В лучшем случае он может одобрять позиции, занимаемые руководством — и это одобрение основано на скудных фактах, а не на трудоемком анализе.

Придание операционного значения ряду определенных корпоративных целей обычно достигается путем распределения или перераспределения корпоративных капитальных ресурсов.Заявления о целях и стратегиях — это просто результаты аналитического упражнения до тех пор, пока не будут предприняты шаги по изменению или перенаправлению деятельности компании посредством нового распределения корпоративного капитала. Я обнаружил, что руководство нескольких компаний не принимает идею о том, что советы директоров могут или должны участвовать в процессе выделения капитала даже в качестве консультантов. Соответственно, их исследования и утверждения капитальных ассигнований производятся на уровне руководства, а не на уровне совета директоров.

В большинстве компаний распределение капитальных ресурсов, включая приобретение других предприятий, осуществляется посредством управленческого анализа, в результате которого вырабатываются рекомендации совету директоров и запросы на утверждение советом директоров. Минимальные суммы в долларах, требующие одобрения совета директоров, и количество аналитических подтверждающих данных, сопровождающих такие запросы, варьируются в зависимости от компании. Утверждение советом директоров в большинстве компаний является поверхностным, автоматическим и рутинным.

Президенты и их подчиненные, активно участвующие в анализе и принятии решений до их представления совету директоров, верят в правильность своих рекомендаций, и почти все без исключения члены совета не оспаривают их.Советы редко идут вразрез с пожеланиями президента.

В некоторых случаях советы директоров действительно устанавливают цели, стратегии и основные политики, но это исключения. Здесь президент хочет участия директоров, и он не только допускает, но и настаивает на полном обсуждении, изучении вопросов, согласия и решений совета директоров вместе с ним.

Задавайте важные вопросы

Вторая классическая роль, которую приписывают советам директоров, — это задавать проницательные вопросы — на заседаниях совета директоров и за их пределами.Опять же, я обнаружил, что директора на самом деле этого не делают. Заседания совета директоров не считаются подходящим форумом для обсуждения вопросов, задаваемых членами совета директоров; и президент, и директора считают, что такие встречи не предназначены для проведения дискуссий.

В одной ситуации, например, внешний директор, который был обеспокоен неуклонным снижением доходов и не считал очевидной программы управления, направленной на изменение тенденции, спросил председателя и президента, что делается для исправления ситуации.Остальные посторонние директора также выразили обеспокоенность, и президент, явно смущенный, ответил неубедительными и не впечатляющими ответами.

После собрания председатель попросил первого спрашивающего зайти в его офис перед уходом, и там он объяснил:

«Это просто дурной манер — задавать подобные вопросы на заседании совета директоров. Вы должны помнить, что бросаете вызов президенту в присутствии его подчиненных, некоторые из которых являются инсайдерами в совете директоров.Если у вас есть вопросы о том, что делается для того, чтобы обратить вспять эту тенденцию, лучший способ — назначить дату для личной встречи с президентом ».

Многие члены совета указали, что они не понимают проблем и значения тем, которые представлены на рассмотрение совета президентом; таким образом, чтобы «не выглядеть идиотами», они воздерживаются от вопросов и комментариев.

Президенты обычно не хотят, чтобы им задавали вопросы директоров, особенно если подчиненные президента входят в совет или присутствуют на собрании.Несмотря на то, что большинство президентов заявляют, что они хотят, чтобы вопросы задавали заинтересованные члены правления, я пришел к выводу, что, хотя они могут сказать это и даже могут пойти на некоторые проблемы, чтобы заставить директоров почувствовать, что они вправе задавать вопросы, на самом деле президенты не хотят проницательных вопросов или комментариев. Бесхитростный директор может узнать на опыте отказов, что президент не хочет проникновенных и вызывающих проблемы вопросов, а только тех, которые являются мягкими и поддерживающими, а также утверждением, которое одобряет его совет директоров.

Многие президенты заявили, что члены правления должны своими запросами, если таковые имеются, заявлять, что они одобряют руководство. Если директор считает, что у него есть основания для сомнений и неодобрения, большинство опрошенных президентов считают, что ему следует уйти в отставку.

Отсутствие активного обсуждения основных вопросов на типичных заседаниях совета директоров и отсутствие проницательных вопросов со стороны членов совета директоров приводит к тому, что большинство заседаний совета директоров напоминает выполнение традиционных и устоявшихся, почти религиозных ритуалов.В большинстве компаний можно заранее составить протокол заседания совета директоров. Формат всегда один, а поведение и вовлеченность директоров полностью предсказуемы — различаются только финансовые показатели.

Мои исследования выявили несколько исключений из этого распорядка. В некоторых случаях президенты заявляли, что они действительно хотят четких, сложных вопросов и активного обсуждения важных вопросов на заседаниях совета директоров. Они думают о своих советах директоров как о подотчетных и ответственных перед владельцами компании.Есть также несколько директоров, которые действительно задают проницательные вопросы, несмотря на желания президента.

Типичные внешние директора, выбираемые президентом и, как правило, членами группы сверстников, не задают вопросов на заседаниях совета директоров или за их пределами. Однако директора, входящие в состав советов директоров компаний, поскольку они владеют или представляют владение значительными акциями, обычно на самом деле задают проницательные вопросы. Их готовность опрашивать президентов отчасти является проявлением разделения фактических полномочий контроля над этими компаниями.Крупные акционеры-директора обычно входят в совет не потому, что президент хочет, чтобы они были там, а потому, что посредством кумулятивных процедур голосования они могут пробиться в совет.

Директора, как описано в литературе, представляют акционеров. Однако, как правило, их выбирает президент, а не акционеры. Соответственно, директора входят в совет, потому что президент хочет, чтобы они там были. Неявно, а часто и явно, директора фактически представляют президента.Но крупный акционер-директор не выбирается президентом и, следовательно, не представляет президента; скорее, он представляет себя и интересы, которые, скорее всего, будут соответствовать интересам других акционеров.

Позиция крупного акционера-директора обычно такова: «Это мои деньги — это мои активы». Позиция внешнего директора, не являющегося держателем акций, обычно такова: «Это чужие деньги, а не мои активы».

Такое различное отношение к владению акциями часто проявляется в том, насколько проницательные вопросы задают президенту директора.

Выберите президента

Третья классическая роль, обычно считающаяся обязанностью совета директоров, — это выбор президента. Однако я обнаружил, что в большинстве компаний директора фактически не выбирают президента, за исключением двух упомянутых выше кризисных ситуаций.

Заместитель председателя одной компании, комментируя эту функцию правления, заявил:

«Старая концепция, согласно которой акционеры выбирают правление, а правление выбирает менеджмент, является фикцией.Это просто неприменимо к сегодняшним крупным корпорациям. Правление не выбирает руководство; Правление выбирает руководство ».

В некоторых ситуациях формальные или неформальные комитеты сторонних членов совета директоров несут ответственность за оценку кандидатов внутри руководства на пост президента. Но, как правило, эти комитеты имеют не больший контроль над назначением президента, чем аналогичные комитеты, которым поручено определять и рекомендовать имена кандидатов в члены совета директоров.В обоих комитетах решения по существу принимает президент с фактическими полномочиями контроля. Административное использование президентом комитетов совета директоров для оценки кандидатов на его преемника на посту президента придает процессу выбора вид тщательной оценки и объективности. Но в большинстве случаев решение о том, кто станет преемником президента, принимает сам президент.

Безусловно, президент знает ключевых членов своей организации лучше, чем кто-либо другой.Он работал с ними близко и, как правило, в течение значительного периода времени. Он наблюдал за ними в различных стрессовых условиях, и он гораздо лучше, чем кто-либо другой в совете директоров, может судить и предугадывать, какие из внутренних кандидатов лучше всего подходят по существу уникальному набору должностных требований президента компании.

членов совета директоров, относительно кратковременно знакомых с руководителями компании — независимо от того, входят ли они в совет директоров или нет, — обязательно основывают свои оценки на очень неадекватных доказательствах.Когда инсайдеры появляются перед советом директоров, например, для презентации операций своего подразделения или для объяснения запроса на крупное выделение капитала, обстановка является искусственной и синтетической.

Руководители, осознающие, что процесс оценки продолжается, репетируют свои выступления, чтобы сообщить правлению, что они обладают способностями и навыками, необходимыми для председательства. И максимум, что внешние директора могут сделать из такого разоблачения: «Руководитель провел хорошо организованную презентацию, он хорошо отвечал на вопросы, он хорошо говорил и хорошо держался.”

Я обнаружил, что советы директоров действительно выполняют консультативную роль при выборе нового президента — в качестве своего рода корпоративной совести. Процесс избрания нового президента требует голосования совета, и президент обычно соблюдает преимущества корпоративных хороших манер, обсуждая свой выбор с отдельными членами до собрания. Совет директоров редко отклоняет кандидата в президенты, рекомендованного президентом.

Полномочия управления

В небольшой семейной компании владение акциями и менеджмент идентичны.В более раннем исследовании я обнаружил, что полномочия по контролю находятся в руках семейных собственников, а действия совета директоров определяются собственниками. ¹

Менеджеры-собственники некоторых небольших компаний добавляют внешних директоров, чтобы увеличить вклад в разработку политики, ее реализацию и повседневные операционные проблемы. Основная функция внешних директоров состоит в том, чтобы давать советы и давать советы менеджерам-владельцам семей, и они не участвуют в принятии решений, за исключением случая непредвиденной смерти доминирующего семейного собственника-менеджера. .

Даже тогда реальное решение обычно принимают наследники президента. У них есть полномочия управлять предприятием, а правление является в лучшем случае юридически обязательным органом, который может использоваться для советов и рекомендаций по вопросам управления или семейным проблемам. Владельцы семьи определяют, что делает доска, а что нет.

На противоположном конце спектра находится крупная широко управляемая корпорация, в которой президент и члены правления обычно владеют небольшими акциями. Здесь де-юре контролирующие полномочия распределены между тысячами акционеров, которые, как правило, неорганизованы как собственники и по существу неорганизованы.При таком отсутствии контроля или влияния со стороны корпоративных собственников президент обычно имеет фактические полномочия по контролю над предприятием, и с этими полномочиями контроля именно президент, как и семейные владельцы-менеджеры в небольшой компании, определяет в значительной степени то, что совет директоров делает или не делает.

Влияние собственности

Между двумя только что упомянутыми корпоративными ситуациями существует множество вариаций и комбинаций центров контроля или влияния собственности на контроль над компанией.Полный фактический контроль со стороны профессионального менеджера-президента может быть уменьшен или зависеть от присутствия в совете директоров лица, владеющего или представляющего собственность на значительный пакет акций. В этой ситуации фактические контролирующие полномочия президента могут зависеть от того, что собственники или представители собственников считают соответствующими функциями членов совета директоров. Это может стать вызовом для президента.

Результаты моего исследования показывают, что многие директора, которые владеют или представляют владение значительным количеством акций, проявляют глубокий интерес к деятельности компании, тратят много времени на изучение бизнеса и настаивают на том, чтобы участвовать в крупных мероприятиях. решения компании.Степень фактических контролирующих полномочий президента в этих случаях зависит от участия владельцев акций компании.

Некоторые директора, владеющие или представляющие право собственности на большое количество акций, пассивны, соблюдают правила и не участвуют в серьезных проблемах компании; таким образом, полные контролирующие полномочия президента не уменьшаются или не оказываются под влиянием. Мой анализ ситуаций, когда в совете директоров представлены значительные пакеты акций, не выявил факторов, которые позволяли бы надежно предсказать, будет ли акционер-директор принимать на себя активную и вовлеченную роль, задавая вопросы.

Есть некоторые свидетельства того, что если владелец акций перешел во владение ими своими собственными усилиями, например, предприниматель, развивающий свой собственный бизнес, а затем продавший его более крупной компании за свои акции, приобретенный предприниматель получит очень большую прибыль. активная роль директора компании-покупателя. Если внешний директор с крупными пакетами акций является наследником предпринимателя во втором или третьем поколении, его участие в качестве активного директора менее вероятно.

Другая ситуация, в которой президент крупной или средней компании не обладает полными и полными фактическими полномочиями контроля, — это ситуация, когда президент в отставке остается членом совета директоров.Затем, как правило, внешние члены совета директоров выбираются и приглашаются в совет бывшим президентом, а не новым президентом.

Аналогичное осложнение взаимоотношений существует в ситуации после внезапной смерти президента, когда его преемник назначается советом директоров. Новый президент удерживает свою позицию, потому что директора выбрали его — директора, которые были выбраны его предшественником. Пока новый президент демонстрирует свои способности возглавить предприятие, внешние директора обычно разделяют полномочия по контролю над компанией.

В обоих случаях, с течением времени и с назначением новым президентом новых директоров, которые будут его директорами, все полномочия по контролю вернутся обратно в офис президента.

Обычно, когда президент и директора владеют лишь небольшой долей акций, президент обладает и осуществляет все полномочия по управлению предприятием. Но, опять же, следует отметить, что президент, обладающий всеми полномочиями контроля, может определить, что директора будут в той мере, в какой он пожелает, служить в первую очередь источниками советов и рекомендаций.

Управляющее влияние президента на определение того, что директора будут или не будут делать, было проиллюстрировано многими дискуссиями во время моих полевых исследований. Топ-менеджер одной компании сказал:

«Грубо говоря, независимо от того, выполняет ли совет директоров какую-либо функцию или нет, он должен действительно отражать характер главного исполнительного директора компании больше, чем что-либо еще. Если он хочет использовать доску, он воспользуется ими. А если он не захочет пользоваться доской, он довольно грубо их переедет.В принципе, совет можно сделать настолько полезным, насколько этого хочет президент ».

Большинство президентов полностью осознают свои полномочия по контролю, но они предпочитают использовать их в умеренной манере, приемлемой для своих коллег по правлению. Президент сообщает своим членам совета директоров, что он действительно контролирует предприятие, и хотя обычно это делается незаметно, это понимается и принимается директорами. Многие из них, как президенты своих компаний со своими собственными членами совета директоров, досконально понимают наличие и расположение властных полномочий.

Выбор новых участников

Президент, наделенный полномочиями контроля, обычно выбирает и приглашает директоров для работы в совете. В некоторых случаях комитет совета директоров создается для определения, проверки и рекомендации кандидатов в члены совета директоров. Однако даже при предполагаемой объективности комитета внешних директоров президент принимает решение о новых членах.

Опять же, следует отметить, что если один или несколько существующих директоров владеют или представляют владение значительными акциями, фактическое право президента выбирать новых директоров может быть оспорено.В этих случаях директора-владельцы акций заинтересованы в добавлении новых директоров по своему выбору, а президент заинтересован в новых директорах по своему выбору. Обсуждения и переговоры неизбежно приводят к некоторому соглашению о том, кого следует добавить, и проблема баланса сил сохраняется.

Акционеры, конечно, если их пакеты не являются достаточно значительными, чтобы обеспечить представительство в совете посредством положений кумулятивного голосования или привести к приглашению президента на работу, не принимают участия в выборе директоров для заполнения вакансий или в назначение имен директоров для включения в годовой отчет по доверенности.

Мои беседы на собеседовании о том, кто делает хорошего директора, показывают, что президенты при выборе директоров для своих компаний придают первостепенное значение титулам и престижу кандидатов. Обычно выбираются кандидаты, которые (а) занимают должности, равные должностям других членов совета директоров, или (б) работают в компаниях, чей престиж соответствует статусу обслуживаемой компании. Если существующие члены совета директоров являются председателями и президентами компаний или старшими партнерами ведущих финансовых или юридических фирм, потенциальные члены совета директоров с меньшими титулами рассматриваются редко.

Вот комментарий президента одной компании о престиже членов своего совета:

«У нас есть постоянное правило, согласно которому никто не может быть внешним директором в нашей компании, если он не является руководителем в своей организации. В противном случае он не может быть в нашей доске. Меня не волнует, насколько он способен; в нашем правлении в его нынешнем составе высшие руководители являются аутсайдерами, поэтому любые замены с течением времени должны быть их коллегами. Вы не можете снизить престиж нашего совета директоров, пригласив, скажем, многообещающего вице-президента в качестве члена совета.”

В дополнение к квалификации престижных званий в престижных учреждениях — как деловых, так и академических — выбираются внешние директора, потому что они не противоречат друг другу, дружелюбны, сочувствуют, близки по духу и потому, что понимают систему. Лодки-рокеры и волновые мастера, как правило, не являются выбором президентов, которые де-факто обладают властными полномочиями и обладают свободой выбора в отношении того, кто должен входить в их советы.

В то время как большинство президентов предпочитают включать в свои советы только тех, кто имеет соответствующие титулы и должности, есть несколько, но не так много президентов, которые считают, что требование престижных титулов не имеет значения.Им нужны члены совета директоров, которые будут участвовать в управлении компанией. Неудивительно, что эти президенты — те же немногие, кто хочет, чтобы члены совета директоров помогали ставить корпоративные цели, задавали проницательные вопросы и оценивали работу президента.

Предлагаемая программа

Сегодня многие руководители бизнеса обеспокоены работой советов директоров. Кроме того, различные представители деловых кругов все больше осознают разрыв между мифом о функциях советов директоров и реальностью деловой практики.Оглядываясь назад на недавние корпоративные катастрофы, можно предположить, что оно не вмешивалось бы в дела руководства, если бы директора на самом деле задавали некоторые проницательные вопросы и участвовали в распределении и присвоении капитальных ресурсов компании.

Если то, что я сообщил, — это то, что на самом деле делают советы директоров — этого достаточно? Я полагаю, что это не так.

Для тех президентов и советов директоров, которые действительно хотят, чтобы советы директоров выполняли больше, чем относительно пассивные функции, и на практике придавали смысл юридическому языку «совет должен управлять», я предлагаю программу из пяти пунктов.

1. Попросите всех инсайдеров в совете, кроме председателя и президента, уйти в отставку.

Во время моих исследовательских интервью было приведено много правдоподобных причин наличия инсайдеров в советах директоров — например, членство в совете придает престиж инсайдерам и способствует повышению морального духа во всей организации; членство в совете директоров способствует обучению инсайдеров, позволяя им участвовать в процессе управления на высшем уровне; внешние директора получают возможность калибровать инсайдеров как потенциальных кандидатов на пост президента; а инсайдеры на заседаниях совета директоров могут ответить на вопросы, поднятые в отношении их соответствующих сфер ответственности.

Я считаю, что эти кажущиеся правдоподобными причины наличия инсайдеров в советах директоров по сути ошибочны и надуманы. Цели, указанные в причинах наличия инсайдеров в советах директоров, могут быть достигнуты другими способами.

Если функциональные роли совета директоров заключаются в следующем:

Дайте совет и дайте совет. Должны ли внутренние должностные лица-директора входить в совет директоров, чтобы давать советы президенту?

Служить своего рода дисциплиной, как инсайдер в совете директоров служит дисциплиной для самого себя?

Могут ли инсайдеры сделать объективный вывод о том, что работа их президента настолько неудовлетворительна, что его следует заменить?

Определите цели, стратегии и основные политики, внутренние директора-руководители могут рекомендовать цели и стратегии, но должны ли те, кто рекомендует, также одобрить?

Задавайте проницательные вопросы, может ли внутренний офицер-директор задавать проницательные вопросы на заседаниях совета без ущерба для своих рабочих отношений с президентом?

Оцените президента, как офицер-директор, стремящийся к продолжению работы, оценивает президента, кроме как в благоприятных условиях?

2. Конкретные функции совета директоров должны обсуждаться и согласовываться председателем, президентом и внешними членами совета директоров и сводиться к письменной форме в виде устава деятельности совета директоров.

Я обнаружил, что у многих компаний есть заявления о функциях своих советов директоров, но что описания должностей советов, как правило, широкие, расплывчатые, бессмысленные и обычно неизвестные членам совета. Кроме того, заявления о функциях обычно включают «совет директоров должен представлять и продвигать интересы акционеров», но заявления не продолжают описывать, что делают директора, когда они представляют интересы акционеров.Кроме того, я обнаружил, что относительно несущественные функции, которые некоторые директора называют «юридическим мусором», часто смешиваются с важными функциями.

Модель процесса определения соответствующих функций совета директоров путем обсуждения представлена здесь Джоном Д. Греем, председателем совета директоров Omar Industries:

«Работа по описанию функций нашего совета директоров развивалась примерно за трехмесячный период. Я предложил первоначальный проект, а затем встретился с отдельными директорами в трех разных географических точках, чтобы получить их подробные комментарии.Эта информация была окончательно оформлена в один документ, снова разослана директорам и с небольшими изменениями принята. До сих пор это был очень полезный документ ».

Описание должности совета директоров в Omark Industries охватывает семь основных сфер деятельности. Я включу несколько избранных из множества ролей в каждой области, чтобы проиллюстрировать конкретную определенную работу:

… утверждать политику, регулирующую квартальные, годовые и специальные отчеты для акционеров, чтобы гарантировать, что их содержание является достоверным представлением для инвесторов.

… утверждать политику в отношении стратегии тендерного предложения и определения уровней «боевой ценности».

Финансовая структура и мероприятия —

… утверждать изменения в структуре капитала и основные изменения в долговой политике.

… ежегодно утверждать максимальные лимиты краткосрочной задолженности, получать ежеквартальные отчеты по краткосрочным займам и получать уведомления о займах и кредитных линиях от отдельного банка материнской и ее дочерних компаний.

… утверждать все долгосрочные ссуды.

Цель, задачи, политика, планы —

… утверждать долгосрочные корпоративные цели, обычно инициированные главным исполнительным директором.

… пересмотреть годовой операционный бюджет, связанный с более долгосрочными целями корпорации.

… получать ежегодно специальный отчет о НИОКР (продукты или производственные процессы) с перечислением основных проектов по подразделениям.

… ежегодно пересматривать долгосрочную стратегию компании; подтвердить свое направление или предлагаемые изменения направления.

… получать по запросу периодические аудиторские проверки соответствия основным корпоративным политикам.

… оценивать результаты деятельности главного исполнительного директора и председателя и вместе с ними анализировать их годовые личные цели; Главный исполнительный директор будет ежегодно информировать совет о своей оценке исполнительного вице-президента.

… обеспечить преемственность на посту генерального директора.

… утверждать базовые планы корпоративных льгот.

… быть незамедлительно извещенным генеральным директором специальным письмом о любой должности или решении, которое может привести к забастовке в любом подразделении.

… распознавать и определять потребность совета директоров в информации о компании и обеспечивать ее своевременное предоставление.

… сравнивать результаты деятельности компании с целями, политиками, задачами и планами.

… выяснить причины обнаруженных недостатков в работе.

… предложите размер платы.

… установить возрастной предел для членства в правлении.

… набирать новых членов в правление и избирать их в соответствии с уставом.

… удалить участников из правления по уважительной причине.

3. Установить критерии, по которым совет директоров должен ежегодно оценивать деятельность президента на формальной основе.

Один из выводов моего исследования заключается в том, что обычно директора не выполняют эффективную работу по оценке или измерению деятельности президента. В большинстве случаев не существует установленных критериев для оценки президента, кроме общего теста: «Я как бы смотрю, каковы доходы компании, какова прибыль на акцию, каково соотношение цены акции / прибыли и в целом, как компания, кажется, делает.Кроме того, я обнаружил, что тщательная и объективная оценка деятельности президента обычно имеет место только , когда все больше доказательств указывает на то, что президент неадекватен, и к этому времени компания, вероятно, окажется на грани катастрофы.

Способные президенты, с другой стороны, обычно рассматривают измерение эффективности своих подчиненных как один из ключевых и существенных элементов работы президента: квоты, бюджеты и цели являются общими элементами при оценке результатов подразделения или продуктовой линейки, работа подчиненных тщательно оценивается по заранее определенным критериям.Измерение эффективности подчиненных руководителей является обычным делом. Я предлагаю принять измерение президентов как обычную и важную функцию советов директоров.

В 1958 году Э. Эверетт Смит предложил советам директоров располагать информацией, необходимой для оценки эффективности менеджмента:

«Я считаю, что если мы сравним стандарты производительности и критерии измерения, используемые хорошо управляемой компанией, состоящей из нескольких подразделений, с теми, которые поставляют среднюю плату, мы обнаружим удивительный двойной стандарт.Руководители компании могут лучше оценивать и оценивать работу подразделений.

«Если мы не хотим относиться к совету директоров как к бессильному гражданину второго сорта, мы должны разработать конкретные критерии, которые можно было бы применить не только к каждому сегменту бизнеса, но и к бизнесу в целом. Под критериями я подразумеваю материалы, которые действительно определяют в каждом сегменте ключевые факторы, контролирующие прибыль и общее состояние бизнеса ». ²

Тот факт, что у каждой компании в каждой отрасли есть отличительные характеристики, я считаю, что критерии оценки президента компании должны быть индивидуально адаптированы к этой конкретной ситуации.Соответственно, определение критериев должно быть совместными усилиями президента и совета директоров каждой компании. Как правило, разработка и рекомендации основных корпоративных политик и долгосрочных целей инициируются президентом и рекомендуются совету директоров. Аналогичным образом, создание соответствующих критериев для оценки деятельности президента должно быть инициировано президентом.

Некоторые президенты сочли внешних консультантов полезными в разработке соответствующих и актуальных критериев для измерения результатов деятельности высшего руководства.После того, как президент подготовит то, что он считает подходящими критериями, они должны быть представлены совету директоров для обсуждения, утверждения и принятия решения.

Рекомендации относительно отличительных факторов, с помощью которых должна оцениваться деятельность президента, могут быть построены на (а) критериях, используемых президентом при оценке своих подчиненных и их операций, (б) годового операционного бюджета компании, (c) годовой бюджет капитала компании, (d) рыночные данные, если таковые имеются, такие как доля рынка (e) данные о производительности конкурентов с сопоставимыми линейками продуктов, (f) финансовые тесты, такие как рентабельность инвестиций, маржа прибыли, прибыль на акцию, денежный поток, уровень запасов и т. д.

4. Директора должны задавать президентам на заседаниях совета такие проницательные вопросы, которые они задали бы, если бы им принадлежала значительная часть компаний, в которых они выступают в качестве директоров, то есть вопросы, которые задавали бы владельцы.

Один из выводов моего исследования директоров состоит в том, что в большинстве компаний директора фактически не задают четких вопросов. Президенты рассматривают сложные вопросы как «неуместные на собраниях», «вмешательство в управление», «попытки управлять компанией с помощью комитетов», «определение основных политик без адекватных данных и знаний» и, как сказал один президент, «заседания совета директоров — это неприемлемо. созданы как форумы для дискуссий.”

Президенты обычно предпочитают не задавать острых и сложных вопросов, особенно на заседаниях совета директоров. И директора подчиняются и принимают ограниченные и пассивные роли, выступая в качестве источников советов и рекомендаций, обеспечивая своего рода дисциплину и становясь активными только тогда, когда они вынуждаются условиями кризиса.

Я считаю, что директора охотно принимают неконтролируемую, неучастную роль отчасти потому, что они не обеспокоены своими юридическими обязательствами в качестве директоров.Как правило, корпоративное законодательство предусматривает, что директора должны проявлять «ту степень усердия, внимательности и навыков, которую обычно благоразумные люди проявляли бы при аналогичных обстоятельствах». Благодаря этому стандарту директора коммерческих корпораций пользуются практически полным иммунитетом от ответственности за добросовестные ошибки в суждениях при ведении бизнеса своей компании, «даже если ошибки могут быть настолько серьезными, что демонстрируют неспособность директоров управлять корпоративными делами. ” ³ Некоторые авторы утверждают, что уровень заботы директоров выше, но большинство признают, что он минимален.

Чтобы побудить директоров задавать такие вопросы, которые задает собственник, я предлагаю пересмотреть юридическую ответственность директоров на более высоком и строгом уровне, чем того требует в настоящее время мнение большинства судей. Более высокий стандарт можно сформулировать так: «Директора должны проявлять ту степень усердия, заботы и навыков, которые обычно благоразумные люди проявляли бы при аналогичных обстоятельствах в своих личных деловых делах».

Вопросы, которые директор будет задавать при управлении своими личными делами, должны быть вопросами, которые директор задает президенту.Я полагаю, что при таком стандарте ответственности директора зададут те вопросы, которые задают владельцы, или уйдут в отставку. Директорам, не желающим брать на себя юридическую ответственность за представление интересов акционеров — владельцев, по моему мнению, следует подать в отставку.

5. Установите размер вознаграждения для внешних директоров, который мотивирует их выполнять активные и ответственные роли в качестве директоров.

Одна из причин пассивности и недостаточного участия внешних директоров заключается в том, что относительно скромное вознаграждение дает ограниченный денежный стимул для того, чтобы тратить время и силы на решение проблем другой компании.Гонорары за проведение заседаний и гонорары увеличились в размере за последние несколько лет, но выплаченные суммы, ⁴, как заметил один президент, «по-прежнему существенно ниже той, которую старший профессиональный консультант по менеджменту взимал бы на суточной основе».

Внешним директорам, по моему мнению, сегодня, как правило, переплачивают за то, что они делают, и недоплачивают за то, что они должны делать. Я считаю, что значительно более высокие гонорары директоров будут мотивировать способных и ответственных директоров уделять соразмерное и надлежащее время и энергию делам корпораций, которые они обслуживают.

1. Совет директоров малых корпораций (Бостон, Отдел исследований, Гарвардская школа бизнеса, 1948), стр. 12.

2. «Заставьте совет директоров работать!» HBR, май – июнь 1958 г., стр. 46. 

3. Everett vs. Phillips, 288 N.Y. 227, 43 NE 2 ^d 18, 20, 1942; см. также Бишоп, «Сидящие утки и утки-приманки», 77 Yale Law Journal, 1078, 1095 (1968).

4. См. Джереми Бэкон, Практика корпоративного управления, Исследования деловой политики, №125 (Нью-Йорк, National Industrial Conference Board, Inc., 1967), Глава III, стр. 29–79.

Версия этой статьи появилась в мартовском выпуске журнала Harvard Business Review за 1972 год.
Полномочия и обязанности директоров и должностных лиц корпорации
Следующая выдержка взята из Справочника корпорации: Введение в корпорации для юристов.
Корпорацией управляют директора и должностные лица. Директора действуют как группа, известная как совет директоров.Совет директоров является органом управления корпорации. Он управляет бизнесом и делами корпорации и имеет право осуществлять все полномочия корпорации. В корпорациях также есть офицеры, которые назначаются советом и получают свои полномочия от него. Как правило, совет директоров отвечает за принятие основных деловых и политических решений, а должностные лица несут ответственность за выполнение политики совета и за принятие повседневных решений.
Выборы и срок полномочий директоров
Устав обычно предусматривает, что совет директоров может состоять из одного или нескольких человек.Количество директоров, которое будет иметь корпорация, или минимальное и максимальное количество директоров, которое может иметь корпорация, указано в учредительном договоре или подзаконных актах.
Как правило, любое физическое лицо может выступать в качестве директора. Однако корпорация может предусмотреть в своих статьях или подзаконных актах, что физическое лицо должно соответствовать определенным разумным требованиям, чтобы работать в качестве директора.
Первые директора корпорации либо указаны в ее уставе, либо избираются на организационном собрании.Они служат до тех пор, пока акционеры не проведут свое первое собрание и не изберут своих преемников. После этого директора работают до следующего годового собрания акционеров.
Корпорации также могут классифицировать или изменять сроки полномочий своих директоров. Как правило, для классификации совета в корпорации должно быть не менее 9 директоров. В секретном совете директоров акционеры избирают 1/2 или 1/3 директоров на каждом годовом собрании акционеров. Затем каждый директор избирается на срок 2 или 3 года.Если в совете директоров появляется вакансия, ее обычно могут заполнить либо акционеры, либо оставшиеся директора. Устав может предусматривать точный способ заполнения вакансий. Директора могут уйти в отставку в любое время. Они также могут быть сняты акционерами по причине или без причины, если корпорация не предусматривает в своих статьях, что акционеры могут отстранять директоров только по уважительной причине.
Полномочия директоров
Бизнес и дела корпорации управляются советом директоров или под его руководством.Хотя правление имеет право принимать все решения от имени своей корпорации, многие бизнес-решения фактически принимаются должностными лицами корпорации. Однако совет директоров несет ответственность за принятие определенных важных решений. Например, правление отвечает за определение корпоративной политики в отношении продуктов, услуг, цен, заработной платы и трудовых отношений. Совет устанавливает планы вознаграждения руководителей, пенсий, пенсий и другие планы. Правление решает, следует ли объявлять дивиденды, выпускать ли новые акции или производить другие изменения в финансировании и капитале.Совет директоров назначает должностных лиц. Совет также предлагает некоторые чрезвычайные корпоративные вопросы, такие как поправки к учредительным документам, слияниям, продаже активов и роспуску.
Директора могут быть ограничены в своих полномочиях. Они не могут действовать вне устава или целей корпорации. Они не могут предпринимать никаких действий, нарушающих закон. Есть также действия, которые директора не могут предпринять, такие как изменение устава или слияние с другой корпорацией, без предварительного одобрения акционеров.Кроме того, положения устава могут дополнительно ограничивать полномочия директоров.
Обязанности директоров
Как лица, контролирующие собственность других лиц, директора являются доверенными лицами. Таким образом, они должны действовать в интересах тех, кому они служат. Глава 6 — Директора и должностные лица 39 Директора обязаны проявлять заботу перед своей корпорацией. Эта обязанность требует от директоров оставаться в курсе корпоративных событий и принимать обоснованные решения. Кроме того, директора обязаны хранить верность корпорации.Эта обязанность требует, чтобы интересы корпорации имели приоритет над любыми личными интересами директора. Например, директора не могут конкурировать с корпорацией или узурпировать корпоративные возможности для личной выгоды.
Большинство штатов приняли нормативные стандарты поведения, которые директора должны соблюдать. Эти уставы обычно предусматривают, что директор должен выполнять свои обязанности в качестве директора добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумный человек в аналогичной должности проявил бы при аналогичных обстоятельствах, и в манере, которую он или она разумно полагает в наилучшие интересы корпорации.
При исполнении своих обязанностей директор имеет право полагаться на информацию, мнения, отчеты или заявления, подготовленные или представленные: (1) должностными лицами или сотрудниками, которых директор обоснованно считает надежными и компетентными, (2) юристами, бухгалтеры или другие лица по вопросам, которые, по разумному мнению директора, относятся к сфере профессиональной или экспертной компетенции данного лица, и (3) комитет директоров, если директор разумно полагает, что комитет заслуживает доверия.
Обязательства директоров
Директор не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве директора, или за непринятие каких-либо мер, если директор выполнял обязанности своего офиса в соответствии с установленными законом стандартами поведения или в соответствии со своими фидуциарными обязанностями. . Однако директор, который не действует в рамках установленных законом стандартов или нарушает свои фидуциарные обязанности, может быть привлечен к ответственности перед корпорацией за ущерб, причиненный этими действиями.
Кроме того, директор, голосующий за дивиденды, распределение или покупку акций, совершенных с нарушением закона или устава, несет ответственность вместе со всеми другими директорами перед корпорацией за сумму платежа, превышающую возможную была выплачена без нарушения закона или статей.
Корпорации могут устранить или ограничить ответственность своих директоров за нарушение фидуциарных обязательств, указав это в своих учредительных документах. Однако в целом они не могут устранить или ограничить ответственность за нарушение обязанности сохранять лояльность, за действия, совершенные недобросовестно или связанные с умышленным неправомерным поведением или заведомо нарушением закона, за утверждение незаконных дивидендов, распределения или покупки акций или за любая сделка, в результате которой директор получил ненадлежащую личную выгоду.
Директор Конфликт интересов
Иногда корпорация вступает в сделку, в которой директор имеет прямую или косвенную заинтересованность. Это называется сделкой с конфликтом интересов. Например, если директор продает принадлежащую ему собственность корпорации, это транзакция с конфликтом интересов. Корпорация может пожелать аннулировать такую сделку, потому что финансовый интерес директора мог повлиять на его суждение в манере, неблагоприятной для корпорации.
В некоторых штатах есть особые положения, касающиеся сделок с конфликтом интересов. Согласно этим законодательным положениям, сделка с конфликтом интересов не может быть аннулирована корпорацией только потому, что у директора был интерес, если были соблюдены определенные условия, такие как справедливость сделки по отношению к корпорации, существенные факты сделки и интерес директора. , информация о которой передается совету директоров или акционерам, а также совету директоров или акционерам, утверждающим или ратифицирующим сделку.
Комитеты
Совет директоров может создать один или несколько комитетов и назначить членов совета для работы в них. Эти комитеты могут осуществлять полномочия совета директоров. Однако по закону есть определенные вопросы, которые совет директоров должен решать сам и не может делегировать комитетам. Например, в некоторых штатах комитеты директоров не могут разрешать дивиденды и другие выплаты, предлагать акционерам действия, требующие их одобрения, заполнять вакансии в совете или принимать, изменять или отменять подзаконные акты.Корпорация может дополнительно ограничить полномочия комитетов директоров в своих статьях или подзаконных актах.
Общие комитеты включают комитеты по аудиту (которые выбирают аудитора корпорации и обсуждают финансовые результаты корпорации с руководством), комитеты по вознаграждениям (которые проверяют уровни вознаграждения и льгот) и комитеты по назначениям (которые дают рекомендации в отношении высшего руководства и должностей в совете директоров).
Офицеры
Должностные лица корпорации являются агентами, через которые действует совет директоров.Правление принимает решения и назначает должностных лиц для их исполнения.
Как правило, обязанности каждого должностного лица изложены в уставе или, в той мере, в какой это соответствует уставу, предписываются советом директоров. Обычно в уставе предусмотрено несколько должностных лиц компании. Наиболее распространены президент, вице-президент, секретарь и казначей. Президент обычно принимает решения относительно корпоративной политики и операций. Вице-президент принимает на себя функции президента в его или ее отсутствие.Вице-президент также часто отвечает за управление частью бизнеса или операций корпорации.
Секретарь ведет корпоративные книги и записи. Сюда входит ведение записей собраний директоров и акционеров, а также книги учета акций корпорации. Секретарь также имеет право рассылать уведомления о корпоративных собраниях и вести реестр имен и адресов акционеров. Секретарь также хранит корпоративную печать, если она есть.В некоторых штатах предусмотрено, что должности президента и секретаря не могут занимать одно и то же лицо. Казначей получает и хранит деньги корпорации и отвечает за налоги, финансовые отчеты и т. Д.
Обязательства должностных лиц
Должностные лица корпорации, как и директора, должны выполнять свои обязанности добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумное лицо, занимающее аналогичную должность, проявляет в аналогичных обстоятельствах, и таким образом, который, по их разумному мнению, отвечает интересам корпорации.Офицеры также несут ответственность перед корпорацией за верность, честность, добросовестность и честность. Офицер не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве офицера, или за непринятие каких-либо действий, если офицер выполнял свои обязанности в соответствии с этими стандартами.
Ответственность в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах
Корпоративные должностные лица и директора также могут нести ответственность за нарушение обширных требований по борьбе с мошенничеством и раскрытия информации, содержащихся в федеральных законах о ценных бумагах, в частности, в Законе о ценных бумагах 1933 года и Законе о фондовых биржах 1934 года.
Компенсация
Корпоративным директорам и должностным лицам могут быть предъявлены иски за действия, которые они совершили в ходе своей работы. Компенсация обеспечивает финансовую защиту корпорации для этих директоров и должностных лиц от расходов и обязательств, которые они понесли из-за этих судебных исков.
В каждом штате есть законодательные положения, предусматривающие компенсацию. Кроме того, корпорация может иметь положение в своем учредительном договоре или внутреннем законе, устанавливающее объем компенсации, которую она будет предоставлять своему персоналу.
Законодательные положения обычно требуют, чтобы корпорация возмещала убытки директорам или должностным лицам, которые полностью преуспели в защите. Добровольная компенсация может быть предоставлена, если корпорация определяет, что директора или должностные лица действовали добросовестно и обоснованно полагали, что их поведение отвечало интересам корпорации. Тем не менее, возмещение не может быть предоставлено директорам или должностным лицам, которые были признаны ответственными по иску, поданному корпорацией или от ее имени, или которые были признаны получившими ненадлежащую личную выгоду в результате своего поведения.
Устав также обычно предусматривает, что корпорация может вносить аванс на покрытие расходов, понесенных директором или должностным лицом до завершения разбирательства, и может приобретать страховку от имени директора или должностного лица от любой ответственности, независимо от того, будет ли корпорация иметь право возместить ему ущерб. или ее.
Справочник корпорации
руководство и шаблон протокола заседания совета
Директора вашей компании должны обеспечить, чтобы все заседания совета директоров созывались правомерно и проводились в соответствии с условиями вашего устава.Затем принятые решения должны быть занесены в протоколы заседаний. Мы можем помочь вам убедиться, что вы следуете правильному процессу при принятии решений на собрании совета директоров, и вы можете использовать наш настраиваемый шаблон протокола заседаний совета директоров для записи любых решений.
Если вы не соблюдаете правильные процедуры принятия решений и решение является спорным, оно может быть подвергнуто юридическому оспариванию со стороны потерпевшего директора или акционера. Кроме того, неспособность должным образом зафиксировать решения совета директоров может стать красным флагом для любого потенциального инвестора или покупателя.Поэтому жизненно важно внедрить процессы, которые гарантируют, что вы все делаете правильно.
Принятие решений Правлением: напоминание
Как директора моей компании принимают решения?
Это будет указано в вашем уставе.
Если у вашей компании есть типовые изделия, решения можно принять следующими способами:
На заседании правления
Принятие решения совета директоров на заседании совета является обычным способом принятия решений директорами и всегда будет необходимо, когда вопрос должен быть обсужден между двумя или более директорами.
письменно или неофициально
Если решения не принимаются на заседании совета директоров, решения должны приниматься единогласно. Это может быть сделано неформально, хотя вам необходимо будет убедиться, что в уставе компании нет ограничений на возможность директоров делать это.
Если у вашей компании есть типовые статьи, ваши директора могут принимать решения таким образом. На практике, особенно если вопрос непростой, рекомендуется фиксировать любые единогласные решения, принятые вне заседаний, в письменном решении совета директоров, подписанном всеми директорами.Это маршрут, предложенный в модельных статьях.
Единоличным директором
Если в вашей компании только один директор, типовые статьи не требуют от них соблюдения какой-либо конкретной процедуры для принятия решений. Однако рекомендуется записывать решения единоличного директора.
Для получения пошагового контрольного списка, в котором резюмируется, как решение совета директоров должно быть принято компанией с модельными статьями, см. Контрольный список для принятия решения совета директоров.
Более подробные инструкции по принятию решений директорами и решениями компании в целом см. В разделе «Решения Совета директоров и акционеров». Этот пост специально посвящен принятию решений директорами на заседаниях совета директоров, в частности, для компаний с типовыми статьями.
Как провести собрание совета директоров и принять решение совета директоров?
Если у вашей компании есть типовые статьи, процедура созыва заседания совета директоров и принятия решения следующая:
уведомление о собрании должно быть направлено всем директорам (если какой-либо директор не отказался от своего права на получение уведомления), что может сделать любой директор;
собрание должно проводиться и управляться в соответствии с правилами, изложенными в типовых статьях; и
вы должны составлять и хранить письменные протоколы собрания не менее десяти лет.
Согласно типовым статьям, ваша компания будет иметь право проводить заседания совета директоров любым способом, который позволяет директорам общаться друг с другом. Эта гибкость включает в себя собрания правления, проводимые по телефону и с помощью приложений для видеоконференций, таких как Zoom, Skype или Teams.
Типовые статьи дают вашим директорам возможность устанавливать другие правила относительно того, как они принимают решения, так что вы можете подумать о том, чтобы сделать это, если это подходит вашей компании. Однако любые введенные правила не могут противоречить тому, что в типовых статьях говорится об уведомлении, обязательных участниках, голосовании и назначении председателя.
Наш Контрольный список для принятия решения совета директоров содержит пошаговые инструкции по проведению собрания совета директоров для компаний с образцами статей.
Могу ли я провести собрание совета директоров с помощью приложений для телефонной или видеоконференцсвязи, таких как Zoom или Skype?
В большинстве случаев да. Если в вашей компании есть типовой устав и нет ограничений в каком-либо акционерном соглашении, вы можете проводить заседания совета директоров любым способом, который позволяет директорам общаться друг с другом. Эта гибкость включает в себя заседания совета директоров, проводимые по телефону и с помощью приложений для видеоконференций, таких как Zoom и Skype.
Если ваша компания изменила устав или соглашение акционеров, вам следует проверить их на предмет каких-либо ограничений или требований в отношении проведения собраний совета директоров.
Уведомление о заседании совета директоров
Нужно ли уведомлять всех директоров моей компании о заседании совета директоров?
Да. В уставе вашей компании обычно устанавливаются требования к уведомлению о созыве заседания совета директоров. Если у вашей компании есть статьи, сделанные на заказ, они должны сказать, что вам нужно делать.
Если у вашей компании есть типовые статьи, и ваши директора не установили никаких дополнительных правил в отношении процесса принятия решений, уведомление о заседании совета директоров обычно должно быть направлено всем директорам.
Кто может уведомить о заседании совета директоров?
Любой директор может уведомить о заседании совета директоров.
Как следует уведомить о заседании совета директоров?
Уведомление легче всего направить директорам по электронной почте, но не обязательно в письменной форме, поэтому при желании может быть отправлено устно.Однако всегда необходимо указывать следующее:
дата и время собрания; и
место проведения собрания и / или метод, с помощью которого директора должны общаться на собрании (например, телефонный номер или подробности видеоконференции, если не лично).
Хотя это и не обязательно, может быть полезно включить повестку дня собрания. Это может быть особенно полезно при организации встреч по телефону или видеоконференцсвязи.Также рекомендуется заранее распространить любые документы, которые будут обсуждаться на собрании, чтобы облегчить обсуждение.
Если у вашей компании есть соглашение акционеров, его следует проверить на предмет дополнительных требований к уведомлению.
Сколько уведомлений должно быть сделано до собрания совета директоров?
Нет установленного периода времени, в течение которого должно быть сделано уведомление, но оно должно быть сделано в разумные сроки до того, как состоится собрание. Что является разумным, будет зависеть от обстоятельств встречи.
Основная цель уведомления — дать директорам время для организации присутствия и подготовки к собранию. Поэтому вы должны принять во внимание предмет собрания и местонахождение директоров при принятии решения о том, сколько уведомлений направить. Если все директора находятся рядом и готовы присутствовать, может быть приемлем очень короткий период уведомления в несколько минут.
Если ваша компания является субъектом соглашения акционеров, его следует проверить на предмет любых дополнительных требований к уведомлению.
Что произойдет, если не будет сделано надлежащее уведомление о заседании совета директоров?
Если надлежащее уведомление не будет направлено всем директорам, дела, проводимые на собрании, не будут иметь никакого эффекта, поэтому очень важно направить достаточное количество уведомлений.
Если директор не получил должного уведомления о заседании совета директоров, можно ли это исправить?
Да, если затронутый директор действует незамедлительно.
Директор может отказаться от своего права на надлежащее уведомление о заседании совета директоров. Они делают это, уведомляя об этом других директоров в течение семи дней после проведения собрания.Если это сделают какие-либо затронутые директора, собрание будет действительным, и все дела, сделанные во время него, останутся в силе.
Проведение собрания совета директоров
Где мне провести собрание совета директоров?
Если у вашей компании есть типовые статьи и нет дополнительных правил в каком-либо акционерном соглашении, нет особого требования о том, где должно быть проведено собрание. Директорам даже не обязательно находиться в одном месте, если они могут общаться друг с другом. Таким образом, встреча может проходить по телефону или по видеоконференции.
Кто должен быть председателем совета директоров?
Любые требования о назначении председателя на заседаниях совета директоров будут изложены в уставе вашей компании. Если у вашей компании есть статьи, сделанные на заказ, вам следует просмотреть их, чтобы определить требования.
Если у вашей компании есть типовые статьи, директора вашей компании могут большинством голосов назначить одного из них председателем своих собраний.
Если ваша компания подчиняется соглашению акционеров, его следует проверить на предмет любых дополнительных требований в отношении председателя.Может случиться так, что конкретный акционер имеет право назначать или снимать председателя.
Чем занимается председатель совета директоров?
Председатель несет ответственность за проведение заседаний совета директоров, включая проверку наличия кворума и рассмотрения всех пунктов повестки дня собрания. Важно отметить, что если у вашей компании есть образцы статей, председатель будет иметь решающий голос в случае тупиковой ситуации по конкретному вопросу.
Если собрание совета директоров проводится по телефону или видеоконференцсвязи, рекомендуется, чтобы председатель выступал в качестве хозяина собрания.Многие приложения для видеоконференцсвязи позволяют организатору отключать звук определенных динамиков, предоставлять общий доступ к их экранам и документам. Председатель должен нести ответственность за управление этими аспектами собрания, чтобы помочь регулировать обсуждение.
Кто проводит собрание совета директоров, если председателя нет?
Если у вас есть образцы статей, а председатель не присутствует на собрании в течение десяти минут с момента его начала, директора должны назначить одного из присутствующих председателем на этом конкретном собрании.
Если ваша компания подчиняется соглашению акционеров, его следует проверить на предмет любых дополнительных требований в отношении председателя.
Какой кворум для заседания совета директоров?
Для принятия решений на заседании совета директоров должно присутствовать минимальное количество директоров, известное как кворум.
Если у вас есть типовые статьи, кворум не может быть меньше двух директоров и будет два, если директора не установят иное. Если общее количество присутствующих директоров меньше необходимого кворума, ваши директора не могут принимать никаких решений, кроме как предложить созвать другое собрание.
Если в вашей компании только один директор, он может принимать решения, не беспокоясь о требованиях кворума.
Что произойдет, если на заседании совета директоров нет кворума?
Если у вас есть типовые статьи и общее количество присутствующих директоров меньше необходимого кворума, ваши директора не могут принимать никаких решений, кроме как предложить созвать другое собрание.
Что произойдет, если директора отключат от заседания совета директоров, проводимого по телефону или видеоконференцсвязи?
Если вы проводите собрание совета директоров по конференц-связи или с помощью таких приложений, как Zoom или Skype, председатель должен внимательно следить за тем, чтобы во время разговора ни один из директоров не отключился.Если директор отключен, вы должны остановить собрание, пока он не сможет подключиться снова. Пока директор отключен, он больше не будет присутствовать на собрании, и это может повлиять на наличие кворума.
Если директор не может повторно подключиться, а у вас все еще есть кворум, вы можете продолжить собрание в его отсутствие (с согласия отключившегося директора), но это следует указать в протоколе.
Как директора голосуют на заседании совета директоров?
Если у вас есть образец устава, то для принятия решения советом директоров на собрании большинство присутствующих директоров должно проголосовать за него.Если голоса равны, председатель собрания имеет решающий голос, хотя очень хорошо подумайте, хотите ли вы, чтобы он имел это право.
Нет установленных требований о том, как должно проводиться голосование; простое поднятие рук часто наиболее уместно, когда все директора находятся в одном месте.
Если вы проводите собрание совета директоров посредством конференц-связи или приложения для видеоконференцсвязи, такого как Zoom или Skype, когда дело доходит до голосования, рекомендуется, чтобы председатель попросил каждого директора отдельно устно подтвердить, согласны они или нет, вместо того, чтобы использовать поднятием руки (где зависание экрана или задержка могут вызвать проблемы).Если есть какие-либо сомнения относительно голосования, председатель должен попросить директоров подтвердить свои голоса в письменной форме, через любой текстовый чат, обмен сообщениями или электронную почту.
Что произойдет, если директор имеет личную или имущественную заинтересованность в решении совета директоров?
Если у вас есть типовые статьи, директор, который заинтересован в сделке или соглашении с вашей компанией, которые должны быть рассмотрены на заседании совета директоров, не может считаться частью кворума и не имеет права голоса по рассматриваемому вопросу. если это не санкционировано обычным решением ваших акционеров.Есть некоторые исключения.
Примеры сделок или договоренностей, по которым директор не может голосовать:
ваш совет директоров рассматривает вопрос об утверждении соглашения об оказании услуг между директором и вашей компанией;
, если директор является акционером вашей компании и ваш совет директоров рассматривает вопрос о выплате дивидендов акционерам; или
, ваше правление рассматривает предлагаемый контракт между вашей компанией и кем-то связанным с директором, например, их супругой.
См. Информацию о конфликте интересов директоров для получения информации о том, что директор должен делать и какие действия следует предпринять, если у него есть такой интерес или иным образом конфликт интересов с вашей компанией.
Ведение учета решений совета директоров: шаблон протокола заседания совета директоров
Должен ли я вести протокол всех заседаний совета директоров?
Да.
Ваша компания обязана составлять и записывать письменные протоколы совета директоров о вопросах, которые происходят на заседаниях совета директоров, храня записи не менее десяти лет после соответствующего заседания.Не существует установленного формата протоколов, но они должны четко фиксировать все официальные дела и решения, принимаемые на собрании.
Протокол может быть подготовлен до собрания, а затем утвержден на собрании, если он точно отражает обсуждения и решения, которые действительно имели место. Если заранее подготовленный проект не отражает того, что действительно имело место, в него следует внести поправки до утверждения.
Нет необходимости подавать какие-либо записи о решениях директоров в Регистрационную палату.